Aktsiate emiteerimise või omandatud aktsiate käsutamise kehtivuse vaidlustamise hagi

Aktsiaseltsi jaoks on uute aktsiate emiteerimine üks kõige põhilisemaid ja olulisemaid viise, kuidas äritegevuseks vahendeid hankida. See protsess on ettevõtte kasvu ja arengu jaoks hädavajalik, kuid samal ajal võib see viia võimuvõitlusteni ettevõtte kontrolli üle ning tekitada erimeelsusi olemasolevate aktsionäride ja juhtkonna vahel. Eriti siis, kui kahtlustatakse, et uusi aktsiaid emiteeritakse eesmärgiga lahjendada teatud aktsionäri osalust või säilitada juhtkonna positsiooni, võib see viia tõsiste vaidlusteni emiteerimise kehtivuse üle. Jaapani äriühinguseadus (Japanese Corporate Law) on selliste olukordade lahendamiseks kehtestanud selgelt määratletud kohtumenetlused, et vaidlustada juba toimunud aktsiaemissioonide või omandatud aktsiate käsutamise kehtivus. Selle keskmes on “uute aktsiate emiteerimise kehtetuks tunnistamise hagi” ja “uute aktsiate emiteerimise puudumise tuvastamise hagi”. Need kohtumenetlused kehtivad samamoodi ka omandatud aktsiate käsutamise kohta. Käesolevas artiklis selgitame neid õiguslikke protseduure, nende õiguslikku alust, hagi esitamise nõudeid, konkreetseid asjaolusid, millele kohus oma otsuse aluseks tugineb, ning kohtuotsuse õiguslikke tagajärgi, tuues esile Jaapani olulisi kohtulahendeid ja pakkudes põhjalikku analüüsi professionaalsest vaatenurgast.  

Ülevaade Uute Aktsiate Emissiooni Jõustamise Vaidlustamise Kohtuasjadest Jaapani Õiguse Kohaselt

Jaapani äriühinguseadus kehtestab erilise kohtumenetluse süsteemi, et vaidlustada ettevõtte organisatsiooniliste põhitegevuste, nagu asutamine, ühinemine ja aktsiate emiteerimine, kehtivust. Seda nimetatakse “ettevõtte organisatsiooniga seotud hagiks” ning selle eesmärk on kindlaks määrata ettevõtte õigussuhted, milles osaleb palju huvitatud osapooli, stabiilselt ja ühtselt. Kui aktsiad on kord emiteeritud, liiguvad need turul ja paljud kolmandad isikud võivad neid omandada. Kui keegi saaks emiteerimise kehtivust igal ajal ja individuaalselt vaidlustada, kahjustaks see oluliselt tehingute turvalisust ning ettevõtte õigussuhted muutuksid äärmiselt ebastabiilseks.  

Selle probleemi lahendamiseks piirab Jaapani äriühinguseadus aktsiate emiteerimise kehtivuse vaidlustamise kindlate kohtuasjadega, mille otsuse mõju laieneb mitte ainult kohtuasja osapooltele, vaid ka kõigile kolmandatele isikutele. Seda mõju nimetatakse “universaalseks mõjuks”. See süsteem püüab hoolikalt tasakaalustada olemasolevate aktsionäride õiguste kaitsmise vajadust ning emiteeritud aktsiaid usaldanud ja nendega tehinguid teinud kolmandate isikute kaitsmise ja õigussuhete stabiilsuse säilitamise vajadust. See seadusandlik tasakaal kajastub selgelt äriühinguseaduse poolt ette nähtud kahes erinevas kohtuasja tüübis, nimelt “kehtetuse hagi” ja “olematusest kinnitamise hagi” struktuuris. Esimest kasutatakse juhul, kui esineb suhteliselt tõsiseid, kuid mitte kergeid menetluslikke vigu, ning see eelistab õiguslikku stabiilsust range ajapiirangu ja tulevikku suunatud otsuse kaudu. Teist tunnustatakse ainult äärmiselt erandlikel juhtudel, kui emiteerimistoimingut peetakse olematuks, ning see toimib tugeva õiguskaitsevahendina, millel puudub ajapiirang ja mis kehtib tagasiulatuvalt. Seetõttu peavad need, kes kahtlevad aktsiate emiteerimise kehtivuses, hoolikalt hindama, millist kohtumenetlust valida, sõltuvalt puuduse olemusest ja ulatusest.  

Uute aktsiate emiteerimise ja omandatud aktsiate käsutamise tühisuse hagi Jaapani õiguse alusel

Uute aktsiate emiteerimise tühisuse hagi on Jaapani õigussüsteemis kõige levinum kohtuvaidlus, mille eesmärk on tagantjärele vaidlustada aktsiate emiteerimise kehtivus, kui protseduuris esineb õiguslikke puudusi.

Õiguslik alus ja hagi esitamise nõuded Jaapani seaduste alusel

Selle hagi otsene õiguslik alus tuleneb Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 828 lõike 1 punktist 2 (uute aktsiate emiteerimine) ja punktist 3 (omandatud aktsiate käsutamine). Need sätted määravad, et aktsiate emiteerimise või muude sarnaste toimingute tühisuse väitmiseks tuleb esitada hagi, mida nimetatakse “hagi esitamise põhimõtteks”.

Selle hagi esitamiseks tuleb täita ranged nõuded. Esiteks on määratud hagi esitamise tähtaeg. Avaliku äriühingu (äriühing, mille põhikiri ei nõua aktsiate ülekandmise heakskiitu) puhul tuleb hagi esitada kuue kuu jooksul alates aktsiate emiteerimise jõustumise päevast. Erasektori äriühingu (mitteavalik äriühing) puhul tuleb hagi esitada ühe aasta jooksul. See tähtaeg on lõplik ja kui see kord möödub, ei saa tühisust enam kunagi väita.

Samuti on piiratud isikud, kes võivad hagi esitada (hagi esitamise õigus). Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 828 lõike 2 punkt 2 kohaselt on hagi esitamise õigus isikutel, kes olid aktsiate emiteerimise jõustumise päeval äriühingu aktsionärid, juhatuse liikmed, audiitorid, tegevjuhid või likvideerijad. Teistel isikutel ei ole lubatud hagi esitada. Hagi vastaspool (kostja) on vastav äriühing.

Kehtetuse Põhjused Jaapani Õiguse Kohaselt

Jaapani äriühinguseadus ei loetle konkreetselt, mis on uute aktsiate emiteerimise kehtetuse põhjused (kehtetuse alused). Seetõttu on see, millised puudused võivad kehtetuse põhjuseks kvalifitseeruda, jäetud kohtute tõlgendamisele. Kohtupraktika, arvestades juba toimunud emiteerimise kehtetuse tõsist mõju, keskendub õigusliku stabiilsuse tähtsusele ja piirab kehtetuse põhjuseid “oluliste seaduste või põhikirja rikkumistega”.

Kohtupraktikas on “oluliste seaduste või põhikirja rikkumiste” kehtetuse põhjustena tunnustatud järgmisi konkreetseid näiteid:

• Kui emiteeritakse uusi aktsiaid, ületades ettevõtte põhikirjas määratud emiteeritavate aktsiate koguarvu.
• Kui emiteeritakse põhikirjas määratlemata liiki aktsiaid.
• Kui mitteavalikus ettevõttes emiteeritakse uusi aktsiaid muul viisil kui aktsionäridele jaotamise kaudu, ilma et oleks järgitud Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 199 lõike 2 ja paragrahvi 309 lõike 2 punkti 5 nõutud aktsionäride erakorralist otsust. Jaapani kõrgeim kohus otsustas 2012. aasta (Heisei 24) 24. aprilli kohtuotsuses, et mitteavalikus ettevõttes aktsionäride osaluse säilitamise huvi tuleb eriti tugevalt kaitsta, ja tunnistas selle menetlusvea kehtetuse põhjuseks.
• Kui ettevõte emiteerib aktsiaid vaatamata sellele, et kohus on väljastanud aktsiate emiteerimise keelava esialgse õiguskaitse määruse. Jaapani kõrgeim kohus tunnistas 1993. aasta (Heisei 5) 16. detsembri kohtuotsuses, et kui tunnustada määruse rikkumisega emiteerimise kehtivust, kaotaks keelunõude süsteem oma eesmärgi, ja seetõttu tunnistas selle kehtetuse põhjuseks.

Teisalt ei loeta tavaliselt kehtetuse põhjuseks pelgalt menetluslikke väiksemaid puudusi, avalikus ettevõttes juhatuse otsuse puudumist emiteerimisel või äärmiselt ebaõiglase hinnaga emiteerimist (soodusemissioon). Soodusemissiooni puhul rakendatakse parandusi teiste mehhanismide kaudu, nagu näiteks juhatuse liikmete vastutus kahju hüvitamise eest ettevõttele (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 212).

“Oluliselt ebaõiglaste meetodite” ja kehtetuse aluste seos Jaapani õiguse alusel

Jaapani ettevõtteõiguse vaidlustes on üks keerulisemaid ja sagedamini vaidlusaluseid teemasid uute aktsiate emiteerimine “oluliselt ebaõiglaste meetodite” abil. Jaapani ettevõtteõiguse paragrahv 210, punkt 2 sätestab, et kui aktsiate emiteerimine toimub “oluliselt ebaõiglaste meetodite” abil ja aktsionäridel on oht kahju saada, võivad aktsionärid nõuda ettevõttelt emiteerimise peatamist (keelu nõue).

Probleem seisneb selles, kas “oluliselt ebaõiglased meetodid” võivad olla kehtetuse aluseks, kui kehtetust väidetakse pärast emiteerimise lõpetamist. Selle kohta tegi Jaapani kõrgeim kohus 14. juuli 1994 (Heisei 6) murrangulise otsuse, milles leiti, et isegi kui emiteerimine toimus “oluliselt ebaõiglaste meetodite” abil, ei ole see iseenesest kehtetuse aluseks. Kohus tegi sellise otsuse, arvestades, et emiteeritud aktsiad võivad olla juba kolmandatele isikutele üle antud, ning seetõttu on oluline tugevalt kaitsta tehingute turvalisust. See tähendab, et aktsionärid, kes soovivad peatada ebaõiglase emiteerimise, peavad tegutsema kiiresti, esitades keelu nõude enne emiteerimise toimumist, kuna pärast emiteerimise lõpetamist on selle kehtetuks tunnistamine äärmiselt keeruline.

Kohus on välja töötanud “peamise eesmärgi reegli” nime all tuntud hindamisraamistiku, et määrata, mis kvalifitseerub “oluliselt ebaõiglaste meetoditena”. See raamistik kaalub, kas uute aktsiate emiteerimise peamine eesmärk on ettevõtte õigustatud juhtimisvajadus, nagu näiteks kapitali kaasamine, või on see suunatud praeguse juhtkonna kontrolli säilitamisele või teatud aktsionäride hääleõiguse osakaalu vähendamisele, mis on ebaõiglased eesmärgid (kontrolli säilitamise eesmärk).

Selle reegli rakendamise tuntud kohtuasjaks on Tokyo ringkonnakohtu 25. juuli 1989 (Heisei 1) otsus. Selles juhtumis leiti, et olukorras, kus ettevõtte kontrolli üle käib vaidlus ja uute aktsiate emiteerimine mõjutab oluliselt olemasolevate aktsionäride osalust, on see “oluliselt ebaõiglaste meetodite” kasutamine, kui peamine eesmärk on praeguse juhtkonna kontrolli säilitamine.

Lisaks lisas Tokyo kõrgema kohtu 23. märtsi 2005 (Heisei 17) otsus (Nippon Broadcasting juhtum) sellele reeglile olulise erandi. Otsuses leiti, et isegi kui kontrolli säilitamine on peamine eesmärk, võib emiteerimine olla erandkorras lubatud, kui see on vajalik ja mõistlik vastumeede ettevõtte ja aktsionäride huvide kaitsmiseks kuritarvitavate omandajate, nagu varade röövlite või ettevõtte väärtuse kahjustajate vastu. Need kohtuasjad näitavad, et kohus teeb äärmiselt täpseid otsuseid, arvestades juhtumi konkreetseid asjaolusid.

Kehtetuks tunnistamise kohtuotsuse mõju Jaapani õiguse alusel

Kui uute aktsiate emiteerimise kehtetuks tunnistamise hagi rahuldatakse ja kohtuotsus jõustub, on sellel otsusel mõju ka kolmandatele isikutele, kes ei ole kohtuasja osalised (erga omnes mõju, Jaapani äriühinguseaduse artikkel 838 (2006)). See tagab, et õiguslikud suhted määratakse ühtselt kindlaks.  

Kuid kõige olulisem on see, et see kohtuotsus kehtib ainult tulevikku suunatult (ex nunc). Jaapani äriühinguseaduse artikkel 839 (2006) sätestab, et kehtetuks tunnistamise otsus ei ole tagasiulatuv. See tähendab, et enne kohtuotsuse jõustumist kehtetuks tunnistatud aktsiate alusel teostatud hääleõiguse kasutamine või makstud dividendid ei saa hiljem tühistatud. See on äärmiselt oluline säte, et tagada õiguslik stabiilsus.  

Pärast kohtuotsuse jõustumist on ettevõttel kohustus tagastada raha isikutele, kes olid kohtuotsuse jõustumise ajal aktsionärid ja kes maksid aktsiate omandamise eest. See on sätestatud Jaapani äriühinguseaduse artiklis 840 (2006) uute aktsiate emiteerimise kohta ja artiklis 841 (2006) oma aktsiate käsutamise kohta. Lisaks peab ettevõte tegema muudatused registris, et kajastada emiteeritud aktsiate koguarvu vähenemist.  

Uue Aktsia Emissiooni ja Omakapitali Aktsiate Käsutamise Puudumise Kinnitamise Hagi Jaapani Õiguse Kohaselt

Uue aktsia emissiooni puudumise kinnitamise hagi on veelgi fundamentaalsem kui kehtetuse hagi, kuna see esitatakse olukordades, kus õiguslikult hinnatakse, et aktsiaemissiooni toimingut ei ole üldse eksisteerinud. See on erandlikum hagi, mida kasutatakse äärmiselt tõsiste puuduste korral.

Õiguslik Alus ja Puudumise Põhjused

See hagi tugineb Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 829. Puudumise kinnitamise hagi aktsepteeritakse ainult siis, kui tegemist on äärmiselt tõsise puudusega, kus hinnatakse, et emissiooni toimingu “substants” ise puudub. Kohus on ettevaatlik, et mitte kergesti lubada selle hagi esitamist pärast kehtetuse hagi esitamise tähtaja möödumist, ning seab puudumise põhjuste tuvastamisele kõrged nõuded.

Kohtupraktikas võivad puudumise põhjustena olla tunnustatud järgmised juhtumid:

• Kui aktsiate eest ei ole üldse raha makstud või kui raamatupidamisraamatutes on näidatud, et makse on toimunud, kuid tegelikult ei ole ettevõttesse vahendeid laekunud, st tegemist on “näivrahaga”.
• Kui aktsiaemissiooni protseduuris ei ole üldse osalenud esindusõigusega tegevjuht, mistõttu ei saa seda õiguslikult ettevõtte toiminguks hinnata.

Vastupidiselt sellele, kui puuduvad ainult juhatuse või aktsionäride üldkoosoleku otsused või esinevad muud seaduserikkumised, siis üldjuhul puudumist ei tuvastata ja emissioon loetakse kehtivaks.

Puudumise kinnitamise hagi suurim eripära on see, et erinevalt kehtetuse hagist ei ole selle esitamisele ajalisi piiranguid.

Puudumise Kinnitamise Kohtuotsuse Mõju

Kui puudumise kinnitamise kohtuotsus jõustub, omab see kolmandate isikute suhtes sama mõju (erga omnes) nagu kehtetuse kohtuotsus (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 838).

Kuid kehtetuse kohtuotsusest eristab seda otsustav erinevus, et selle mõju kehtib tagasiulatuvalt. See tähendab, et puudumisena kinnitatud aktsiaemissiooni käsitletakse algusest peale olematuna. Selle tulemusena tühistatakse kõik õiguslikud tagajärjed, sealhulgas hääleõiguse kasutamine ja makstud dividendid, mis põhinevad vastavatel aktsiatel. Selle tugeva mõju tõttu on kohus äärmiselt ettevaatlik selle tuvastamisel.

Jaapani Õigussüsteemis: Kehtetuse Hagi ja Puudumise Kinnitamise Hagi Võrdlus

Nagu oleme seni näinud, on Jaapani ettevõtteõiguses määratletud kaks kohtumenetlust, mis on oma eesmärgi ja mõju poolest selgelt eristatavad. Millist hagi valida, sõltub täielikult aktsiate emiteerimise protseduuris esineva puuduse olemusest ja tõsidusest. Kehtetuse hagi käsitleb juhtumeid, kus esineb protseduurilisi puudusi, kuid emiteerimistoiming ise on sisuliselt olemas. Seevastu puudumise kinnitamise hagi on piiratud juhtumitega, kus emiteerimistoimingut peetakse õiguslikust vaatenurgast pelgalt illusiooniks, puududes tegelik sisu. Hagi esitamise tähtaja olemasolu või puudumine ning see, kas kohtuotsus kehtib ainult tulevikus või ka tagasiulatuvalt, on kõige olulisemad kaalutlused kohtustrateegia koostamisel.

Nende erinevuste kokkuvõtteks on alljärgnev tabel.

Kokkuvõte

Jaapani äriühinguõigus pakub kaks selgelt eristatud kohtumenetlust, et vaidlustada vigase aktsiaemissiooni kehtivust: “kehtetuks tunnistamise hagi” ja “puudumise kinnitamise hagi”. Millist meetodit valida, sõltub vea tõsidusest. Eriti kehtetuks tunnistamise hagi range esitamise tähtaeg ning erinevus ebaõiglase emissiooni ennetava keelamise nõude ja sellele järgneva kehtetuks tunnistamise hagi vahel viitab sellele, et aktsionärid peavad oma õiguste kaitsmiseks olukorda hoolikalt jälgima ja strateegiliselt kiiresti tegutsema. Need süsteemid on peenelt tasakaalustatud õiguslik raamistik, mis püüab tasakaalustada aktsionäride õiguste kaitset ja tehingute turvalisust.

Monolith Law Office omab rikkalikku kogemust ja sügavat erialateadmisi äriühinguõigusega seotud kohtuvaidlustes, sealhulgas vaidlustes, mis käsitlevad aktsiaemissiooni kehtivust, nagu käesolevas artiklis käsitletud. Meie büroos töötab mitu välisriigi advokaadi kvalifikatsiooniga inglise keelt kõnelevat spetsialisti, kes suudavad pakkuda sujuvat ja professionaalset õigusabi välisklientidele, kes seisavad silmitsi Jaapani keerulise õigussüsteemiga. Kui vajate spetsialisti abi sellistes küsimustes nagu käesolevas artiklis käsitletud, võtke kindlasti meie bürooga ühendust.