Oman yrityksen pisteiden siirto ja vaihto sekä 'Japanese Payment Services Act' rahansiirto

Verkkopalveluissa ja sovelluksissa on tapauksia, joissa käyttäjille annetaan “pisteitä”.

• Tapaukset, joissa käyttäjät yksinkertaisesti vaihtavat rahaa pisteiksi ja käyttävät niitä palvelussa tai sovelluksessa
• Tapaukset, joissa käyttäjät ostavat tuotteita, palveluita tai lisäesineitä näillä pisteillä
• Tapaukset, joissa käyttäjät voivat antaa pisteitä toisille käyttäjille, kuten niin sanotut “heitä rahaa”
• Tapaukset, joissa pisteitä siirretään käyttäjien välillä rahan siirtämisen sijaan, kuten niin sanotut “jakaa lasku” -palvelut

ja niin edelleen.

Tällaiset pistejärjestelmät mahdollistavat taloudellisen toiminnan yksinkertaistamisen palveluissa ja sovelluksissa käyttämällä “pisteitä”, jotka voidaan siirtää helposti “rahan” sijasta. Kuitenkin laissa on tiettyjä varotoimia ja sääntöjä yrityksille, jotka luovat näitä “pisteitä” ja antavat käyttäjien käyttää niitä.

Erityisesti ongelmana ovat käyttäjien väliset pistevaihdot ja -siirrot, jotka kuuluvat Japanin “Rahansiirtolakiin” (Funds Transfer Act). Selitämme, miten tällaiset toimet käsitellään Rahansiirtolain mukaan ja millaisia sääntöjä niille on asetettu.

Yrityksen myöntämät pisteet ja “valuuttakauppa”

On olemassa tapauksia, joissa yrityksen myöntämien pisteiden vaihtaminen tai siirtäminen käyttäjien välillä katsotaan “valuuttakaupaksi”. Valuuttakaupalla tarkoitetaan oikeuskäytännön mukaan,

“Asiakkaan pyynnöstä, joka koskee rahan siirtämistä ilman käteisen kuljettamista eri paikkakuntien välillä hyödyntäen järjestelmää, joka mahdollistaa rahan siirtämisen, ja tämän pyynnön hyväksymistä tai sen toteuttamista.”

Päätös 12.3.2001 (Heisei 13)

Tämä on määritelmä.

• Rahan siirtäminen ilman käteisen kuljettamista
• Järjestelmä, joka mahdollistaa rahan siirtämisen

Koska nämä ovat valuuttakaupan elementtejä, jos yritys myy omia pisteitään yhdelle käyttäjälle ja lähettää ne toiselle käyttäjälle, ja jos sanotaan, että “rahaa on siirretty yrityksen myöntämien pisteiden avulla”, se katsotaan “valuuttakaupaksi”.

“Valuuttakauppaan” liittyvä lainsäädäntö

Valuuttakauppa (joka on alle miljoonan jenin arvoinen) määritellään “rahojen siirtoyritykseksi” Japanin “Rahansiirtolaki” mukaan. Laki asettaa tiukat säännökset tällaisille rahoituksen siirtoyrityksille.

Alun perin valuuttakaupan tulisi olla pankkitoimintaa. Pankit ovat käyttäjien näkökulmasta turvallisia paikkoja, joissa “rahat talletetaan käteisenä tai lähes käteisenä”. Pankin konkurssi olisi suurempi ongelma käyttäjille (kuluttajille) kuin yksittäisen yrityksen konkurssi. Laki sanoo yksinkertaisesti, että “jos aiot olla sellainen toimija, johon ihmiset voivat turvallisesti tallettaa rahaa, sinun on noudatettava erilaisia lainsäädännöllisiä säännöksiä”. Tämä ajattelutapa on erittäin tärkeä, kun pohditaan “omien pisteiden” myöntämistä.

Valuuttakauppa on:

1. Periaatteessa pankkitoimintaa, mutta
2. jos se on alle miljoona jeniä, se on “rahojen siirtoyritys”, joka ei ole yhtä suuri kuin pankki, mutta on mahdollista vain tiukkojen säännösten alaisena

Tämä on perusasetelma.

Jotta voit harjoittaa rahansiirtoyritystä, sinun on rekisteröidyttävä rahansiirtoyritykseksi. Tämän rekisteröinnin saaminen ja rahansiirtoyrityksen harjoittaminen edellyttää:

• Omaisuuspohja (sinulla on oltava omaisuuspohja, joka on tarpeen rahansiirtoyrityksen asianmukaiseen ja varmaan suorittamiseen)
• Organisaation kehittäminen (sinulla on oltava järjestelmä, joka mahdollistaa rahansiirtoyrityksen asianmukaisen ja varman suorittamisen)
• Säilyttää yli 100% siirrettävänä olevista varoista suorituskyvyn takuuna

On olemassa tiukkoja säännöksiä. Rehellisesti sanottuna, erityisesti startup-yritysten on erittäin vaikea kehittää ja ylläpitää näitä. Rahansiirtoyrityksiä on rekisteröity vain 64 koko Japanissa 30. kesäkuuta 2019 (Heisei 31) mennessä.

Oman yrityksen myöntämien pisteiden suunnittelu, joka ei kuulu rahansiirtoyritysten piiriin

Periaatteessa kyse on siitä, “miten pisteiden vaihto- ja siirtosuunnittelu voidaan toteuttaa niin, ettei se kuulu rahansiirtoyritysten (japanilainen ‘Zikin Idougyou’) piiriin”.

Mahdollisuuden ostaa käteisellä poistaminen

Yksinkertaisin ratkaisu on tehdä yrityksen omista pisteistä sellaisia, joita ei voi ostaa käteisellä eikä muuttaa käteiseksi. Toisin sanoen, vaikka puhumme yrityksen omista pisteistä, on olemassa

• Pisteitä, jotka annetaan käteispalkkion sijaan, kun käyttäjä suorittaa tietyn toiminnon
• Pisteitä, jotka käyttäjä ostaa käteisellä

Jos pisteitä ei voi ostaa käteisellä, niiden siirtäminen tai vaihtaminen ei tarkoita “rahan siirtämistä”, eikä niitä voida pitää valuuttakauppana. Esimerkiksi

• Web-palvelut tai älypuhelinsovellukset, jotka kannustavat käyttäjiä lataamaan, asentamaan tai käyttämään sovellusta ja jotka antavat “pisteitä”, kun käyttäjä suorittaa nämä toiminnot
• Web-palvelut, kuten verkkokaupat, jotka antavat “pisteitä” alennuksena seuraavalle ostokerralle, kun käyttäjä ostaa tuotteen käteisellä

Ei ole hetkeä, jolloin “käyttäjä ostaa pisteitä käteisellä”. Jos pisteet on annettu tällä tavalla, niiden siirtäminen tai vaihtaminen toiselle käyttäjälle ei ole “valuuttakauppaa”.

Kuitenkin, tämä ei tarkoita, että sovellus tai web-palvelu voisi luoda “liikevaihtoa” itse pisteillä. Edellä mainituissa esimerkeissä liikevaihto tulee

• Mainostuloina älypuhelinsovelluksen ylläpitäjältä, joka kannustaa käyttäjiä lataamaan sovelluksen
• Verkkokaupan omasta liikevaihdosta

Joten sinun on rakennettava liiketoimintamalli tällä tavalla.

Poistetaan suora yhteys pisteiden ja käteisen välillä

Vaikka käyttäjä ostaisi pisteitä, jos niitä ei ole mahdollista muuttaa käteiseksi, pisteiden vaihto tai siirto käyttäjien välillä ei ole “valuuttakauppaa”. Tämän “käteistäminen” osalta, lyhyesti sanottuna,

1 piste on ● euroa, joten 10 pistettä on ● euroa

Kuten edellä, jos “pisteillä” on selkeä vaihtokurssi, ei voida kiistää, että kyseinen toiminta on “käteistäminen”. Toisaalta, jos kurssia ei ole, vaikka lopulta annettaisiin käteistä, sen käteisen antaminen ei ole helposti määriteltävissä “pisteiden käteistämiseksi”.

Niin sanottu “tippi” -järjestelmä käyttää usein tätä menetelmää. Toisin sanoen, esimerkiksi palvelussa, jossa idoli suorittaa videolähetyksiä ja käyttäjät antavat “tippejä” kullekin idolille, rakentaminen tapahtuu seuraavasti:

1. Käyttäjä ostaa “pisteitä” käteisellä
2. Käyttäjä käyttää “pisteitä” idolille “tippeinä”
3. Idoli saa palkkion esimerkiksi muodossa “idoli, joka saa yli 10 000 pistettä kuukaudessa, saa 100 000 euroa kuukausipalkkiona”

Tässä järjestelmässä, erityisesti käteistämisen vaiheessa, ei ole selkeää vaihtokurssia “pisteiden” ja “käteisen” välillä (“1 piste on ● euroa”). Esimerkiksi

• Ei palkkiota, jos kuukaudessa oli alle 10 000 pistettä
• 100 000 euron palkkio, jos kuukaudessa oli yli 10 000 pistettä
• 150 000 euron palkkio, jos kuukaudessa oli yli 20 000 pistettä

Jos palkkio suunnitellaan tällä tavalla, ei ole olemassa “1 piste on kuinka monta euroa” -kurssia, ja raha, jonka idoli saa, on loppujen lopuksi “korvaus aktiivisesta toiminnasta saadakseen paljon pisteitä”. Jos pisteitä käytetään tällä tavalla, rahansiirtoyrityksen rekisteröintiä ei tarvita.

Keräyspalvelu käyttäen pisteytysjärjestelmää

Toinen tapa on käyttää pisteitä nimenomaan “keräyspalvelun” toteuttamiseen.

Toistan, että suurin syy siihen, miksi laki varoittaa valuuttakaupasta, on se, että se on “pankkimainen” toiminta. Pankit esimerkiksi

• maksavat yrityksen työntekijöille heidän palkkansa
• maksavat rahaa myyjälle, kun yksityishenkilöiden välillä on tapahtunut kauppa
• siirtävät rahaa henkilölle, joka on maksanut ravintolassa heidän puolestaan

Ilman, että koskettaa itse rahan liikkumisen syihin, pankit auttavat yksityishenkilöiden ja yritysten välisessä rahansiirrossa. Juuri siksi, että pankit ovat tällaisia, ihmiset tallettavat suuren osan omaisuudestaan pankkeihin luottamuksen ja mukavuuden vuoksi.

Sitä vastoin esimerkiksi

Kun henkilö A ostaa tuotteen henkilöltä B, toinen yritys ottaa väliaikaisesti rahat henkilöltä A ja toimittaa ne henkilölle B

Tämä toiminta ei ole “valuuttakauppaa”. Se on vain keräyspalvelu, joka perustuu alkuperäiseen sopimukseen (myyntisopimus), eikä siinä ole pankkien tarjoamaa mukavuutta ja luottamusta.

Samoin on yrityksen omien pisteiden tapauksessa. Jos pisteiden siirto perustuu selkeään alkuperäiseen sopimukseen ja on vain keräyspalvelu, joka käyttää pisteytysjärjestelmää, toiminta ei kuulu “valuuttakaupan” piiriin, eikä rahansiirtoyrityksen rekisteröintiä tarvita.

Kuitenkin, jos käytät tätä menetelmää, on kaksi tärkeää huomioitavaa seikkaa.

Huomio 1: Varmista, että perustava sopimus on olemassa

Esimerkiksi “Mercari” on palvelu, jossa käyttäjien väliset ostosopimukset tehdään yrityksen sivustolla, ja pisteiden siirron syy on aina nämä ostosopimukset. Tässä tapauksessa sopimuksen, joka aiheuttaa pisteiden siirron, olemassaolo ja todisteiden turvaaminen olisi riittävää.

Vastaavasti, esimerkiksi Q&A-sivustolla, käyttäjien välisen pisteiden siirron syy on aina “vastauksen saamisen vastine (palvelusopimuksen palkkio?)”.

Samoin, niin sanotussa “jakamissovelluksessa”, syy on aina “pisteiden saajan maksama usean henkilön ateriakustannus ravintolassa”. Jakamissovellus “Paymo” vaatii kuitin lataamisen, kun pyydetään jakamaan kustannukset.

Tämä ominaisuus perustuu todennäköisesti aikomukseen säilyttää todisteet sopimussuhteesta, joka aiheuttaa sen.

Näin ollen, jos rajoitat sovelluksen tai palvelun käyttötarkoituksen, “mikä on pisteiden siirron syy” tulee selväksi.

Kuitenkin, jos palvelu on sellainen, että “käyttäjät voivat tehdä mitä tahansa vaihtokauppaa ja lähettää pisteitä, jos molemmat osapuolet suostuvat”, ei ole selvää, millainen sopimus on tehty käyttäjien välillä, mikä on sopimuksen todiste jne. Tässä tapauksessa, käyttäjien välinen pistevaihto tai -siirto ei voi olla “perustuu tiettyyn sopimukseen, jolla on konkreettisia todisteita”. Ja pisteiden siirto, jonka syy on epäselvä, on alun perin mainitun “valuuttakaupan” määritelmän mukaan,

Asiakkaalta saatu pyyntö, joka koskee rahojen siirtämistä käyttämällä järjestelmää, joka siirtää varoja suoraan eri paikkoihin ilman käteisen kuljetusta, tai tämän pyynnön hyväksyminen tai toteuttaminen

“Pyyntö, joka koskee rahojen siirtämistä (ei perustu tiettyyn sopimukseen) ” ei voi olla muuta kuin arvioitu, ja se vastaa pankkisiirtoa pankissa, ja se kuuluu valuuttakauppaan.

Huomio 2: Pisteiden nopea muuttaminen rahaksi

Jos kyse on vain perintätoiminnasta, kuten edellä mainittiin,

Kun henkilö A ostaa tuotteen henkilöltä B, toinen yritys ottaa väliaikaisesti rahat henkilöltä A ja toimittaa ne henkilölle B

Tämä toiminta toteutetaan vain käyttämällä “yrityksen omia pisteitä”, joten rahat tulisi toimittaa henkilölle B nopeasti (henkilön B tulisi muuttaa pisteet rahaksi nopeasti). Mercari on käyttänyt omia pisteitään seuraavalla tavalla henkilöiden välisissä kaupoissa Mercari-palvelussa:

1. Ostaja ostaa pisteitä käteisellä
2. Pisteet siirretään myyjälle oston yhteydessä
3. Myyjä voi muuttaa pisteet rahaksi

Tämän rahaksi muuttamisen osalta,

• 4. joulukuuta 2017 (Heisei 29), pisteiden rahaksi muuttamisen määräaika asetettiin 90 päiväksi
• 20. syyskuuta 2018 (Heisei 30), pisteiden rahaksi muuttamisen määräaika pidennettiin 180 päivään

ilmoitettiin.

Tämä voidaan sanoa olevan tietoinen edellä mainitusta ongelmasta. Toisin sanoen, jos se ei ole “olemassa, joka pitää rahaa (tai rahaa vastaavia pisteitä) turvallisesti pitkän aikaa”, vaan “olemassa, joka pitää rahaa (pisteitä) väliaikaisesti perintätoiminnan vuoksi”, “ei ole pankki eikä rahansiirtoyritys” -tekosyy ei ole pätevä.

Yhteenveto

Kuten näemme, liiketoimintamalli, jossa yritys myy itse luomiaan pisteitä käyttäjille tai sallii niiden vaihtamisen ja siirtämisen käyttäjien kesken, on lain silmissä varoituksen arvoinen. Jos yritys muistuttaa pankkia, sen tulisi noudattaa asianmukaisia lakivaatimuksia.

Toisin sanoen, tässä yhteydessä on havaittavissa trendi, jonka mukaan käyttäjien mukavuuden lisääminen johtaa tiukempiin lakisääteisiin. Esimerkiksi, kun puhutaan pisteiden muuttamisesta rahaksi, voisi ajatella, että

Käyttäjää ei pakoteta muuttamaan pisteitä rahaksi heti, vaan hän voi tehdä sen silloin kun haluaa

olisi “mukavuuden” kannalta “hyvä asia” käyttäjälle. Kuitenkin, tämä mukavuus antaa käyttäjälle kannustimen “pitää pisteet pisteinä”, mikä puolestaan voi johtaa suurempaan vahinkoon, jos yritys menee konkurssiin. Laki varoittaa tästä.

Liiketoimintamalli, jossa käytetään yrityksen itse luomia pisteitä, vaatii välttämättä seuraavia asioita:

• Järjestelmä, joka saa käyttäjät haluamaan ostaa pisteitä
• Käyttäjien mukavuus
• Pisteiden vaihto ja siirto käyttäjien kesken
• Järjestelmä pisteiden muuttamiseksi rahaksi

Kysymys on siitä, millainen suunnittelu on laillinen. Tämä aihe on todellakin “etukenossa” oleva oikeudellinen kysymys IT- ja startup-yrityksille, kuten Mercari, joka muutti politiikkaansa vuosina 2017-2018 (Gregoriaaninen kalenteri). Optimaalisen pistejärjestelmän suunnittelu konkreettisessa liiketoiminnassa olisi parasta tehdä yhdessä lakitoimiston kanssa, jolla on kokemusta tällä alalla.