Mikä on 'sijoitussopimus'? Yrityksen tarve solmia sopimuksia

Kun yritykset, kuten start-upit, saavat sijoituksia, he saattavat saada sijoituksia tuttavilta tai niin sanotuilta enkelisijoittajilta, tai he saavat sijoituksia venture capital -yrityksiltä (VC). Tässä yhteydessä, jos saa sijoituksen tuttavalta, voi olla, että sijoitussopimusta ei tehdä, koska on olemassa jo olemassa oleva henkilökohtainen suhde.
Toisaalta, VC-sijoituksen tapauksessa, he todennäköisesti pyytävät sinua tekemään sijoitussopimuksen. Tällaisissa sijoitustilanteissa kuulemme usein sijoitussopimuksista, mutta emme välttämättä ymmärrä täysin, mitä sijoitussopimus sisältää, miksi se on tärkeä, tai onko tarpeen tehdä sijoitussopimus. Tässä artikkelissa selitämme sijoitussopimuksen tekemisen tärkeyden ja tarpeellisuuden.

Mikä on sijoitussopimus?

Yritystoiminnassa on mukana erilaisia osapuolia, kuten yritykset, yrityksen johto, sijoittajat, osakkeenomistajat ja yrityksen liikekumppanit. Sijoitussopimus on sopimus, joka sovittaa yhteen yrityksen, yrityksen johdon ja sijoittajien etuja, ja sen tarkoituksena on välttää ongelmia tulevaisuudessa.

Sijoitussopimuksen sisältö koostuu pääasiassa seuraavista asioista:

• Sijoitusta koskevat perusasiat
• Sijoituksen edellytykset
• Osakkeita ja yrityksen toimintaa koskevat asiat
• Sijoituksen vetäytymistä koskevat asiat
• Yleiset ehdot

Sisältö perusasioista sijoittamiseen liittyen

Sijoittajille yleisesti ottaen annetaan osakkeita. Toisin sanoen, sijoittamiseen liittyvät perusasiat tarkoittavat sitä, että sijoittaja maksaa rahaa yritykselle, ja yritys puolestaan antaa osakkeita sijoittajalle.

Sijoittamiseen liittyvinä perusasioina määritellään siis annettavien osakkeiden tyyppi, annettavien osakkeiden määrä, osakkeiden hinta (osakekurssi) sekä sijoittajan maksaman rahasumman kokonaismäärä ja muut vastaavat seikat.

Sijoituksen edellytyksiä koskevat seikat

Sijoittajat ottavat riskin mahdollisista tappioista sijoittaessaan. Vaikka tämän riskin poistaminen kokonaan on usein vaikeaa, riskiä voidaan vähentää hankkimalla oikeaa tietoa yrityksestä. Tästä syystä sijoittajien sijoituspäätöksen edellytyksiä koskevat ehdot määritellään usein.

Esimerkiksi yritys voi määritellä ehtoja, joissa se vakuuttaa ja takaa sijoittajille taseen (B/S), tuloslaskelman (P/L), rahavirtalaskelman (C/F), osakepääoman muutoksen laskelman (S/S) ja muiden taloudellisten raporttien tarkkuuden. Nämä ehdot tunnetaan esitys- ja takuuehtoina (Representations and Warranties).

Liittyvä artikkeli: Mitä ovat sijoitussopimuksen esitys- ja takuuehdot?[ja]

Lisäksi yritys voi määritellä ehtoja, joissa se vahvistaa, ettei uusia tapahtumia ole ilmennyt sen jälkeen, kun se on antanut tietoja sijoittajille. Se voi myös määritellä ehtoja, joissa se sitoutuu toimittamaan sijoittajille tärkeitä asiakirjoja, kuten yhtiökokouksen pöytäkirjat, ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Nämä ovat esimerkkejä ehdoista, jotka koskevat sijoittajien sijoituspäätöksen edellytyksiä.

Osakkeisiin liittyvät asiat

Osakkeista puhuttaessa sisältö ei ole aina sama, vaan seuraavat asiat voivat vaihdella:

• Ylijäämän jakaminen
• Jäljelle jäävän omaisuuden jakaminen
• Äänioikeuden käyttö osakkeenomistajien kokouksessa
• Osakkeiden siirto
• Osakkeenomistajan oikeus vaatia yritystä hankkimaan osakkeita
• Yrityksen oikeus hankkia osakkeita osakkeenomistajilta tietyissä tilanteissa
• Yrityksen oikeus hankkia kaikki osakkeet osakkeenomistajien kokouksen päätöksellä
• Päätöksen tarve erityyppisten osakkeiden osakkeenomistajien kokouksessa
• Toimitusjohtajan ja tilintarkastajan valinta erityyppisten osakkeiden osakkeenomistajien kokouksessa

Liittyvä artikkeli: Erityyppisten osakkeiden liikkeeseenlasku ja niiden sisältö sijoitussopimuksissa[ja]

Sijoittajat haluavat hankkia osakkeita mahdollisimman hyvillä ehdoilla, mutta yritykset haluavat välttää sellaisten osakkeiden liikkeeseenlaskun, jotka antaisivat sijoittajille yrityksen hallintaoikeuden. Siksi osakkeisiin liittyvät asiat on määriteltävä huolellisesti sijoitussopimuksen sisällössä.

Yrityksen toimintaan liittyvät asiat

Sijoittajat, jotka sijoittavat hyvin johdettuihin yrityksiin, kuten pörssilistattuihin yrityksiin, eivät usein ole erityisen kiinnostuneita yrityksen toiminnasta. Kuitenkin, kun kyseessä on esimerkiksi startup-yritys, jonka toimintaa ei välttämättä johdeta kovin järjestelmällisesti, sijoittajat saattavat olla enemmän mukana yrityksen toiminnassa.

Tästä syystä sijoitussopimuksen sisältöön voidaan sisällyttää yrityksen toimintaa koskevia ehtoja. Esimerkiksi, kun venture capital -yritys (VC) sijoittaa, sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, joka sallii VC:n hallituksen jäsenen tai vastaavan liittyä sijoituskohteen hallitukseen, tai ehto, joka sallii VC:n osallistua sijoituskohteen hallituksen kokouksiin tarkkailijana.

Liittyvä artikkeli: Mitä ovat hallituksen jäsenten lähettämistä koskevat ehdot sijoitussopimuksessa[ja]

Lisäksi, kun yritys tekee päätöksiä, sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, joka vaatii sijoittajan hyväksynnän tai suostumuksen, tai ehto, joka vaatii yrityksen ilmoittamaan sijoittajalle tietyistä yrityksen toimintaan liittyvistä asioista.

Sijoituksen vetäytymistä koskevat seikat

Sijoitussopimuksen sisältö määrittelee erilaisia ehtoja, kuten edellä mainittu. On mahdollista, että osapuolet rikkovat sijoitussopimusta. Siksi sijoitussopimuksessa voidaan määritellä ehtoja, jotka koskevat sijoittajan vetäytymistä sijoituksesta, jos sijoitussopimusta rikotaan.

Esimerkiksi, yritys saattaa rikkoa sijoitussopimusta, jolloin sijoittaja saattaa vetäytyä sijoituksesta. Tässä tapauksessa sijoittaja voi harkita myyvänsä osakkeet yritykselle, joka on laskenut osakkeet liikkeelle, tai yrityksen edustajalle henkilökohtaisesti, ja vetäytyä sijoituksesta.

Liittyvä artikkeli: Mitä ovat osakkeiden ostoehdot sijoitussopimuksessa[ja]

Yleiset ehdot

Sijoittajat eivät voi tehdä sijoituspäätöksiä ilman minkäänlaista tietoa. Tästä syystä yritysten on tarjottava tiettyjä tietoja sijoittajille. Yleensä sijoitussopimuksissa määritellään salassapitoehtoja estämään tilanteita, joissa sijoittaja vuotaa tietoja kolmansille osapuolille.

Lisäksi voidaan määritellä ehtoja, jotka koskevat sijoitussopimuksen kestoa, yrityksen ja sijoittajan välistä neuvottelua, sekä tuomioistuimen toimivaltaa koskevia ehtoja varautumiseksi mahdollisiin yrityksen ja sijoittajan välisiin riitoihin.

Sijoitussopimuksen solmimisen merkitys

Olemme selittäneet sijoitussopimuksen sisällön yllä, mutta itse asiassa sijoitussopimuksen solmiminen ei ole vaatimus yrityslain mukaan, ja yritys voi emitoida osakkeita ilman sijoitussopimusta. Kuitenkin, sijoitussopimuksen solmiminen on tärkeää seuraavista syistä.

“Investointi ilman sopimusta” on yritykselle erittäin epäedullinen tilanne

Ensinnäkin, investointitilanteessa, jossa ei ole olemassa sopimusta, tilanne on “edullinen” sijoittajalle, ei yritykselle, joka saa investoinnin. Tämä saattaa olla vaikea ymmärtää erityisesti aloitteleville yrityksille, jotka saavat ensimmäistä kertaa investointeja, joten selitän tätä hieman yksityiskohtaisemmin.

Ensinnäkin, jos on olemassa vain tilanne, jossa “sijoittaja on siirtänyt rahaa yritykselle”, yritys on epäedullisessa asemassa, jos sijoittaja päättää jälkikäteen, että “ei olisi pitänyt sijoittaa tähän yritykseen”. Jos on olemassa vain tilanne, jossa “sijoittaja on siirtänyt rahaa yritykselle”, ei voida vahvistaa, onko kyseinen raha:

1. Sijoituksena siirretty pääoma
2. Ennakkomaksu sijoitusta varten
3. Raha, joka on siirretty lainana tai muussa muodossa ilman minkäänlaista oikeudellista perustetta

Tämän vuoksi sijoittajalla on mahdollisuus vaatia yritystä palauttamaan rahat väittämällä, että “aiemmin siirretty raha oli ennakkomaksu”. Toisaalta, jos sijoittaja päättää, että “sijoitus olisi pitänyt tehdä”, hän voi vaatia yritystä tekemään sijoitussopimuksen, koska sopimus ei ole vielä tehty. Näin ollen, jos “raha on siirretty, mutta sopimusta ei ole”, sijoittajalla on mahdollisuus:

• Vaatia rahojen palautusta, jos hän uskoo investoinnin epäonnistuneen
• Vaatia sijoitussopimuksen tekemistä, jos hän uskoo investoinnin onnistuneen

Tämä on yritykselle, joka saa investoinnin, erittäin “epäedullinen” tilanne.

Sopimuksen tekemättä jättäminen ei vahvista “pääomaa”

Toisin sanoen, sijoitussopimuksen tekeminen tarkoittaa yrityksen näkökulmasta, että “tämä raha ei ole talletus tai laina, vaan sijoituksena saatu raha ja se on pääomaa”.

Lisäksi, erityisesti siemen vaiheen startup-yritysten tapauksessa, kun he saavat rahansiirron sijoittajilta, he todennäköisesti käyttävät sen rahan nopeasti liiketoiminnan sijoituksiin. Siksi, vaikka heitä pyydetään palauttamaan rahat jälkikäteen, usein tapahtuu, että rahaa ei enää ole tilillä. Tällöin, yllä mainitut vaihtoehdot muuttuvat yrityksen kannalta vielä epäedullisemmiksi. Sijoittajilla on:

• jos he ajattelevat, että sijoitus epäonnistui, he voivat pyytää rahojen palautusta
• jos he ajattelevat, että sijoitus onnistui, he voivat pyytää sijoitussopimuksen tekemistä. Kuitenkin, koska yrityksellä ei ole enää rahaa tilillään, heillä ei ole enää vaihtoehtoa kieltäytyä tekemästä sopimusta, koska “sijoitussopimuksen ehdot ovat epäedulliset”. Vaikka ehdot ovat epäedulliset, yrityksen on pakko suostua tekemään sopimus. Sijoittajana, he voivat “työntää” itselleen edulliset ehdot niin paljon kuin haluavat

Tämä johtuu siitä, että heillä on nämä vaihtoehdot.

Yrityksen näkökulmasta, “sijoituksen saaminen ilman sopimusta” on erittäin epäedullinen tilanne.

Sijoitussopimukset ja kokonaismääräisen merkintäsopimukset

Kuitenkin, tilanne, jossa “yritys on saanut sijoituksen sijoittajalta, mutta lopulta ei ole olemassa mitään sopimusta siitä”, on periaatteessa mahdoton.

Kun yritys laskee liikkeelle uusia osakkeita, sen on rekisteröitävä muutos sen pääkonttorin sijaintipaikassa kahden viikon kuluessa siitä, kun se on tullut voimaan (Japanin Yhtiölaki 915 artiklan 1 kohta, sama laki 911 artiklan 3 kohta). Rekisteröintihakemuksen yhteydessä on liitettävä “kokonaismääräisen merkintäsopimus”, joten on välttämätöntä tehdä sijoitussopimus ja selventää sijoituksen sisältö.

Tästä huolimatta, kokonaismääräisen merkintäsopimuksen laatiminen ei tapahdu ennen sijoituksen toteuttamista, vaan usein käytännössä vasta sen jälkeen, rekisteröintiä varten. Joten lopulta,

1. Sijoitussopimuksen tekeminen
2. Rahan siirtäminen
3. Kokonaismääräisen merkintäsopimuksen tekeminen

tulee prosessin kulku, ja välillä 2 ja 3 syntyy aukko, “raha on siirretty, mutta sopimusta ei ole olemassa” -tilanne.

Sijoitussopimuksen solmimisen tarpeellisuus

Sijoitussopimuksen solmiminen on erittäin tärkeää useista syistä. Jos VC (Venture Capital) toimii sijoittajana, tilanteet, joissa sijoitussopimusta ei solmita, ovat harvinaisia. Kuitenkin, kun kyseessä ovat tuttavat tai muut läheiset ihmissuhteet, sijoitussopimuksen solmiminen saattaa jäädä epäselväksi.

Kuitenkin, vaikka olisi olemassa ihmissuhteita, on mahdollista, että nämä suhteet voivat rikkoutua. Siksi sijoitussopimus tulisi aina solmia, riippumatta tilanteesta.

Liittyvä artikkeli: Sijoitussopimuksen solmimisen tarpeellisuus siemenkierroksella[ja]

Yhteenveto

Olemme selittäneet sijoitussopimuksen solmimisen tärkeyden ja tarpeellisuuden. Koska sijoittaminen tarkoittaa suurten rahasummien liikkumista, on tärkeää tarkastella huolellisesti sijoitussopimuksen sisältöä ja solmia sijoitussopimus. Lisäksi, sijoitussopimus ei ole yksinkertainen sopimus, kuten ostosopimus tai vuokrasopimus, joten varmista, että se on laadittu asianajajan toimesta tai että se on tarkastettu asianajajan tekemällä oikeudellisella tarkastuksella.