Japanin kauppalaissa olevan välitysliiketoiminnan oikeudellinen kehys: Välittäjän velvollisuudet ja oikeudet

Japanin kaupallisissa transaktioissa eri aloilla, kuten kiinteistöissä, vakuutuksissa, yrityskaupoissa (M&A) ja merenkulussa, erikoistuneet välittäjät ovat keskeisessä roolissa. Näiden kauppojen sujuvan etenemisen kannalta on välttämätöntä, että on olemassa asiantuntijoita, joita kutsutaan ‘välittäjiksi’. Välittäjät eivät kuitenkaan ole pelkkiä esittelijöitä tai neuvottelun avustajia. Japanin kauppaoikeus määrittelee välittäjän toiminnan ‘välitysliiketoimintana’ ja asettaa tarkat säännökset heidän asemastaan, velvollisuuksistaan ja oikeuksistaan. Tämä oikeudellinen kehys on suunniteltu varmistamaan transaktioiden läpinäkyvyys ja reiluus sekä suojelemaan molempien osapuolten etuja. Erityisesti kansainvälisessä liiketoiminnassa on tärkeää ymmärtää tämä ainutlaatuinen oikeudellinen asema, kun käytetään välittäjiä Japanin markkinoilla, jotta voidaan välttää odottamattomia riskejä ja johtaa kaupat menestykseen. On erittäin tärkeää ymmärtää tarkasti, kenelle välittäjä on vastuussa, millaisissa olosuhteissa he voivat vaatia palkkiota, ja miten sopimusstrategiaa tulisi suunnitella. Tässä artikkelissa aloitamme määrittelemällä välittäjän Japanin kauppaoikeuden mukaisesti ja selkeydämme eroja muihin kaupallisiin toimihenkilöihin, kuten agentteihin. Tämän jälkeen käsittelemme yksityiskohtaisesti välityssopimuksen oikeudellista luonnetta, välittäjälle asetettuja erityisiä velvollisuuksia, palkkion vaatimisen edellytyksiä ja omien sopimusten rajoituksia, keskittyen välitysliiketoiminnan oikeudellisiin kysymyksiin konkreettisten lakien ja oikeustapausten pohjalta.

Välittäjä Japanin kauppalaissa

Japanin kauppalaissa (商法) 543. pykälässä välittäjä määritellään henkilöksi, jonka ammatti on toimia välittäjänä muiden kaupallisissa toimissa . Tässä määritelmässä on useita tärkeitä elementtejä, jotka auttavat ymmärtämään välittäjän oikeudellista asemaa. Ensinnäkin, välittäjä toimii “muiden” välillä tapahtuvien transaktioiden välittäjänä. Tämä tarkoittaa, että välittäjä ei itse ole sopimuksen osapuoli, vaan hän toimii puolueettomana kolmantena osapuolena auttaakseen kahta muuta osapuolta sopimuksen solmimisessa. Toiseksi, välittäjän toiminnan kohteena täytyy olla “kaupallisia toimia”. Esimerkiksi, jos välityksen kohteena ei ole kaupallinen toimi, kuten avioliiton välitys, henkilöä kutsutaan siviilivälittäjäksi, eikä hänelle sovelleta Japanin kauppalaissa määriteltyjä tiukkoja välitysliiketoiminnan sääntöjä .

Japanin kauppalaissa määritellään välittäjän lisäksi myös muita kaupankäyntiä avustavia rooleja, ja erityisesti ymmärtää “asiamiehen” ja “tukkukauppiaan” ero on käytännössä erittäin tärkeää.

Asiamies viittaa henkilöön, joka toimii tietyn kauppiaan puolesta jatkuvasti ja välittää tai toimii asiamiehenä kyseisen liiketoiminnan luokkaan kuuluvissa kaupoissa . Välittäjän toimiessa eri osapuolten puolesta yksittäisissä transaktioissa, asiamies puolestaan ylläpitää jatkuvaa suhdetta tietyn kauppiaan kanssa, mikä on perustavanlaatuinen ero .

Toisaalta tukkukauppias on henkilö, jonka ammattiin kuuluu toimia omalla nimellään muiden puolesta tuotteiden myynnissä tai ostossa . Välittäjä ei tule kaupan osapuoleksi, mutta tukkukauppias solmii sopimukset omalla nimellään, ja sopimuksen oikeudelliset seuraukset kohdistuvat häneen, mikä on suuri ero.

Näiden erojen ymmärtäminen on välttämätöntä, kun valitaan sopivaa välittäjää liiketoiminnassa Japanissa ja ymmärretään heidän valtuuksiensa ja vastuidensa rajat.

Välittäjäsopimuksen oikeudellinen luonne ja syntyminen Japanissa

Kun käytetään välittäjää, Japanin siviilioikeuden mukaan yleisesti solmittava välittäjäsopimus luokitellaan “quasi-toimeksiantosopimukseksi” . Toimeksiantosopimus on sellainen, jossa tehtäväksi annetaan “oikeustoimi”, kuten sopimuksen tekeminen, kun taas quasi-toimeksiantosopimus kohdistuu “faktatoimiin”, jotka eivät ole oikeustoimia . Koska välittäjän pääasiallinen tehtävä on edistää osapuolten välisiä neuvotteluja ja auttaa sopimuksen syntymisessä, se kuuluu tämän quasi-toimeksiantosopimuksen piiriin.

Quasi-toimeksiantosopimuksen luonne tarkoittaa, että välittäjän perustavanlaatuisin velvollisuus on Japanin siviililain 644 artiklan mukainen “hyvän hallinnon huolellisuusvelvoite” (hyvä hallintotapa) . Tämä velvoittaa välittäjän toimimaan ammattinsa tai asiantuntijuutensa mukaisesti ja noudattamaan objektiivisesti odotettavissa olevaa huolellisuuden tasoa välitystehtävissään.

Tämän oikeudellisen luonteen ymmärtäminen on käytännössä erittäin tärkeää. Quasi-toimeksiantosopimus ei takaa tietyn “tuloksen” saavuttamista, vaan sen tarkoituksena on “prosessin” asianmukainen suorittaminen. Siksi välittäjällä ei ole velvollisuutta taata kaupan toteutumista. Sen sijaan häneltä edellytetään asiantuntemuksen ja kyvykkyyden käyttämistä ja vilpitöntä pyrkimystä sopimuksen aikaansaamiseen. Tämä eroaa selvästi urakkasopimuksesta, jossa palkkio maksetaan valmiin tuotoksen perusteella. Siksi on äärimmäisen tärkeää, että välittäjäsopimusta tehtäessä määritellään sopimuksessa selkeästi välittäjän suorittamien tehtävien laajuus, raportointivelvollisuuden tiheys ja palkkion syntyminen (esimerkiksi onko kyseessä kaupan toteutumiseen perustuva menestyspalkkio vai toiminta-aikaan perustuva palkkio), jotta myöhemmät riidat voidaan välttää.

Välittäjälle asetetut erityiset velvollisuudet Japanissa

Japanin kauppalaissa, yleisen huolellisuusvelvollisuuden lisäksi, välittäjille on asetettu useita erityisiä velvollisuuksia, joiden tarkoituksena on varmistaa kaupankäynnin selkeys ja osapuolten suoja. Nämä velvollisuudet ovat keskeisiä säännöksiä välitystoiminnan terveellisyyden takaamiseksi.

Ensinnäkin on olemassa “näytteen säilyttämisvelvollisuus”. Kun välittäjä vastaanottaa näytteen välitettävän kaupan yhteydessä, hänen on säilytettävä tämä näyte kaupan päättymiseen asti (Japanin kauppalain 545 pykälä). Tämä toimii myöhemmin todisteena, jos tuotteen laadusta syntyy erimielisyyksiä.

Toiseksi, yksi tärkeimmistä velvollisuuksista on “sopimuksen tekemistä koskevan asiakirjan luovuttamisvelvollisuus” (Japanin kauppalain 546 pykälä). Kun sopimus on syntynyt välittäjän välityksellä, välittäjän on viipymättä laadittava asiakirja, jossa on mainittu sopimusosapuolten nimet tai toiminimet, sopimuksen päivämäärä ja sopimuksen ehdot, ja luovutettava allekirjoitettu tai leimalla varustettu asiakirja kummallekin osapuolelle. Tämä asiakirja toimii virallisena todisteena sopimuksen syntymisestä ja sillä on keskeinen rooli kaupan sisällön selkeyttämisessä.

Kolmanneksi on määritelty “kirjanpitovelvollisuus” (Japanin kauppalain 547 pykälä). Välittäjän on kirjattava välitetyn sopimuksen sisältö sopimuksen tekemistä koskevaan asiakirjaan perustuen kirjanpitoonsa ja säilytettävä sitä. Lisäksi sopimusosapuolella on oikeus milloin tahansa pyytää itselleen jäljennöstä omia kauppojaan koskevasta kirjanpidosta.

Lopuksi, erityisissä tilanteissa syntyy “nimen ym. salaamisvelvollisuus” ja siihen liittyvä “väliintulovelvollisuus”. Jos toinen osapuoli pyytää välittäjää salaamaan oman nimensä tai toiminimensä toiselta osapuolelta, välittäjän on noudatettava tätä ohjeistusta (Japanin kauppalain 548 pykälä). Kuitenkin, kun toisen osapuolen anonymiteetti on näin turvattu, siitä seuraavana oikeudellisena seurauksena välittäjä kantaa vastuun sopimuksen täyttämisestä anonyymin osapuolen puolesta toiselle osapuolelle (Japanin kauppalain 549 pykälä). Tätä kutsutaan “väliintulovelvollisuudeksi” tai “täyttämisvastuuksi”, ja se on merkittävä riski, jonka välittäjä ottaa vastaan salliessaan anonymiteetin. Välittäjä ei ainoastaan salaa tietoja, vaan ottaa vastuulleen itse kaupan täyttämisen.

Välittäjän palkkio-oikeus Japanissa

Välittäjänä toimiva kauppias on oikeutettu vaatimaan asianmukaista korvausta toimiessaan toisen puolesta liiketoimintansa puitteissa Japanin kauppalaissa (商法) (Heisei (1989) / Reiwa (2019)) olevan 512 artiklan mukaisesti. Kuitenkin välitystoimintaa koskien Japanin kauppalaissa (商法) oleva 550 artikla määrittelee palkkio-oikeuden vaatimukset tarkemmin.

Tärkein vaatimus on, että palkkio-oikeus on tiiviisti yhteydessä välittäjän suorittamiin velvoitteisiin. Japanin kauppalaissa (商法) olevan 550 artiklan 1 momentin mukaan välittäjällä on oikeus vaatia palkkiota vasta, kun hän on suorittanut aiemmin mainitut sopimuksen luovutusvelvoitteet (Japanin kauppalaissa (商法) oleva 546 artikla). Tämä osoittaa, että välittäjällä on oikeus saada korvausta vasta, kun hän on suorittanut tärkeän julkisen tehtävänsä, joka on kaupan toteutumisen ja sisällön selkeyttäminen. Menettelyllisiä velvoitteita laiminlyönyt välittäjä voi menettää oikeutensa vaatia palkkiota, vaikka hänen ponnistelunsa ansiosta sopimus olisikin syntynyt.

Lisäksi Japanin kauppalaissa (商法) olevan 550 artiklan 2 momentin mukaan, ellei osapuolten välillä ole toisin sovittu, sopimuksen molempien osapuolten tulee kantaa palkkio tasapuolisesti. Tämä säännös heijastaa lain periaatetta, jonka mukaan välittäjän tulee toimia puolueettomasti ja välittää osapuolten välillä tasapuolisesti.

Edelleen, Japanin oikeuskäytännössä vaaditaan, että palkkio-oikeuden tunnustamiseksi välittäjän välitystoiminnan ja sopimuksen syntymisen välillä on oltava “asianmukainen syy-seuraussuhde”. Tähän liittyen merkittävä oikeustapaus on Japanin korkeimman oikeuden päätös 22. lokakuuta 1970. Tässä tapauksessa kiinteistökaupan välittäjänä toiminut kiinteistönvälittäjä suljettiin tarkoituksellisesti pois lopullisista sopimusneuvotteluista, ja osapuolet solmivat sopimuksen suoraan keskenään. Korkein oikeus totesi, että vaikka välittäjä ei olisikaan ollut läsnä sopimuksen teon hetkellä, hänen välitystoimintansa muodosti sopimuksen syntymisen perustan, ja jos osapuolet sulkevat välittäjän ulkopuolelle välttääkseen palkkion maksamisen, välittäjän palkkio-oikeus tulisi edelleen tunnustaa. Tämä oikeustapaus korostaa oikeuden näkemystä, että välittäjän panos tulee arvostaa oikeudenmukaisesti ja hänen oikeutensa tulee olla suojattu.

Itsekkäiden sopimusten ja kaksoisedustuksen rajoitukset Japanissa

Välittäjän oikeudellisen aseman ytimessä ovat puolueettomuus ja oikeudenmukaisuus. Näistä periaatteista johdetaan tärkeitä rajoituksia itsekkäiden sopimusten ja kaksoisedustuksen suhteen.

Japanin kauppalaissa ei ole suoraa säännöstä, joka kieltäisi välittäjän itsekkäät sopimukset. Kuitenkin tämä kielto voidaan loogisesti johtaa Japanin kauppalaissa (商法, Shōhō) olevasta välittäjän määritelmästä itsessään. Välittäjä määritellään henkilöksi, joka välittää “muiden” kaupallisia toimia, ja on määritelmän mukaan mahdotonta, että hän itse olisi yksi näistä “muista” sopimusosapuolista. Välittäjän osallistuminen itse välittämäänsä kauppaan osapuolena on täydellinen puolueettoman aseman hylkääminen ja edustaa tyypillistä eturistiriitatilannetta. Siksi itsekkäät sopimukset eivät ole yhteensopivia välittäjän olennaisen roolin kanssa ja katsotaan näin ollen luonnostaan kielletyiksi.

Termi “kaksoisedustus” voi usein johtaa väärinkäsityksiin. Japanin siviililaissa (民法, Minpō) periaatteessa kielletty kaksoisedustus viittaa tilanteeseen, jossa yksi edustaja toimii molempien sopimuspuolten edustajana. Välittäjän rooli on kuitenkin perustavanlaatuisesti seistä molempien osapuolten välissä ja välittää kauppaa. Välittäjä ei toimi yksinomaan yhden osapuolen edun maksimoimiseksi, vaan hänen tehtävänsä on sovittaa yhteen molempien osapuolten edut ja edistää kaupan oikeudenmukaista ja sujuvaa toteutumista.

Tämä ero tulee selvemmäksi, kun vertaillaan nykyaikaisten M&A-kauppojen neuvonantajien rooleja. M&A-kaupoissa “välitysyritys” on lähellä Japanin kauppalaissa määriteltyä välittäjää, ja se seisoo myyjän ja ostajan välissä, toimii puolueettomassa asemassa tiedon välittämisessä ja neuvottelujen koordinoinnissa ja pyrkii saamaan kaupan päätökseen. Toisaalta “rahoitusneuvoja (FA)” tekee sopimuksen vain joko myyjän tai ostajan kanssa ja pyrkii maksimoimaan kyseisen asiakkaan edun. FA on lähellä edustajan asemaa, ja hänen velvollisuutensa kohdistuvat vain yhteen osapuoleen.

Siksi on välttämätöntä, että yritykset selkeyttävät tavoitteensa, kun ne palkkaavat välittäjiä Japanissa. Jos haetaan puolueetonta sovittelijaa, välittäjä (tai välitysyritys) on sopiva valinta, mutta jos tavoitteena on edistää yrityksen etuja mahdollisimman pitkälle neuvotteluissa, tulisi valita edustaja tai FA, joka toimii yhden osapuolen hyväksi. Tämä valinta on tärkeä oikeudellinen päätös, joka liittyy suoraan kaupan luonteeseen ja strategiaan.

Yhteenveto

Japanin kauppaoikeuden mukainen välitysliiketoiminnan järjestelmä on kehittynyt kehys, joka selkeyttää välittäjän roolia kaupallisissa transaktioissa ja varmistaa kaupankäynnin oikeudenmukaisuuden ja turvallisuuden. Välittäjä ei ole pelkästään esittelijä, vaan hänellä on tiukkoja menettelyllisiä velvoitteita, kuten sopimusten luovuttamisvelvollisuus ja kirjanpitovelvollisuus. Näiden velvoitteiden tunnollinen täyttäminen on edellytys palkkion vaatimiselle. Lisäksi välittäjän toimintaa ohjaavat puolueettomuusperiaatteet, kuten itse sopimisen kielto, estävät eturistiriitoja. Näiden oikeudellisten sääntöjen ymmärtäminen on välttämätöntä kaikille yrityksille, jotka suorittavat välittäjän kautta tapahtuvia transaktioita Japanissa, jotta ne voivat suojata omia oikeuksiaan ja edistää sujuvaa liiketoimintaa.

Monolith-oikeustoimistomme on tarjonnut laajaa neuvontaa lukuisille kotimaisille ja kansainvälisille asiakkaille Japanin kauppaoikeuden, mukaan lukien välitysliiketoiminnan, alalla. Meillä on sekä Japanin että ulkomaiden asianajajien pätevyydet omaavia englanninkielisiä asianajajia, mikä mahdollistaa kansainvälisten kaupallisten transaktioiden monimutkaisten oikeudellisten ongelmien tarkan ymmärtämisen ja asiakkaidemme liiketoimintaan parhaiten sopivien ratkaisujen ehdottamisen. Tarjoamme erikoistunutta oikeudellista tukea aina välityssopimusten ja agenttisopimusten laatimisesta ja tarkastelusta transaktioiden aiheuttamien riitojen ratkaisemiseen.