Japanin kauppaoikeudessa varastointiliiketoiminnan ja talletussopimusten oikeudellinen selonteko

Globaalissa toimitusketjussa Japani toimii erittäin tärkeänä solmukohtana. Monet yritykset, olipa kyseessä valmistus-, vähittäis- tai kaupankäyntiala, säilyttävät liiketoimintansa osana arvokkaita tuotteitaan tai raaka-aineitaan Japanin varastoissa. Tämä toiminta ei rajoitu pelkästään fyysiseen säilytykseen, vaan luo ‘säilytys’ nimisen oikeudellisen sopimussuhteen. Tämän säilytyssuhteen, erityisesti liiketoimintana tavaroita vastaanottavien varastoyrittäjien kanssa, oikeudellisen sääntelyn ymmärtäminen ei ole vain akateemista tutkimusta. Se on elintärkeä vaatimus omaisuuden suojaamiseksi, sujuvien transaktioiden varmistamiseksi ja mahdollisten riskien hallitsemiseksi odottamattomissa tilanteissa. Japanin oikeusjärjestelmässä (Japanin oikeusjärjestelmä) on tässä alueessa kaksi pääpilaria. Ensimmäinen on ‘Japanin kauppaoikeus’, joka määrittelee yksityiset oikeudet ja velvollisuudet säilyttäjän ja varastoyrittäjän välillä. Toinen on ‘Japanin varastoliiketoimintalaki’, joka on julkinen sääntelylaki, jonka tarkoituksena on varmistaa varastoalan asianmukainen toiminta ja suojata käyttäjien etuja. Tässä artikkelissa selvitämme, kuinka nämä kaksi lakia toimivat yhdessä muodostaen kehyksen yritysten omaisuuden suojelemiseksi. Käsittelemme tarkasti varastoyrittäjille asetettuja tiukkoja huolellisuusvelvoitteita ja niiden todistustaakkaa, varastotodistusten ainutlaatuista oikeudellista vaikutusta, joka ilmentää omistusoikeutta ja toimii myös rahoitusvälineenä, varastoyrittäjien voimakkaita pidätys-oikeuksia sekä säilytyssopimuksen päättymisen yhteydessä huomioon otettavia oikeuksia ja velvollisuuksia sekä lyhytaikaista vanhentumista koskevia käytännön kannalta erittäin tärkeitä kysymyksiä, yksityiskohtaisesti lainsäädännön ja oikeustapausten avulla.

Japanin varastoliiketoimintaa sääntelevä oikeudellinen kehys

Japanin oikeusjärjestelmä tarjoaa kattavan sääntelyn varastoliiketoiminnalle sekä yksityisoikeuden että julkisoikeuden näkökulmista. Tämän kaksijakoisen oikeudellisen rakenteen ymmärtäminen on ensimmäinen askel varastopalveluiden käyttämisessä Japanissa.

Ensimmäinen pilari on Japanin kauppaoikeus. Tämä laki määrittelee perustavanlaatuiset oikeudet ja velvollisuudet yksityisoikeudellisessa sopimussuhteessa tallettajan (tavaran jättäjän) ja varastoliiketoiminnan harjoittajan (tavaran vastaanottajan) välillä, eli talletussopimuksen osapuolten välillä. Sopimuksen sisällön tulkinta ja talletetun tavaran tuhoutumisesta tai vahingoittumisesta johtuvat vahingonkorvausvastuut ratkaistaan pääasiassa tämän Japanin kauppaoikeuden perusteella.

Toinen pilari on Japanin varastoliiketoimintalaki. Tämä laki on julkisoikeudellinen sääntelylaki, joka valvoo varastoliiketoimintaa itsessään ja pyrkii edistämään sen terveellistä kehitystä sekä suojelemaan käyttäjien etuja. Japanin varastoliiketoimintalain 1. pykälä määrittelee tarkasti lain tarkoituksen: “varmistaa varastoliiketoiminnan asianmukainen harjoittaminen, suojella varaston käyttäjien etuja ja turvata varastotodistusten sujuva liikkeellelasku”. Ottaen huomioon varastoliiketoiminnan julkisen luonteen, koska se vastaanottaa toisten arvokasta omaisuutta, laki asettaa liiketoiminnan harjoittajille erilaisia velvollisuuksia.

Julkisoikeudellisen sääntelyn ytimen muodostaa rekisteröintijärjestelmä, joka on maan liikenne- ja infrastruktuuriministeriön alainen. Varastoliiketoimintaa ei voi kuka tahansa aloittaa vapaasti. On täytettävä laissa määritellyt tiukat standardit ja saatava virallinen rekisteröinti. Nämä rekisteröintivaatimukset eivät ole pelkästään muodollisia menettelyjä, vaan ne toimivat käytännöllisenä suojamuurina käyttäjien omaisuuden suojelemiseksi. Esimerkiksi varastojen tilojen ja laitteiden osalta on täytettävä tiukemmat standardit kuin yleiset rakennusmääräykset tai paloturvallisuusmääräykset määrittelevät, kuten palonkestävyys, vesitiiviys ja turvajärjestelmät, jotka on suunniteltu varastoitavien tavaroiden tyypin mukaan. Lisäksi jokaisessa varastossa on oltava nimetty ‘varastonhoitopäällikkö’, jolla on erikoistietämystä ja kykyä varastonhallintaan.

Nämä kaksi lakia eivät ole pelkästään rinnakkaisia. Julkisoikeudellinen Japanin varastoliiketoimintalaki määrittelemät rekisteröintistandardit ja toimintavelvoitteet vaikuttavat myös Japanin kauppaoikeuden säätelemiin yksityisoikeudellisiin sopimussuhteisiin. Esimerkiksi, jos talletettu tavara tuhoutuu tulipalossa, tallettaja voi vaatia vahingonkorvausta varastoliiketoiminnan harjoittajalta Japanin kauppaoikeuden perusteella. Tällöin se, että varastoliiketoiminnan harjoittaja ei ole täyttänyt Japanin varastoliiketoimintalain määrittelemiä paloturvallisuusstandardeja, voi olla erittäin vahva todiste Japanin kauppaoikeuden mukaisen huolellisuusvelvoitteen rikkomisessa. Näin ollen julkisoikeudelliset sääntelystandardit toimivat objektiivisina mittareina arvioitaessa yksityisoikeudellisen huolellisuusvelvoitteen konkreettista sisältöä. Siksi yrityksen ensimmäinen riskienhallintatehtävä varastoa valittaessa on tarkistaa, onko kyseinen varasto rekisteröity laillisesti Japanin varastoliiketoimintalain mukaisesti ja onko se hyväksytty sopivaksi varastotyypiksi omille tuotteille. Tämä julkisoikeudellinen tarkistus on perustavaa laatua oleva due diligence -toimenpide, joka luo perustan yksityisoikeudellisten oikeuksien tulevalle turvaamiselle.

Varastoliikkeenharjoittajat ja säilytyspalvelusopimukset Japanissa

Japanin kauppaoikeuden mukaisen varastoliiketoiminnan ymmärtäminen edellyttää ensisijaisesti keskeisten käsitteiden, “varastoliikkeenharjoittajan” ja “liiketaloudellisen säilytyksen”, tarkkaa tuntemusta.

Japanin kauppaoikeuden 599. pykälä määrittelee “varastoliikkeenharjoittajan” henkilöksi, joka ammatikseen säilyttää muiden omaisuutta varastossa. Tärkeää tässä on “ammatiksi” -käsite, joka viittaa toimijaan, joka tarjoaa toistuvasti säilytyspalveluita ja saa niistä taloudellista hyötyä. Sopimus, joka tehdään varastoliikkeenharjoittajan ja asiakkaan välillä tavaroiden säilyttämiseksi, on liiketaloudellinen säilytyspalvelusopimus.

Liiketaloudellinen säilytys eroaa Japanin siviilioikeuden määrittelemästä yleisestä säilytyspalvelusopimuksesta oikeudelliselta luonteeltaan, erityisesti säilyttäjän (tavaroita vastaanottavan osapuolen) noudatettavan huolellisuusvelvollisuuden tasossa. Japanin siviilioikeuden mukaan säilytyspalvelusopimus on periaatteessa korvaukseton (ilman palkkiota), ja tällöin säilyttäjän huolellisuusvelvollisuus on riittävä, kun hän kohtelee omaisuutta kuin omaansa. Korkeampi “hyvän hallinnoinnin huolellisuus” (hyvä hallinnointivelvollisuus) vaaditaan vain, kun säilyttäjä saa korvauksen palveluksestaan.

Toisin kuin siviilioikeudessa, Japanin kauppaoikeus soveltaa tiukempia sääntöjä kauppiaiden, kuten varastoliikkeenharjoittajien, suorittamiin säilytyspalveluihin. Japanin kauppaoikeuden 595. pykälä määrää, että “kauppias, joka ottaa vastaan säilytystä liiketoimintansa puitteissa, on säilytettävä tavaraa hyvän hallinnoinnin huolellisuudella, vaikka hän ei saisi siitä korvausta”. Tämä perustuu ajatukseen, että varastoliikkeenharjoittajan, ammattilaisena toisen omaisuutta vastaanottavana, tulee aina kantaa korkeaa huolellisuusvelvollisuutta riippumatta siitä, saako hän siitä korvausta vai ei. Tämän säännöksen ansiosta säilyttäjä saa, vaikka säilytysmaksu olisi erityisolosuhteiden vuoksi korvaukseton, huomattavasti parempaa suojaa kuin mitä Japanin siviilioikeuden mukainen säilytyspalvelusopimus tarjoaisi.

Erojen selventämiseksi vertaamme seuraavassa taulukossa molempia säilytyspalvelusopimuksia.

Kuten taulukko osoittaa, yrityksen toiminta, kun se jättää tuotteensa tai tavaransa varastoliikkeenharjoittajan säilytettäväksi, asettuu automaattisesti Japanin kauppaoikeuden sääntelyn alaisuuteen, mikä muodostaa säilyttäjälle edullisen oikeudellisen ympäristön. Tämän ymmärtäminen on perustavaa laatua oleva lähtökohta rakennettaessa suhteita varastoliikkeenharjoittajan kanssa.

Varastointipalveluiden tarjoajien tärkein velvollisuus: Huolellisuusvelvoite talletettujen tavaroiden säilytyksessä

Varastointipalveluiden tarjoajien lukuisista velvollisuuksista talletussopimuksen perusteella keskeisin ja tärkein on talletettujen tavaroiden säilyttäminen huolellisen hallinnoinnin periaatteiden mukaisesti, toisin sanoen “huolellisuusvelvoite”.

Tämä huolellisuusvelvoite juontaa juurensa Japanin siviililain (Minpō) 400. pykälästä ja se on velvoite, joka asetetaan vastaanottajalle monenlaisissa sopimustyypeissä, kuten toimeksiantosopimuksissa. Japanin kauppalaissa (Shōhō) 595. pykälässä määrätään, että varastointipalveluiden tarjoajille sovelletaan tätä velvoitetta. Käytännössä varastointipalveluiden tarjoajien on hoidettava talletettuja tavaroita ammattitaitonsa ja yhteiskunnallisen asemansa edellyttämällä huolellisuudella ja noudatettava kaupankäynnissä yleisesti vaadittavaa huolellisuuden tasoa. Tämä tarkoittaa enemmän kuin vain “käsittele kuin omaasi” -periaatetta; varastointipalveluiden tarjoajien on ammattilaisina ylläpidettävä talletettujen tavaroiden luonteen ja ominaisuuksien mukaista optimaalista ympäristöä ja ryhdyttävä kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin niiden häviämisen, vahingoittumisen tai laadun heikkenemisen estämiseksi.

Japanin kauppalaissa (Shōhō) säädetään huolellisuusvelvoitteen noudattamisesta erittäin tallettajan kannalta edullinen säännös, joka on todistustaakan kääntäminen. Kauppalaissa 610. pykälässä määrätään, että “varastointipalveluiden tarjoajan on todistettava, ettei se ole laiminlyönyt huolellisuutta talletettujen tavaroiden säilytyksessä, muutoin se ei voi välttyä vastuulta niiden häviämisestä tai vahingoittumisesta”.

Tällä säännöksellä on käytännössä suuri merkitys. Tavallisessa sopimusrikkomusta koskevassa oikeudenkäynnissä vahinkoa kärsineen osapuolen (kantajan, tässä tapauksessa tallettajan) on konkreettisesti todistettava, että toisella osapuolella (vastaajalla, varastointipalveluiden tarjoajalla) on ollut sopimusrikkomus, toisin sanoen huolellisuusvelvoitteen laiminlyönti (tuottamus). Kuitenkin varastossa tapahtuneiden asioiden yksityiskohtien selvittäminen ja todisteiden kerääminen tallettajan toimesta on käytännössä mahdotonta, sillä kaikki tiedot ovat varastointipalveluiden tarjoajan hallussa. Kauppalaissa 610. pykälässä määrätään todistustaakan kääntämisestä juuri tämän tiedon epätasapainon korjaamiseksi.

Tämän säännön mukaan tallettajan on oikeudenkäynnissä riittävää esittää ja todistaa kaksi seikkaa: että hän on jättänyt tavarat hyvässä kunnossa ja että ne on palautettu vahingoittuneina (tai ettei niitä ole palautettu lainkaan). Sen jälkeen varastointipalveluiden tarjoajan on aktiivisesti todistettava, että he ovat toimineet ammattilaisina ja tehneet kaiken tarvittavan, eivätkä ole laiminlyöneet huolellisuusvelvoitettaan, muutoin he eivät voi välttyä vastuulta. Tämä asettaa varastointipalveluiden tarjoajille erittäin korkean kynnyksen ja lopputuloksena tallettajien oikeudet suojataan tehokkaasti. Tämä oikeudellinen mekanismi antaa varastointipalveluiden tarjoajille vahvan motivaation ylläpitää korkeita toimintastandardeja ja pitää yksityiskohtaisia kirjauksia hallintatilanteesta mahdollisten onnettomuuksien varalta.

Tämän tiukan huolellisuusvelvoitteen sisältöä voidaan ymmärtää paremmin todellisten oikeustapausten kautta.

Esimerkiksi vuonna 2017 sattuneessa ja noin kahden viikon sammutustyöt vaatineessa “Askul-varaston tulipalossa” Tokyo District Court (Tokion alioikeus) totesi 26. huhtikuuta 2023, että varastoon tulevien ja sieltä lähtevien yritysten käyttämien trukkien epäasianmukainen käyttö saattoi olla tulipalon syy ja viittasi varaston hallintajärjestelmään, määräten lopulta yritykselle noin 5,1 miljardin jenin korvaukset. Tässä tapauksessa paljastui myös, että vaikka palohälytin oli lauennut, työntekijät olivat päättäneet sen olevan väärä hälytys ja sammuttaneet sen, mikä viittaa siihen, että huolellisuusvelvoite ei rajoitu pelkästään laitteiston ylläpitoon, vaan kattaa myös asianmukaisten hätätoimenpiteiden vahvistamisen ja noudattamisen.

On myös tapauksia, joissa talletettujen tavaroiden ominaisuuksien mukainen erityinen huolellisuusvelvoite on kyseenalaistettu. Sapporo District Court (Sapporon alioikeus) totesi 7. kesäkuuta 2012 antamassaan tuomiossa, että viinin talletusta vastaanottanut varastointipalveluiden tarjoaja oli laiminlyönyt sopimuksessa määritellyn lämpötilan (noin 14 astetta) ja kosteuden (noin 75 %) ylläpitämisen. Tässä tapauksessa, vaikka viinille ei ollut tapahtunut fyysistä vahinkoa, tuomioistuin katsoi, että sopimuksen mukaisen säilytysympäristön puuttuminen itsessään oli sopimusrikkomus ja määräsi varastointipalveluiden tarjoajan korvaamaan tallettajalle maksetun säilytysmaksun kokonaisuudessaan vahinkona. Samoin kylmäsäilytettävän tonnikalan kaltaisten lämpötilaherkkien tuotteiden säilytyksessä varastointipalveluiden tarjoajilta vaaditaan korkeatasoista asiantuntemusta ja laitteiden hallintakykyä, ja tämän laiminlyönti johtaa välittömästi vastuuseen.

Nämä tapaukset osoittavat selvästi, että varastointipalveluiden tarjoajien huolellisuusvelvoite ei ole yhdenmukainen, vaan dynaaminen velvoite, joka konkretisoituu yksittäisten sopimusten sisällön, talletettujen tavaroiden luonteen ja kyseisen toimialan ammatillisten standardien mukaisesti.

Varastotodistukset: Arvopapereita, jotka tukevat tavaroiden liikennettä ja rahoitusta Japanissa

Japanissa säilytyspalveluita tarjoavat yritykset voivat antaa tallettajalle “varastotodistuksen” todisteeksi talletetuista tavaroista. Japanin kauppalain (商法) 600. pykälän mukaan, jos tallettaja sitä pyytää, varastoyrittäjällä on velvollisuus luovuttaa varastotodistus. Tämä varastotodistus ei ole pelkkä säilytystodistus; se on arvopaperi, jolle Japanin kauppalaki antaa erityisen oikeudellisen vaikutuksen, ja se on erittäin tärkeä rooli tavaroiden liikenteessä ja rahoituksessa.

Varastotodistuksen voivat antaa vain tietyt varastoyrittäjät. Japanin varastoliiketoimintalain (倉庫業法) 13. pykälän mukaan vain ne yritykset, jotka ovat saaneet erityisen luvan maan liikenne- ja infrastruktuuriministeriöltä ja joilla on tunnustettu luottokelpoisuus ja kyky suorittaa liiketoimintaa, voivat antaa varastotodistuksia. Tämä lupajärjestelmä on ensimmäinen kynnys varastotodistusten luotettavuuden takaamiseksi. Antamassaan todistuksessa on oltava Japanin kauppalain mukaisesti mainittuna talletetun tavaran laji, laatu, määrä, tallettajan nimi tai kauppanimi, säilytyspaikka ja säilytysmaksu.

Varastotodistuksen suurin oikeudellinen vaikutus on sen liikkeeseenlaskettavuus, eli mahdollisuus siirtää se toiselle allekirjoittamalla takakannessa siirtoilmoitus, “endorsement”. Varastotodistus voidaan siirtää toiselle yhtä helposti kuin shekki tai vekseli, ja se voi vaihtaa omistajaa useita kertoja.

Endorsement-siirron ensimmäinen vaikutus on “omaisuusoikeudellinen vaikutus”. Varastotodistuksen siirtäminen tarkoittaa samaa kuin varastoidun tavaran omistusoikeuden siirtäminen, ja sillä on sama oikeudellinen vaikutus. Tämän ansiosta yritykset voivat myydä tai siirtää omistusoikeuden raskaaseen ja tilaa vievään tuotteeseen ilman, että tuotetta tarvitsee fyysisesti liikuttaa, vain siirtämällä yhden paperin. Tämä edistää merkittävästi kaupankäynnin nopeuttamista ja kustannusten vähentämistä kansainvälisessä kaupassa ja suurissa kotimaisissa kaupoissa.

Toinen vaikutus on “hyväuskoisen haltijan” suoja. Jos varastotodistus on saatu laillisella endorsementilla ja haltija on tietämätön siitä, että siirron perusteessa on virhe (eli hän on hyväuskoisesti saanut sen), hän voi saada täydet oikeudet todistuksessa mainittuihin seikkoihin, vaikka edellisellä siirtäjällä ei olisi ollut oikeutta siihen. Lisäksi Japanin kauppalain 604. pykälä määrää, että varastoyrittäjä ei voi vastustaa hyväuskoista haltijaa, jos varastotodistuksen tiedot eivät vastaa todellisuutta. Esimerkiksi, jos varastoyrittäjä on vastaanottanut tuotteen A, mutta virheellisesti kirjoittanut todistukseen, että hän on vastaanottanut korkealaatuisemman tuotteen A+, varastoyrittäjä ei voi kieltäytyä luovuttamasta A+ -tuotetta hyväuskoiselle haltijalle, vaan hänen on joko luovutettava A+ -tuote tai korvattava hintaero. Tämä säännös varmistaa absoluuttisen luottamuksen todistuksen tietoihin ja lisää sen liikkeeseenlaskettavuutta.

Näiden oikeudellisten vaikutusten yhdistelmä muuttaa varastotodistuksen pelkästä tavaroiden lunastuskuitista rahoituksellisesti arvokkaaksi omaisuudeksi. Yritykset voivat tuoda varastossa olevat varastotodistukset pankkiin ja saada niitä vastaan lainaa ilman, että varastoa tarvitsee fyysisesti liikuttaa (supply chain finance). Pankki saa varastotodistuksen endorsement-siirrolla varman vakuusoikeuden tavaroihin ja on suojattu hyväuskoisena haltijana, joten se voi turvallisesti myöntää lainoja. Näin fyysisesti kiinteä varasto (stock) muuttuu varastotodistuksen kautta likvideiksi rahoitusvaroiksi (flow). Japanissa toimiville ulkomaisille yrityksille varastotodistusten järjestelmän ymmärtäminen ja hyödyntäminen on tärkeä strategia, joka ei ainoastaan tehosta varastonhallintaa, vaan myös monipuolistaa käyttöpääoman hankintakeinoja ja optimoi pääoman tehokkuutta.

Varastointipalveluiden tarjoajien oikeudet: Säilytysmaksujen perusteella pidätysvaltuudet Japanissa

Varastointipalveluiden tarjoajat ottavat vastuulleen monenlaisia velvollisuuksia asiakkaitaan kohtaan, mutta heillä on myös voimakkaita oikeuksia turvata omat saatavansa. Yksi tällainen oikeus on Japanin kauppalaissa (商法) määritelty “kaupallinen pidätysvaltuus”.

Pidätysvaltuus tarkoittaa oikeutta kieltäytyä luovuttamasta jonkun toisen omaisuutta, kunnes siihen liittyvä saatava on maksettu. Varastointipalveluiden tarjoajat voivat pidättää asiakkaalta vastaanotettuja tavaroita, kuten maksamattomia varastointi-, lastaus- ja etumaksuja, ja kieltäytyä palauttamasta niitä.

On erittäin tärkeää ymmärtää, että Japanin kauppalaissa määritelty kaupallinen pidätysvaltuus on huomattavasti joustavampi kuin Japanin siviililaissa (民法) määritelty yleinen pidätysvaltuus. Yleisen pidätysvaltuuden muodostumiseksi vaaditaan “suora yhteys (連関性) saatavan ja pidätettävän omaisuuden välillä”. Esimerkiksi, jos kelloa ei ole maksettu korjaamisen jälkeen, korjaaja voi pidättää kellon, mutta ei asiakkaan unohtamaa laukkua, jolla ei ole mitään tekemistä saatavan kanssa.

Kuitenkin, kun kyseessä on kauppiaiden väliset (yritysten väliset) transaktiot, kaupallisen pidätysvaltuuden käyttöön ei vaadita tätä suoraa yhteyttä. Toisin sanoen, jos sekä velkoja (varastointipalveluiden tarjoaja) että velallinen (tavaran tallettaja) ovat kauppiaita ja saatava on syntynyt heidän kaupallisesta transaktiostaan, pidätysvaltuutta voidaan käyttää, vaikka pidätettävällä omaisuudella ei olisikaan suoraa yhteyttä saatavaan.

Tämän eron käytännön seuraukset voivat olla merkittäviä. Kuvitellaan, että yritys on jättänyt A, B ja C -nimiset eri tuote-erät saman varastointipalveluiden tarjoajan haltuun. Jos yritys kyseenalaistaa erä A:n varastointimaksulaskun ja lykkää sen maksua väliaikaisesti, varastointipalveluiden tarjoaja voi luonnollisesti pidättää erä A:n tuotteet. Mutta kaupallisen pidätysvaltuuden voima ei rajoitu vain siihen. Varastointipalveluiden tarjoaja voi laillisesti pidättää myös erät B ja C, joiden varastointimaksut on jo maksettu kokonaan, turvatakseen saatavansa erästä A.

Tämä sääntö tarjoaa varastointipalveluiden tarjoajille erittäin tehokkaan keinon saatavien perimiseen, mutta se voi aiheuttaa odottamattomia riskejä tallettajille. Pieni erimielisyys yhden laskun ympärillä voi pysäyttää kaikkien kyseisen varastointipalveluiden tarjoajan hallussa olevien varastojen toimitukset ja halvaannuttaa koko toimitusketjun. Tämä antaa varastointipalveluiden tarjoajalle valtavan neuvotteluvoiman kiistoissa. Siksi on äärimmäisen tärkeää, että Japanissa varastointipalveluita käyttävät yritykset pitävät mielessä kaupallisen pidätysvaltuuden laajat vaikutukset ja hoitavat laskujen hallinnan ja maksamisen tarkasti ja viivytyksettä liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta. Oikeudellisten ja talousosastojen on ymmärrettävä syvällisesti, että yksittäisten laskujen maksun lykkääminen voi vaikuttaa vakavasti koko liiketoimintaan.

Talletussopimuksen päättäminen ja talletetun omaisuuden palautus Japanissa

Talletussopimus saavuttaa päämääränsä talletetun omaisuuden palauttamisella ja etenee kohti päättymistään. On välttämätöntä ymmärtää oikeudelliset velvoitteet ja erityisesti huomioon otettavat lailliset määräajat sopimuksen päättymisvaiheessa, jotta kaupankäynti voidaan saattaa sujuvasti päätökseen.

Tallettajalla tai laillisesti varastokuittia hallussaan pitävällä henkilöllä on periaatteessa oikeus vaatia talletetun omaisuuden palautusta milloin tahansa. Japanin siviililain mukaan tallettaja voi pyytää omaisuuden palautusta ennen sovitun säilytysajan päättymistä, vaikka osapuolet olisivatkin sopineet säilytysajasta. Jos kuitenkin tallettaja vaatii palautusta ennen määräaikaa ja tästä aiheutuu varastointipalvelun tarjoajalle vahinkoa (esimerkiksi alennettu varastointimaksu pitkäaikaisen sopimuksen perusteella), tallettajan on mahdollisesti korvattava tämä vahinko.

Omaisuuden palauttamiseksi tarvittavat toimenpiteet (varaston ulosottoprosessi) määritellään yleensä varastointipalvelun tarjoajan vakiintuneissa ehdoissa (kuten standardi varastotalletussopimuksessa). Jos varastokuitti on annettu, sen esittäminen varastointipalvelun tarjoajalle on palautuksen ehto. Jos kuittia ei ole annettu, varastointipalvelun tarjoaja määrittelee esitettävät asiakirjat tai muut vaatimukset ulosoton pyytämiseksi.

Talletussopimuksen päättymisen syitä ovat yleisimmin koko talletetun omaisuuden palautus, mutta sopimus voi päättyä myös sopimuskauden päättymisen tai jonkin osapuolen sopimuksen purkamisen seurauksena. Varastointipalvelun tarjoaja voi purkaa sopimuksen, jos talletettu omaisuus ei enää sovellu varastointiin tai jos se voi vahingoittaa muita talletettuja tavaroita. Myös tallettaja voi keskeyttää sopimuksen sopimuksessa määriteltyjen menettelyjen mukaisesti (esimerkiksi ilmoittamalla irtisanomisesta tietyn ajan kuluessa).

Tallettajan on oltava erityisen tarkkaavainen sopimuksen päättymisvaiheessa, kun on kyse vahingonkorvausvaatimuksista ja niiden ‘lyhytaikaisesta vanhentumisesta’. Japanin kauppalaissa varastointipalvelun tarjoajan vastuusta määrätään paljon lyhyempi, vain yhden vuoden mittainen aika verrattuna yleiseen viiden vuoden velvoitteiden vanhentumisaikaan. Käytännössä tämä tarkoittaa, että jos varastointipalvelun tarjoajalle kohdistuva vahingonkorvausvaatimus talletetun omaisuuden tuhoutumisesta tai vahingoittumisesta ei ole käytetty vuoden kuluessa varaston luovutuspäivästä, oikeus vaatimukseen vanhenee. Jos koko talletettu omaisuus on tuhoutunut, varastointipalvelun tarjoajan tallettajalle lähettämästä tuhoutumisilmoituksesta alkaa kulua yksi vuosi. Tämä lyhytaikainen vanhentuminen on säädetty kaupallisten oikeussuhteiden nopeaa vakauttamista varten, mutta tallettajalle se on tärkeä määräaika, jonka umpeutuminen voi johtaa oikeuksien menettämiseen.

Tämä lyhyt ajanjakso voi käytännössä olla ‘menettelyllinen ansa’, joka helposti jää huomiotta. Kun yritys noutaa suuren määrän tavaroita varastosta, ei ole taattua, että kaikkia tavaroita tarkastetaan välittömästi yksityiskohtaisesti. Tavarat voivat siirtyä suoraan toiseen jakelupisteeseen tai säilyä pakattuina aina myyntiin asti. Kuukausia myöhemmin, kun tuotteita aletaan käyttää tai myydä, voi paljastua, että niissä on vaurioita, puutteita määrässä tai laadun heikkenemistä. Jos tällöin on kulunut yli vuosi varaston luovutuspäivästä, vaikka varastointipalvelun tarjoajan vastuu olisi selvä, laillisesti vahingonkorvausoikeus on jo vanhentunut.

Riskin välttämiseksi yritysten on varmistettava, että oikeudellinen osasto ja logistiikka- ja varastointiosasto tekevät yhteistyötä ja kehittävät sisäisiä sääntöjä. Erityisesti on tärkeää perustaa prosessi, jossa Japanista noudetut tavarat tarkastetaan mahdollisimman pian ja perusteellisesti. Jos poikkeavuuksia havaitaan, on välittömästi ilmoitettava varastointipalvelun tarjoajalle ja valmistauduttava oikeudellisiin toimiin, kuten neuvotteluihin tai oikeudenkäyntiin, ennen yhden vuoden vanhentumisajan päättymistä. Tämä lyhytaikainen vanhentuminen ei ole pelkästään oikeudellinen tieto, vaan se määrittelee myös yrityksen käytännön työprosessit ja sisäisen valvonnan.

Yhteenveto

Kuten tässä artikkelissa on yksityiskohtaisesti selostettu, Japanin kauppaoikeuden ja varastointipalvelulain määrittelemä varastointiliiketoiminnan oikeudellinen kehys on tarkasti ja monikerroksisesti rakennettu. Yritysten, jotka käyttävät varastopalveluita Japanissa, on tärkeää olla tietoisia useista keskeisistä oikeudellisista tarkistuspisteistä varmistaakseen omaisuutensa ja oikeuksiensa suojan. Ensinnäkin on varmistettava, että sopimuskumppanin varasto on rekisteröity lainmukaisesti Japanin varastointipalvelulain mukaisesti ennen sopimusneuvottelujen aloittamista. Toiseksi on ymmärrettävä, että varastointipalveluiden tarjoajille asetetaan korkea huolellisuusvelvoite, mikä kääntää todistustaakan heille vahingon sattuessa, mikä on tallettajan kannalta edullinen sääntö. Kolmanneksi on strategisesti hyödynnettävä ‘varastokuittien’ liikkeeseenlaskua ja rahoitustoimintoja, jotka ovat enemmän kuin pelkkiä säilytystodistuksia. Neljänneksi on tunnistettava varastointipalveluiden tarjoajien vahva ‘kaupallinen pidätys-oikeus’ ja sen potentiaaliset riskit omalle toimitusketjulle sekä harjoitettava asianmukaista maksujen hallintaa. Lopuksi, vahingonkorvausoikeuden menettämisen välttämiseksi on noudatettava ‘yksi vuosi’ -nimistä erittäin lyhyttä vanhentumisaikaa ja rakennettava tiukka tarkastusjärjestelmä. Näiden seikkojen huomioon ottaminen on avain sujuvaan logistiikkaan ja varmaan riskienhallintaan Japanissa.

Monolith lakitoimistomme on edustanut lukuisia kotimaisia ja kansainvälisiä asiakkaita kaupallisiin talletuksiin ja varastointiliiketoimintaan liittyvissä oikeudellisissa asioissa, ja meillä on laaja kokemus näillä alueilla. Toimistossamme on useita asianajajia, jotka ovat paitsi perehtyneitä Japanin lainsäädäntöön, myös englanninkielisiä ja ulkomaisen asianajajan pätevyyden omaavia. Tämä mahdollistaa kattavan oikeudellisen tuen tarjoamisen kansainvälisesti toimiville yrityksille, jotka kohtaavat ainutlaatuisia haasteita ja tarvitsevat sujuvaa kommunikaatiota ylittäen kielten ja kulttuurien väliset esteet. Tarjoamme kattavia oikeudellisia palveluita, jotka suojaavat yrityksenne toimintaa ja omaisuutta Japanissa, sopimusten laatimisesta ja tarkastuksesta varastointipalveluiden tarjoajien kanssa käytäviin neuvotteluihin ja mahdollisten riitojen oikeudelliseen käsittelyyn.