Yhtiömiesten liittyminen Japanin yksityiseen osakeyhtiöön: Kattava opas yhtiölain mukaisiin menettelyihin

Japanissa yhä enemmän huomiota saava yhtiömuoto, osakeyhtiötä vastaava kumppanuusyhtiö (合同会社, gōdō gaisha), tunnetaan perustamisen helppoutensa ja joustavan hallinnointinsa ansiosta. Tämä yhtiömuoto muistuttaa anglosaksisessa maailmassa tunnettua LLC:tä (Limited Liability Company) ja on erityisen houkutteleva vaihtoehto ulkomaisille sijoittajille ja yrittäjille. Kumppanuusyhtiön hallinnoinnin joustavuus perustuu Japanin yhtiölakiin (日本の会社法), joka tarjoaa selkeän oikeudellisen kehyksen. Tämän lain tarkka ymmärtäminen on sujuvan liiketoiminnan kulmakivi. Kumppanuusyhtiöön liittyvässä oikeudellisessa terminologiassa erityistä huomiota vaatii termi “jäsen” (社員). Se ei viittaa tavallisiin työntekijöihin, vaan Japanin yhtiölain mukaisesti jäsen tarkoittaa yhtiön omistajaa eli sijoittajaa, toisin sanoen yhtiön johtajaa itseään. Tämän perusmääritelmän ymmärtäminen on välttämätöntä kumppanuusyhtiön rakenteen hahmottamisessa. Tässä artikkelissa keskitymme kumppanuusyhtiön kasvun ja strategiamuutosten myötä tärkeäksi nousevaan teemaan: “jäsenen liittyminen” yhtiöön. Käsittelemme yksityiskohtaisesti ja kattavasti uusien jäsenten vastaanottamiseen liittyviä oikeudellisia menettelyjä sekä olemassa olevien jäsenten lisäsijoitusten tekemistä, Japanin yhtiölain säännösten pohjalta. Jäsenen liittyminen ei ole pelkästään sisäinen hallinnollinen toimi, vaan se on merkittävä toimenpide, joka tuo perustavanlaatuisia muutoksia yhtiön oikeudelliseen rakenteeseen ja pääomarakenteeseen, ja se edellyttää laissa määrättyjen menettelyjen tarkkaa noudattamista.

Osakeyhtiössä työskentelevän henkilön liittyminen: Perusajatukset

Japanin yhtiölaki sallii osakeyhtiöiden ottaa uusia jäseniä (Japanin yhtiölain 604 artiklan 1 momentti). Jäsenen liittyminen on tärkeä keino saavuttaa erilaisia liiketoiminnallisia tavoitteita, kuten yrityksen kasvustrategian toteuttaminen, uuden asiantuntemuksen hankkiminen tai rahoituksen järjestäminen. On olemassa kaksi pääasiallista tapaa, joilla jäsen voi liittyä yhtiöön. Ensimmäinen tapa on, että liittyvä henkilö tekee uuden sijoituksen yhtiöön. Toinen tapa on, että olemassa oleva jäsen siirtää osan tai kaikki omistamansa osuudet (oikeudet, jotka vastaavat omistusoikeutta yhtiössä) toiselle henkilölle. Tässä artikkelissa keskitymme ensimmäiseen menetelmään, eli uuden sijoituksen kautta tapahtuvaan jäsenen liittymiseen, joka lisää yhtiön kokonaisvarallisuutta. Näiden kahden menetelmän valinta vaikuttaa merkittävästi yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja rekisteröintimenettelyihin. Uuden sijoituksen hyväksyminen kasvattaa yhtiön varoja ja pääomaa, mikä voi vaatia tiettyjä laillisia rekisteröintimenettelyjä. Toisaalta osuuden siirto on jäsenten välinen kauppa, eikä se muuta yhtiön kokonaispääoman määrää, joten menettely voi olla erilainen. Tämän peruseron ymmärtäminen on ensimmäinen askel sopivan menettelyn valitsemisessa.

Uuden työntekijän liittymismenettelyt Japanissa

Kun uusi työntekijä otetaan vastaan uuden sijoituksen kautta, Japanin yhtiölaki (Companies Act) edellyttää useita vaiheittaisia ja tiukkoja menettelyjä. Näiden menettelyjen noudattaminen on välttämätöntä liittymisen pätevyyden varmistamiseksi ja tulevien oikeudellisten kiistojen välttämiseksi.

Kaikkien yhtiömiesten suostumus ja yhtiöjärjestyksen muutos Japanissa

Uuden yhtiömiehen lisääminen on päätös, joka koskee yhtiön perustaa ja on siksi erittäin tärkeä. Tästä syystä on ensin tarpeen muuttaa yhtiön perussääntöjä eli yhtiöjärjestystä . Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号, 2006) 576 artiklan 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä on mainittava kaikkien yhtiömiesten nimet tai nimikkeet sekä osoitteet ja kunkin yhtiömiehen sijoituksen määrä . Siksi uuden yhtiömiehen liittyessä on välttämätöntä suorittaa muutosmenettelyt, jotta nämä tiedot voidaan lisätä yhtiöjärjestykseen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää periaatteessa kaikkien olemassa olevien yhtiömiesten suostumusta (kaikkien yhtiömiesten suostumus). Tämä on säädetty Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号, 2006) 637 artiklassa, mikä heijastaa kumppanuusyhtiön perustuvan henkilökohtaisiin luottamussuhteisiin. Kuitenkin yhtiöjärjestyksessä voidaan erikseen määrätä, jolloin tämä vaatimus voidaan lieventää. Esimerkiksi, jos yhtiöjärjestyksessä on etukäteen määrätty, että päätökset voidaan tehdä “enemmistön yhtiömiesten suostumuksella”, päätöksenteko voidaan nopeuttaa. Mutta ilman tällaista määräystä, jos edes yksi yhtiömies vastustaa, uuden yhtiömiehen liittyminen ei toteudu.

Sijoituksen suorittaminen ja sen vaikutuksen alkamisajankohta Japanissa

Pelkkä yhtiöjärjestyksen muuttaminen kaikkien osakkaiden suostumuksella ei vielä saata uuden osakkaan liittymistä päätökseen. Japanin yhtiölaki asettaa erittäin tärkeitä säännöksiä siitä, milloin liittymisen vaikutus syntyy. Japanin yhtiölain (604 artiklan 3 momentti) mukaan, jos henkilö, joka aikoo tulla uudeksi osakkaaksi, ei ole suorittanut sijoitukseen liittyvää maksua tai suoritusta yhtiöjärjestyksen muutoshetkellä, hänestä tulee osakas vasta, kun kyseinen maksu tai suoritus on täysin suoritettu.

Tämä säännös tarkoittaa, että osakkaan oikeudellisen aseman syntyminen on sidoksissa luvatun sijoituksen täydelliseen suorittamiseen. Vaikka kaikkien osakkaiden suostumus olisi olemassa ja sopimukseen olisi allekirjoitettu, henkilöä ei kohdella oikeudellisesti osakkaana ennen kuin sijoitussumma on maksettu yhtiölle. Tämä järjestelmä on luotu yhtiön ja sen velkojien suojelemiseksi. Osakeyhtiön osakkaat ovat rajoitetusti vastuussa ja vastaavat yhtiön veloista vain sijoittamansa summan rajoissa. Siksi yhtiön pääoma on velkojille ainoa vakuus. Jos osakkaan oikeudet (esimerkiksi päätösvalta liiketoiminnan hoitamisessa) annettaisiin ennen sijoituksen täydellistä suorittamista, henkilö, joka ei vielä ole tuonut varoja yhtiöön, voisi vaikuttaa yhtiön johtamiseen ja vaarantaa yhtiön taloudellisen perustan. Laki on tämän estämiseksi tiukasti yhdistänyt osakkuuden syntyminen ja sijoituksen suorittamisen.

Liittyvän yhtiökumppanin vastuu Japanissa

Kun harkitset liittymistä osakeyhtiön yhtiökumppaniksi, yksi tärkeimmistä huomioon otettavista seikoista on vastuu, joka sinulle lankeaa liittymisen jälkeen. Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 605 artikla määrää, että osakeyhtiöön myöhemmin liittyvät yhtiökumppanit ovat vastuussa myös ennen heidän liittymistään syntyneistä yhtiön velvoitteista. Kuitenkin osakeyhtiön yhtiökumppanit nauttivat rajoitetusta vastuusta (580 artiklan 2 momentti), ja vastuu rajoittuu sijoitetun pääoman määrään. Yhtiön varoista suoritettava maksu on ensisijainen, ja yhtiökumppanin vastuu on täydentävä (580 artikla).

Tämä tarkoittaa, että liittyvä yhtiökumppani kantaa vastuun kaikista yhtiön velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen hänen osallistumistaan, samalla tavalla kuin muutkin yhtiökumppanit. Tämä “taannehtiva vastuu” voi olla erityisen merkittävä riski sijoittajille, jotka ovat tottuneet muiden oikeusalueiden yhtiölakeihin. Tämän säännöksen vuoksi yhtiökumppaniksi liittyminen ei ole pelkästään sijoitus tulevaisuuteen, vaan se on myös sitoutumista yhtiön koko menneisyyteen. Siksi on äärimmäisen tärkeää suorittaa perusteellinen due diligence (varallisuuden arviointi) ennen liittymispäätöksen tekemistä. Kohdeyhtiön taloudelliset tilinpäätökset, sopimussuhteet, oikeudenkäyntiriskit sekä kirjanpidossa näkymättömät satunnaisvelat on tutkittava yksityiskohtaisesti ja ymmärrettävä kaikki mahdolliset riskit ennen päätöksentekoa.

Yhtiöjärjestyksen itsehallinnon rajat Japanissa oikeustapauksien valossa

Japanissa osakeyhtiöillä on laaja vapaus suunnitella sisäisiä sääntöjään yhtiöjärjestyksen kautta, jota kutsutaan “yhtiöjärjestyksen itsehallinnoksi”. Kuitenkin tällä itsehallinnolla on oikeudelliset rajansa. Tämän osoittaa merkittävä oikeustapaus, joka käsiteltiin Tokion alioikeudessa (Tokyo District Court) 13. lokakuuta 1996 (Heisei 8). Kyseinen tapaus koski kommandiittiyhtiötä ja sen osakkaan “eroamista” oli kiistan kohteena, mutta sen taustalla oleva oikeusperiaate pätee myös osakeyhtiöiden osakasliittymisiin.

Kyseisessä oikeudenkäynnissä kiisteltiin yhtiöjärjestyksen säännöksestä, jonka mukaan “osakas voi erota muiden osakkaiden enemmistön päätöksellä”. Oikeus totesi, että tämä säännös oli keino välttää lakisääteistä tiukkaa osakkaan erottamismenettelyä (joka vaatii oikeuden osallistumista) ja julisti yhtiöjärjestyksen säännöksen mitättömäksi. Perusteluna oli, että lain säännökset ovat pakottavia sääntöjä, jotka on tarkoitettu yhtiön autonomian ja osakkaiden oikeuksien suojan tasapainottamiseen, eikä yhtiöjärjestyksellä voida yksinkertaistaa menettelyjä tavalla, joka on lain tarkoituksen vastainen.

Tämä oikeustapaus esittää periaatteen, että “yhtiöjärjestyksen itsehallinto ei voi kumota lain pakottavia säännöksiä”. Tämä periaate pätee myös osakkaiden liittymismenettelyihin. Esimerkiksi, jos yhtiöjärjestyksessä sivuutetaan Japanin yhtiölain (Japanese Companies Act) 637 artiklan säännös, joka vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen yhtiöjärjestyksen muutokseen, ja asetetaan säännös, että “uusien osakkaiden liittyminen on mahdollista vain toimitusjohtajan päätöksellä”, sen pätevyyttä voidaan pitää epätodennäköisenä. Yhtiön perustan muuttamiseen liittyvissä toimissa, kuten osakkaiden liittymisessä, lain määräämien menettelyjen noudattaminen on etusijalla yhtiöjärjestyksen säännöksiin nähden.

Olemassa olevien työntekijöiden lisäosuuspääoma

Yhtenä menetelmänä yhtiön pääoman vahvistamiseksi on olemassa olevien työntekijöiden lisäosuuspääoman sijoittaminen. Tämä menettely on myös edettävä Japanin yhtiölain määrittelemien menettelytapojen mukaisesti, aivan kuten uusien osakkaiden liittymisen yhteydessä.

Menettelyn yleiskatsaus

Kun olemassa olevat työntekijät sijoittavat lisäosuuspääomaa, menettelyn ydin on yhteinen uusien osakkaiden liittymismenettelyn kanssa. Lisäosuuspääoman sijoittaminen tarkoittaa kyseisen työntekijän sijoitussumman muuttamista, mikä edellyttää yhtiöjärjestyksessä olevan “osakkaiden sijoitusten määrän” päivittämistä. Siksi tässä tapauksessa yhtiöjärjestyksen muutos on välttämätön, ja periaatteessa vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus. Suostumuksen saamisen jälkeen laaditaan muutettu yhtiöjärjestys, ja kun kyseinen työntekijä suorittaa lisäosuuspääoman, menettely on valmis.

Osakepääoman ja ylikurssirahaston valinta

Lisäosuuspääomaa sijoitettaessa yhtiö kohtaa erittäin tärkeän strategisen päätöksen: kirjataanko sijoitettu raha “osakepääomaksi” vai “ylikurssirahastoksi”. Japanin yhtiölain mukaan ei ole pakko kirjata sijoitussumman koko määrää osakepääomaan, vaan osa tai koko summa voidaan käsitellä ylikurssirahastona. Tämä valinta vaikuttaa suoraan rekisteröintimenettelyihin, kustannuksiin ja tulevaisuuden rahoitusstrategiaan.

Kun sijoitussumma kirjataan “osakepääomaksi”, osakepääoman määrä on yhtiön rekisteriotteessa (rekisterikirjassa) mainittu julkinen tieto, joten sen lisäyksen heijastamiseksi vaaditaan lain mukaan muutosrekisteröinti. Tähän rekisteröintihakemukseen liittyy rekisteröintimaksu, jonka määrä on osakepääoman lisäyksen määrästä 1000 osan seitsemäsosa (jos tämä laskettu summa on alle 30 000 jeniä, se on 30 000 jeniä).

Toisaalta, kun koko sijoitussumma kirjataan “ylikurssirahastoksi”, osakepääoman määrä ei muutu. Koska ylikurssirahasto ei ole rekisteröintikohta, tämän valinnan tehdessä ei tarvita osakepääoman määrän muutosrekisteröintiä. Tämän seurauksena rekisteröintimaksua ei myöskään synny.

Tämä järjestelmä on tärkeä rahoitusstrategian työkalu yhtiölle. Osakepääoman määrän kasvattaminen voi lisätä yhtiön ulkoista luottokelpoisuutta, mutta menettely on monimutkainen ja kustannuksia syntyy. Toisaalta ylikurssirahastoksi kirjaaminen yksinkertaistaa menettelyjä ja vähentää kustannuksia, ja se lisää joustavuutta tulevaisuudessa, kun varoja käytetään esimerkiksi osinkoina.

Yhtiön jäsenen liittymisen edellyttämä kaupparekisteri-ilmoitus Japanissa

Kun yhtiön jäsenen liittyminen tai lisäosuuden merkintä on saatu päätökseen yhtiön sisäisissä menettelyissä, voi olla tarpeen tehdä kaupparekisteri-ilmoitus muutosten julkiseksi tekemiseksi. Kuitenkin, osuuskunnissa kaikki jäsenten liittymiset eivät välttämättä edellytä rekisteröintiä.

Tilanteet, joissa rekisteröinti on tarpeen

Kaupparekisteri-ilmoitus on laillisesti vaadittu vain, jos rekisteriotteessa oleviin tietoihin tulee muutoksia. Japanin yhtiölain mukaan, jos rekisteröitäviin tietoihin tulee muutoksia, on muutokset ilmoitettava pääkonttorin sijaintipaikan oikeusministeriön rekisteritoimistoon periaatteessa kahden viikon kuluessa muutospäivästä (osakeyhtiöille artikla 915, kohdan 1 mukaan, osuuskunnille ja muille osuusyhtiöille artikla 919, kohdan 1 mukaan).

Rekisteröintiä vaativat pääasialliset tapaukset, kun jäsen liittyy yhtiöön, ovat seuraavat:

1. Pääoman määrän kasvu: Kun uusi sijoitus kirjataan “pääomaksi” ja rekisteröitävä “pääoman määrä” muuttuu, tarvitaan muutosrekisteröinti.
2. Muutos toimitusjohtajassa tai edustajajäsenessä: Osuuskunnan rekisteröitäviin tietoihin kuuluvat “toimitusjohtajan” nimi, jolla on valtuudet johtaa liiketoimintaa, sekä “edustajajäsenen” nimi ja osoite, jolla on valtuudet edustaa yhtiötä. Jos uusi jäsen ottaa nämä tehtävät, tarvitaan muutosrekisteröinti näiden tietojen kirjaamiseksi rekisteriin.

Tästä säännöstä voidaan päätellä, että tietyissä olosuhteissa, vaikka jäsen liittyisi yhtiöön, rekisteröintimenettelyä ei tarvita lainkaan. Tämä pätee erityisesti, jos (1) uusi jäsen ei ryhdy toimitusjohtajaksi tai edustajajäseneksi eikä saa toimivaltaa liiketoiminnan johtamiseen ja pysyy tavallisena jäsenenä, ja (2) jäsenen sijoittama pääoma kirjataan kokonaisuudessaan “pääoman ylijäämäksi”, eikä pääoman määrä muutu lainkaan. Tässä skenaariossa, koska rekisteröitäviin tietoihin ei tule muutoksia, rekisteröintivelvollisuutta ei synny. Tämän ymmärtäminen on erittäin hyödyllistä menettelyjen huomattavassa yksinkertaistamisessa ja kustannusten vähentämisessä.

Rekisteröintimenettelyn yleiskatsaus

Kun rekisteröinti on tarpeen, muutoksen tapahtumispäivästä on kahden viikon kuluessa haettava muutosrekisteröintiä pääkonttorin sijaintipaikan oikeusministeriön rekisteritoimistoon. Jos tätä määräaikaa ei noudateta, edustajajäsenelle henkilökohtaisesti voidaan määrätä enintään miljoonan jenin suuruinen sakkorangaistus (hallinnollinen seuraamus, ei rikosoikeudellinen seuraamus).

Hakemusta tehtäessä tarvitaan yleensä muutosrekisteröintihakemus, yhtiöjärjestyksen muutoksen hyväksyneiden jäsenten suostumusasiakirja sekä todiste sijoitetun pääoman maksusta (maksutosite). Näiden asiakirjojen mallit ja täyttöohjeet ovat saatavilla oikeusministeriön rekisteritoimiston verkkosivustolla. Menettely voi olla monimutkainen, joten asiantuntijan konsultointi on tehokas vaihtoehto.

Yhteenveto

Tässä artikkelissa olemme kattavasti selittäneet yksityiskohtaisesti työntekijöiden liittymismenettelyjä Japanin yhtiömuotoisissa kumppanuuksissa, perustuen Japanin yhtiölakiin. Uusien työntekijöiden vastaanottamisen prosessi vaatii laillisesti määriteltyjä tiukkoja toimenpiteitä, kuten yhtiöjärjestyksen muuttamista kaikkien yhtiömiesten suostumuksella, liittyvän henkilön suorittamaa täydellistä sijoitusta ja tarvittaessa kaupparekisteriin tehtäviä ilmoituksia. Erityisesti säännökset, jotka koskevat liittyvän työntekijän vastuuta yhtiön olemassa olevista velvoitteista, sekä strateginen valinta siitä, kirjataanko sijoitetut varat pääomaksi vai ylikurssirahastoksi, ovat tärkeitä elementtejä, jotka voivat vaikuttaa merkittävästi yhtiön tulevaisuuteen. Näiden oikeudellisten vaatimusten ja strategisten vaihtoehtojen tarkka ymmärtäminen ja suunnitelmallinen toteuttaminen on avain yhtiömuotoisen kumppanuuden terveeseen kasvuun ja vakaaseen toimintaan.

Monolith Lakitoimisto tarjoaa laajaa kokemusta ja palveluita, jotka liittyvät tässä artikkelissa käsiteltyihin yhtiömuotoisten kumppanuuksien työntekijöiden liittymisasioihin, sekä monia muita palveluita lukuisille asiakkaille Japanissa. Toimistossamme työskentelee useita asiantuntijoita, mukaan lukien englanninkielisiä ammattilaisia, joilla on ulkomaalaisen asianajajan pätevyys, ja voimme tarjota kattavaa tukea asiakkaidemme monipuolisiin tarpeisiin Japanin liiketoimintaympäristössä. Jos kaipaatte asiantuntevaa neuvontaa tilanteeseenne sopivasti, ottakaa rohkeasti yhteyttä toimistoomme.