Mikä on yrityksen toimintaa koskeva lauseke sijoitussopimuksessa?

Sijoitussopimuksen sisältö määrittelee useita eri ehtoja, ja se voi sisältää ehtoja yrityksen toiminnasta. Yrityksen toimintaa koskevat ehdot ovat sijoittajan näkökulmasta tärkeitä, sillä niiden tarkoituksena on varmistaa yrityksen terve liiketoiminta ja parantaa sijoituksen onnistumisen todennäköisyyttä. Lisäksi ne auttavat sijoittajaa ymmärtämään sijoituskohteen yrityksen tilanteen ja rakentamaan järjestelmän, joka mahdollistaa asianmukaisen toiminnan rahastonhoitajana.

Yrityksen toimintaa koskevat ehdot sisältävät useita tärkeitä ehtoja sekä sijoituksen saaville startup-yrityksille että sijoittajille, kuten venture capital -yrityksille (VC). Tässä artikkelissa selitämme yrityksen toimintaa koskevia ehtoja sijoitussopimuksessa.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Säännökset yrityksen toiminnasta sijoitussopimuksessa

Sijoitussopimuksessa yrityksen toimintaa koskevia säännöksiä voivat olla esimerkiksi seuraavat:

1. Säännös pörssiin listautumisen pyrkimisvelvollisuudesta
2. Säännös varojen käytöstä
3. Säännös hallituksen jäsenten tai tarkkailijoiden lähettämisestä
4. Säännös sitoumuksista
5. Säännös merkittävistä asioista ilmoittamisesta ja sijoittajien ennakkohyväksynnästä
6. Säännös jälkikäteisestä ilmoituksesta sijoittajille
7. Säännös yrityksen johdon keskittymisestä

Pörssiin listautumisvelvollisuutta koskeva pykälä

Sijoittajat, kuten pääomasijoitusyhtiöt (VC), pyrkivät saamaan tuottoa sijoituksistaan. VC-yhtiöt, jotka hallinnoivat varoja muiden sijoittajien puolesta rahastojen muodossa, tarvitsevat sijoituksia, joista odotetaan tuottoa.

Tästä syystä voidaan määritellä pykälät, jotka koskevat esimerkiksi sitä, milloin yritys aikoo listautua pörssiin ja onko yritys kykenevä hoitamaan liiketoimintaansa asianmukaisesti pörssiin listautumista varten. Sijoitussopimuksissa tämä määritellään usein “pörssiin listautumisvelvollisuutta” koskevana pykälänä, joka on yleensä määritelty “velvollisuutena pyrkiä” listautumaan pörssiin.

Kuitenkin, vaikka kyseessä olisi “velvollisuus pyrkiä”, jos yritys laiminlyö pyrkimyksensä listautua pörssiin, se rikkoo sijoitussopimusta. Yrityksen tulee siis pyrkiä vilpittömästi listautumaan pörssiin. Joissakin tapauksissa tämä velvollisuus on määritelty selkeästi sopimusvelvoitteena, ja rikkomustapauksessa voi syntyä velvollisuus ostaa osakkeita. Siksi on tärkeää tarkistaa, onko kyseessä “velvollisuus pyrkiä” vai onko se määritelty selkeästi sopimusvelvoitteena.

Lisäksi on mahdollista, että VC-yhtiöt saavat tuottoa yrityskauppojen (M&A) kautta, joten pörssiin listautumisen lisäksi sopimukseen voidaan sisällyttää pykälät, jotka koskevat yrityskauppojen ajoitusta. Tällöin sopimukseen sisällytetään yrityskauppojen ajoituksesta sovittu pykälä sekä pykälä, joka koskee velvollisuutta pyrkiä yrityskauppaan.

Alla on esimerkki pörssiin listautumisvelvollisuutta koskevasta pykälästä.

Pykälä ○ (Osakkeiden julkisen kaupankäynnin aloittaminen)

B sitoutuu tekemään kaikkensa saadakseen B:n osakkeet listattua tai rekisteröityä mahdollisimman nopeasti A:n hyväksymälle julkiselle osakemarkkinalle (jäljempänä “julkiseksi”). B sitoutuu noudattamaan A:n neuvoja ja toteuttamaan kaikki kohtuulliset toimenpiteet julkisen kaupankäynnin aloittamiseksi.

Rahoituksen käyttötarkoitusta koskeva pykälä

Kun yritykset, kuten start-upit, hankkivat rahoitusta, he eivät tee sitä ilman tarkoitusta, vaan he hankkivat rahoitusta tiettyyn rahoitustarpeeseen liittyen. Sijoittajat, kuten pääomasijoitusyhtiöt (VC), tutkivat sijoituksen tarvetta ja tarvittavaa sijoitusmäärää vastatakseen näihin erityisiin rahoitustarpeisiin ja tekevät sijoituksia.

Siksi sijoitussopimuksen sisältöön voidaan sisällyttää rahoituksen käyttötarkoitusta koskeva pykälä. Jos rahoituksen käyttötarkoitus on jossain määrin määritelty, mutta ei tarkasti, se voidaan määritellä abstraktisti, kuten “yleiset käyttöpääoman tarpeet liittyen ○○”.

Toisaalta, jos rahoituksen käyttötarkoitus on määritelty yksityiskohtaisesti, se voidaan määritellä konkreettisesti, kuten “järjestelmän käyttöönotto ○○:n vuoksi”. Rahoituksen käyttötarkoitusta koskeva pykälä on tärkeää tarkistaa huolellisesti sijoittajien, kuten pääomasijoitusyhtiöiden, ja yritysten, kuten start-upien, välillä ja määritellä se sijoitussopimuksen sisältönä.

Johtajien ja tarkkailijoiden lähettämistä koskevat ehdot

VC:t ja muut voivat lähettää omia edustajiaan toimimaan startup-yritysten johtajina tai tarkkailijoina, jotta he voivat valvoa ja seurata näiden yritysten päätöksentekoa ja sisäistä tietoa. Johtajien ja tarkkailijoiden lähettämistä koskevat ehdot on selitetty alla olevassa artikkelissa, joten suosittelemme tutustumaan siihen.

https://monolith.law/corporate/clause-dispatching-of-company-executives[ja]

Sitoumuksia koskevat ehdot

Sijoitussopimuksen sisältöön voi kuulua sitoumuksia koskevia ehtoja. Sitoumuksia koskevien ehtojen päätarkoituksena on varmistaa, että yritys sitoutuu asianmukaiseen yrityksen hallintoon, jotta se voi esimerkiksi listautua pörssiin, ja että pääomasijoittajat ja muut sijoittajat voivat kerätä tietoa asianmukaisesti. Käytännössä seuraavat asiat voivat olla määritelty sitoumuksia koskevissa ehdoissa sijoitussopimuksessa:

Kirjanpidon asianmukaisuuden ylläpitämistä koskevat asiat

Kun startup-yritykset ja muut vastaavat pyrkivät listautumaan pörssiin, on tärkeää, että kirjanpito on asianmukainen. Siksi sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, jossa yritys sitoutuu ylläpitämään kirjanpidon asianmukaisuutta.

Johtajien ja muiden asianosaisten tekemien transaktioiden asianmukaisuuden ylläpitämistä koskevat asiat

Listautumisprosessissa startup-yritysten ja muiden vastaavien tekemät transaktiot ovat pääsääntöisesti julkistettavia ja niiden asianmukaisuus on osa listautumisprosessia. Siksi sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, jossa yritys sitoutuu ylläpitämään transaktioiden asianmukaisuutta.

Pääomasijoittajien ja muiden sijoittajien kysymyksiin vastaamista koskevat asiat sekä startup-yritysten ja muiden vastaavien tietojen julkistamista koskevat asiat pääomasijoittajille ja muille sijoittajille

Ulkoisesta näkökulmasta katsottuna startup-yritysten ja muiden vastaavien sisäisiä asioita ei välttämättä ole helppo ymmärtää. Siksi sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, jossa yritys sitoutuu vastaamaan sijoittajien kysymyksiin. Lisäksi sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, jossa yritys sitoutuu julkistamaan tietoja pääomasijoittajille ja muille sijoittajille.

Tilinpäätösasiakirjojen ja veroilmoitusten asianmukaisuuden ylläpitämistä koskevat asiat

Kun startup-yritykset ja muut vastaavat pyrkivät listautumaan pörssiin, on tärkeää, että tilinpäätösasiakirjat ja veroilmoitukset ovat asianmukaisia. Siksi sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, jossa yritys sitoutuu ylläpitämään tilinpäätösasiakirjojen ja veroilmoitusten asianmukaisuutta.

Liiketoimintasuunnitelman sisältöä ja liiketoimintasuunnitelman esittämistä koskevat asiat

Yritykset toimivat liiketoimintasuunnitelmansa mukaisesti, joten on itsestään selvää, että liiketoimintasuunnitelma on laadittava huolellisesti ja että yrityksen on toimittava sen mukaisesti. Siksi sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, jossa yritys sitoutuu siihen, että liiketoimintasuunnitelma on asianmukainen, ja ehto, jossa startup-yritys tai muu vastaava sitoutuu esittämään liiketoimintasuunnitelmansa pääomasijoittajille ja muille sijoittajille.

Yhteyksien puuttumista koskevat asiat antisosiaalisiin voimiin

Yhteydet antisosiaalisiin voimiin voivat estää yritystä listautumasta pörssiin, aiheuttaa mainehaittaa ja joissakin tapauksissa johtaa laittomiin toimiin, mikä voi olla kohtalokasta startup-yrityksille ja muille vastaaville. Siksi sopimukseen voidaan sisällyttää ehto, jossa yritys sitoutuu siihen, että sillä ei ole yhteyksiä antisosiaalisiin voimiin.

Lakien, yhtiöjärjestyksen, sisäisten sääntöjen noudattamista ja muita compliance-asioita koskevat asiat

Jos startup-yritys tai muu vastaava rikkoo compliance-sääntöjä, pääomasijoittajat ja muut sijoittajat voivat vaatia vahingonkorvausta, vaikka sopimuksessa ei olisi määräyksiä. Kuitenkin, jotta voidaan vaatia osakkeiden takaisinosto-oikeutta tai muita toimenpiteitä sopimusrikkomuksen perusteella, on tarpeen määritellä tämä sijoitussopimuksen sisällössä. Siksi on tarpeen sisällyttää sijoitussopimukseen ehto, jossa yritys sitoutuu noudattamaan lakeja, yhtiöjärjestystä ja sisäisiä sääntöjä, vaikka compliance olisi itsestään selvää ilman sijoitussopimustakin.

Ilmoitusvelvollisuus tärkeistä asioista ja sijoittajien ennakkohyväksyntää koskevat ehdot

Yrityksen toiminnan kannalta tärkeiden asioiden hoitaminen on VC-sijoittajien ja muiden sijoittajien keskeinen huolenaihe. Esimerkiksi, jos startup-yritykset ja muut vastaavat tahot tekevät merkittäviä toimenpiteitä, kuten yhtiöjärjestyksen muutoksia, organisaation uudelleenjärjestelyjä tai uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuja, VC-sijoittajat ja muut voivat kärsiä odottamattomia tappioita. Tästä syystä sijoitussopimuksessa voidaan määritellä ehdot, jotka koskevat ilmoitusvelvollisuutta tärkeistä asioista ja sijoittajien ennakkohyväksyntää. Tämä ehto voi rajoittaa startup-yritysten ja muiden tahojen liikkeenjohtovapautta, joten on tärkeää keskustella yrityksen ja sijoittajien välillä siitä, mitkä asiat kuuluvat tämän ehdon piiriin, kenelle ilmoituksen tekeminen on tarpeen ja kenelle ennakkohyväksynnän oikeus annetaan.

Säännökset jälkikäteisestä ilmoituksesta sijoittajille

On mahdollista, että start-up-yrityksiltä ja vastaavilta on määrätty tekemään jälkikäteinen ilmoitus venture capital -sijoittajille (VC) ja muille tiettyjen tärkeiden asioiden osalta. Tämän säännöksen mukaan, jos start-up-yritys tai vastaava joutuu oikeudenkäynnin tai muun riidan kohteeksi, jos konkurssihakemus tai vastaava on tehty, jos start-up-yritykselle tai vastaavalle on syntynyt ongelmia ja hallinnollisia toimenpiteitä, kuten liiketoiminnan keskeyttäminen, on toteutettu, tai jos yritykselle on aiheutunut suurta vahinkoa esimerkiksi luonnonkatastrofin seurauksena, start-up-yrityksen tai vastaavan on vaadittava jälkikäteistä ilmoitusta VC:ltä tai vastaavalta.

Johtamisen omistautumista koskeva pykälä

Kuten startup-yrityksissä, kun yrityksen koko ei ole kovin suuri, yrityksen menestyminen riippuu suuresti johtajasta. Tällöin sijoittajat, kuten pääomasijoittajat, ovat erityisen kiinnostuneita siitä, kuka on johtaja ja kuinka hyvin hän johtaa yritystä. Tästä syystä sijoitussopimuksessa voidaan määritellä johtamisen omistautumista koskeva pykälä.

Yksityiskohtaisemmin, seuraavat asiat voidaan määritellä:

1. Johtokunnan jäsenten eroamista tai uudelleenvalintaa koskeva pykälä
2. Samanaikaisten tehtävien tai sivutoimien koskeva pykälä
3. Kilpailun välttämistä koskeva pykälä

Määrittelemällä tällaiset pykälät sijoitussopimukseen, voidaan odottaa, että johtaja keskittyy startup-yrityksen johtamiseen.

Yhteenveto

Olemme selittäneet yrityksen toimintaa koskevat ehdot sijoitussopimuksessa. Yrityksen toimintaa koskevat ehdot ovat tärkeitä sekä startup-yrityksille että sijoittajille, kuten pääomasijoittajille. Jotta yritys voi kasvaa sujuvasti ja tuottaa hyviä tuloksia sekä yritykselle että sijoittajille, on tärkeää tarkastella näitä ehtoja huolellisesti. Koska yrityksen toimintaa koskevat ehdot sijoitussopimuksessa ovat tärkeitä, on suositeltavaa, että sopimuksen laatii asiantuntija, kuten lakimies, tai että saadaan lakimiehen neuvoja.