Japanin osakkeenomistajien edustajakanteisiin liittyvä lainsäädäntö ja keskeiset oikeustapaukset

Japanin yrityshallinnossa osakkeenomistajien edustajakanteet ovat erittäin tärkeitä oikeudellisia keinoja varmistaa yhtiön terve johtaminen ja suojella kaikkien osakkeenomistajien etuja. Tämä järjestelmä mahdollistaa osakkeenomistajien puuttua tilanteeseen, jossa yhtiön hallituksen jäsenet tai muut virkamiehet laiminlyövät tehtävänsä ja aiheuttavat vahinkoa yhtiölle, ja vaatia korvauksia yhtiön puolesta. Japanin yhtiölaki (Companies Act) määrittelee yksityiskohtaisesti osakkeenomistajien edustajakanteiden mekanismit, ja erityisesti ulkomaisten sijoittajien ja Japanissa toimivien yritysten on välttämätöntä ymmärtää ne. Tämä kanteiden järjestelmä toimii jarruna johdon sopimattomalle toiminnalle ja lisää sijoituskohteiden läpinäkyvyyttä ja vastuullisuutta.

Japanin yhtiölain (Companies Act) 847 artiklan 1 momentti toteaa, että “osakkeenomistajat voivat vaatia yhtiötä nostamaan kanteen perustajia, perustamisvaiheen hallituksen jäseniä, perustamisvaiheen tilintarkastajia, virkamiehiä tai selvittäjiä vastaan kirjallisesti tai muulla oikeusministeriön määräämällä tavalla”, tarjoten oikeudellisen perustan osakkeenomistajille toimia yhtiön puolesta virkamiesten vastuun vaatimisessa. Tämä säännös antaa osakkeenomistajille keinot suojella yhtiön etuja, ottaen huomioon todellisuuden, jossa ei voida odottaa, että virkamiehet itse vaatisivat vastuuta omista toimistaan.

Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti Japanin osakkeenomistajien edustajakanteiden perusrakennetta, vaatimuksia, menettelyjä, vastuuseen vedettävien virkamiesten piiriä sekä tärkeimpiä oikeustapauksia. Lisäksi vertaamme Japanin järjestelmää muiden pääasiallisten oikeusalueiden, kuten Yhdysvaltojen ja Yhdistyneen kuningaskunnan, osakkeenomistajien edustajakanteiden järjestelmiin, tuoden esiin Japanin järjestelmän ainutlaatuisuuden ja kansainvälisen aseman. Toivomme, että tämä kattava selostus syventää ymmärrystänne Japanin yrityshallinnosta ja auttaa teitä Japanissa tapahtuvassa liiketoiminnassa ja sijoitustoiminnassa.

Osakeyhtiön edustajakanteen peruskäsitteet ja tarkoitus Japanissa

Osakeyhtiön edustajakanne on oikeudenkäynti, jossa osakkeenomistajat voivat haastaa yhtiön hallituksen jäsenet, tilintarkastajat, toimitusjohtajat ja selvittäjät oikeuteen, jos nämä ovat aiheuttaneet yhtiölle vahinkoa tehtäviään hoitaessaan, mutta yhtiö itse ei ole ryhtynyt toimiin vastuun peräämiseksi. Tämän kanteen tavoitteena on suojata yhtiön varallisuutta ja ylläpitää terveitä yrityshallinnon periaatteita.

Japanin yhtiölain (2005) 847 artiklan 1 momentti tarjoaa oikeusperustan tälle kanteelle ja määrittelee sen tarkoituksen selvästi: “perustajien, perustamisvaiheen hallituksen jäsenten, perustamisvaiheen tilintarkastajien, toimihenkilöiden tai selvittäjien” vastuun selvittämiseen. Tämä laajentaa aiemman kauppalaissa olleen järjestelmän, joka koski vain hallituksen jäseniä, kattamaan laajemman joukon toimihenkilöitä.

Kanteen päätavoitteena on palauttaa yhtiölle sen toimihenkilöiden laittomista toimista tai laiminlyönneistä aiheutuneet vahingot ja suojata yhtiön varallisuutta. Koska toimihenkilöiltä ei voi odottaa, että he itse ajaisivat vastuukysymyksiään, osakkeenomistajat ottavat tämän roolin. Jos osakkeenomistaja voittaa edustajakanteen, korvaussummat maksetaan vahinkoa kärsineelle yhtiölle, ei kanteen nostaneelle osakkeenomistajalle. Tämä korostaa edustajakanteen luonnetta, jossa toimitaan yhtiön etujen, ei yksittäisen osakkeenomistajan hyödyn nimissä, ja osakkeenomistajat toimivat yhtiön “asiamiehinä”.

Järjestelmä vahvistaa yrityshallintoa tarjoamalla osakkeenomistajille keinon valvoa yhtiön johtamisen terveellisyyttä ja puuttua epäasiallisiin toimiin, jos sellaisia ilmenee. Japanin siviiliprosessilain mukainen yhtenäinen 13,000 jenin oikeudenkäyntimaksu mahdollistaa osakkeenomistajien käyttää tätä tärkeää oikeutta ilman kohtuutonta taloudellista rasitusta. Kuitenkin se, että korvaussummat kuuluvat yhtiölle, heijastaa suunnittelufilosofiaa, joka kannustaa osakkeenomistajia toimimaan yhtiön edun mukaisesti, ei henkilökohtaisen hyödyn tavoittelussa. Tämä näennäisesti ristiriitainen suunnittelu korostaa edustajakanteen olemusta “yhtiön puolesta” käytävänä oikeudenkäyntinä. Alhainen oikeudenkäyntimaksu poistaa taloudelliset esteet osakkeenomistajilta “yhtiön puolesta” toimittaessa ja kannustaa johtohenkilöiden valvontaan. Toisaalta korvaussumman kuuluminen yhtiölle toimii tärkeänä rajoittavana tekijänä, estäen kanteen muuttumisen osakkeenomistajien “yhtiön ryöstöretkeksi” tai epäoikeudenmukaiseksi hyödyn tavoitteluksi. Tämän ansiosta osakeyhtiön edustajakanne toimii “viimeisenä linnoituksena” yrityshallinnossa, korostaen sen julkista luonnetta ja kannustaen osakkeenomistajia toimimaan yksityisten motiivien sijaan yhtiön edun ja yleisen hyvän nimissä.

Vaateet ja menettelyt osakkeenomistajan edustajakanteen nostamiseksi Japanissa

Osakkeenomistajan edustajakanteen nostaminen edellyttää, että noudatetaan Japanin yhtiölain määrittelemiä tiettyjä vaatimuksia ja menettelyjä.

Kantajakelpoisuus Japanissa

Osakkeenomistajien edustajakanteen nostamiseen Japanissa vaaditaan tiettyjä kelpoisuusehtoja. Pörssiyhtiöiden osalta periaatteena on, että kanteen nostamisen hetkellä osakkeenomistajan on pitänyt omistaa yhtiön osakkeita jatkuvasti edeltävän kuuden kuukauden ajan [Japanin yhtiölain (847 § 1 momentti)]. Yhtiön säännöissä on kuitenkin mahdollista lyhentää tätä kuuden kuukauden määräaikaa. Toisaalta, yksityisissä yhtiöissä ei ole rajoituksia osakkeiden omistamisen kestolle, ja kuka tahansa osakkeenomistaja voi nostaa kanteen kanteen nostamisen hetkellä [Japanin yhtiölain (847 § 2 momentti)]. Osakkeenomistajan omistamien osakkeiden määrän osalta yleensä riittää, että omistaa vähintään yhden osakkeen, mutta yhtiön säännöissä voidaan rajoittaa edustajakanteen oikeutta, jos osakkeenomistaja omistaa alle yhden täyden osakkeen [Japanin yhtiölain (847 § 1 momentti sulkumerkinnällä)].  

Alla oleva taulukko vertailee julkisten ja yksityisten yhtiöiden osakkeenomistajien edustajakanteen nostamisen vaatimuksia Japanissa.

【Taulukko】Osakkeenomistajien edustajakanteen nostamisen vaatimusten vertailu: Julkiset yhtiöt ja yksityiset yhtiöt

Kanteen esittämisen periaatteet Japanin lainsäädännössä

Osakkeenomistajien on periaatteessa ensin vaadittava yhtiöltä vastuun kohdistamista laiminlyöneitä toimihenkilöitä kohtaan. Tämä vaatimus on esitettävä kirjallisesti tai sähköisesti [Japanin yhtiölain täytäntöönpanosäännön 217 artikla]. Vaatimuksen vastaanottajan on periaatteessa oltava tilintarkastaja [Japanin yhtiölain 386 artiklan 2 momentin 1 kohdan mukaan]. Vaikka tilintarkastajia olisi useita, riittää, että vaatimus esitetään yhdelle heistä.

Mikäli yhtiö (tilintarkastaja) ei 60 päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä ryhdy toimiin vastuun kohdistamiseksi, vaatimuksen esittänyt osakkeenomistaja voi itse nostaa kanteen yhtiön puolesta osakkeenomistajien edustajakanteena [Japanin yhtiölain 847 artiklan 3 momentti]. Tämä 60 päivän ajanjakso on määritelty “harkinta-ajaksi”, jonka aikana tilintarkastajan tulee tutkia tosiasiat ja tehdä oikeudellinen arviointi siitä, onko kanteen nostaminen aiheellista.

Poikkeukset, joissa kanteen nostamista koskeva vaatimus voidaan jättää huomiotta

Edellä mainittuun 60 päivän sääntöön liittyy poikkeuksia. Jos 60 päivän kuluessa kanteen nostamista koskevasta vaatimuksesta on olemassa vaara, että yhtiölle aiheutuu palautumattomia vahinkoja, osakkeenomistaja voi jättää vaatimuksen yhtiölle esittämättä ja nostaa välittömästi osakkeenomistajan edustajakanteen [Japanin yhtiölain (2005) 847 artiklan 5 momentin pääteksti].  

Rajoitukset vilpillisellä tarkoituksella nostettuihin kanteisiin Japanissa

Osakkeenomistajan edustajakanteen nostaminen on kiellettyä, jos sen tarkoituksena on hankkia vilpillistä etua kyseiselle osakkeenomistajalle tai kolmannelle osapuolelle, tai aiheuttaa vahinkoa yhtiölle [Japanin yhtiölain (2005) 847 artiklan 1 momentin poikkeussäännös]. Tällaiset vilpillisellä tarkoituksella nostetut kanteet hylätään, koska ne eivät täytä kanteen nostamisen edellytyksiä.

Tilintarkastajan tärkeä rooli Japanissa

Osakkeenomistajien nostamien kanteiden yhteydessä tilintarkastajalla on tärkeä rooli, sillä hänen on 60 päivän kuluessa suoritettava tutkimus ja päätettävä, nostetaanko kanne vai ei. Tutkimuksen on tapahduttava tilintarkastajan omalla vastuulla, eikä hän voi pyytää johtopäätöksiä oikeudelliselta osastolta tai sisäiseltä tarkastusosastolta. Mikäli tilintarkastaja päättää olla nostamatta kanteen, hänen on ilmoitettava syyt päätökseensä osakkeenomistajille, mikäli he sitä pyytävät [Japanin yhtiölain (2005) 847 artiklan 4 momentti].

Tilintarkastajan rooli Japanin järjestelmässä on erityisen merkittävä verrattuna Yhdysvaltojen tai Iso-Britannian järjestelmiin. Yhdysvalloissa, jos hallitus päättää olla vastaamatta kanteen nostamista edeltävään pyyntöön, päätös nauttii yleensä liikkeenjohdon harkintaperiaatteen suojaa, mikä estää osakkeenomistajia nostamasta vastuukanteita. Toisaalta Japanissa, vaikka tilintarkastaja päättäisi olla nostamatta kanteen, se ei vaikuta osakkeenomistajien oikeuteen nostaa kanne riippumatta perusteluista. Tämä järjestelmällinen ero korostaa kunkin maan yrityshallinnossa “johtajien harkintavaltaa” ja “osakkeenomistajien valvontaoikeutta” koskevien perusfilosofioiden eroja. Japanissa pyritään varmistamaan, että osakkeenomistajat voivat nostaa kanteen “yhtiön hyväksi” suoraan, mikäli tilintarkastajan sisäiset tarkastukset eivät toimi, säilyttäen näin lopullisen kontrollin johtoa kohtaan. Tämä perustuu ajatukseen, että jos sisäinen valvonta on riittämätöntä, ulkoisen paineen kautta voidaan estää yrityksen arvon heikkeneminen. Sitä vastoin Yhdysvalloissa hallituksen liikkeenjohdon harkintaperiaatteen vahva kunnioittaminen suojaa johtoa tarpeettomilta kanteilta ja korostaa liikkeenjohdon vakautta. Tämä Japanin järjestelmän ominaispiirre on tärkeä huomioitava seikka ulkomaisten sijoittajien arvioidessa osakkeenomistajien mahdollisuuksia vastuuseen johtajia kohtaan Japanin yrityksissä.

Vastuun ulottuvuus ja kohde Japanin osakeyhtiöoikeuden mukaan

Japanissa osakkeenomistajien edustajakanteessa vastuuseen voidaan asettaa laaja joukko yhtiön hallinnosta ja toiminnasta vastaavia henkilöitä.

Vastuuseen asetettavien henkilöiden laajuus

Japanissa osakkeenomistajien edustajakanteessa vastuuseen voidaan asettaa paitsi hallituksen jäsenet, myös perustajat, perustamisvaiheen hallituksen jäsenet, perustamisvaiheen tilintarkastajat, kirjanpidon neuvonantajat, toimitusjohtajat, tilintarkastajat, tilintarkastuslautakunnan jäsenet ja selvittäjät [Japanin yhtiölain (2005) 847 artiklan 1 momentti, 423 artiklan 1 momentti]. Vaikka vanhan kauppaoikeuden aikana vastuuseen asetettiin vain hallituksen jäsenet, nykyinen Japanin yhtiölaki on laajentanut vastuun piiriä ja mahdollistaa kattavamman yrityshallinnon. Tämä laajennus perustuu käsitykseen, että nykyaikaisessa yritystoiminnassa ei ainoastaan hallituksen jäsenet, vaan myös tilintarkastajat ja toimitusjohtajat voivat vaikuttaa yhtiön tappioihin eri asemissaan.

Tehtävän laiminlyönnistä johtuva vastuu ja liikkeenjohdon harkintaperiaate

Yksi yleisimmistä vastuista, jonka hallituksen jäsenet ja muut vastaavat henkilöt kantavat yhtiötä kohtaan, on korvata yhtiölle aiheutuneet vahingot, jotka johtuvat heidän tehtäviensä laiminlyönnistä, tunnetaan ‘tehtävän laiminlyönnistä johtuvana vastuuna’ [Japanin yhtiölain (2005) 423 artiklan 1 momentti]. Tätä vastuuta arvioitaessa ‘liikkeenjohdon harkintaperiaate’ on tärkeä huomioon otettava seikka. Periaate tarkoittaa, että hallituksen jäsenen liikkeenjohdollisia päätöksiä ei katsota velvollisuuksien rikkomiseksi, mikäli päätöksenteossa ei ole merkittäviä ja huolimattomia virheitä tosiasioiden tunnistamisessa ja päätöksen prosessi ja sisältö eivät ole erityisen epäjohdonmukaisia tai sopimattomia yritysjohtajalle. Tämä periaate on tarkoitettu kunnioittamaan johtajien harkintavaltaa ja suojelemaan heitä tarpeettomilta oikeudenkäynneiltä.

Laittomien etujen palauttamista koskeva vaatimus

Kun hallituksen jäsenet tai muut vastaavat henkilöt ovat myöntäneet yhtiön varoista perusteettomia etuja osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisen yhteydessä, voidaan vaatia näiden etujen palauttamista osakkeenomistajien edustajakanteessa [Japanin yhtiölain (2005) 120 artiklan 3 momentti, 847 artiklan 1 momentti]. Tämä säännös on tarkoitettu estämään erityisten osakkeenomistajien perusteeton suosiminen ja ylläpitämään osakkeenomistajien välistä oikeudenmukaisuutta.

Epäoikeudenmukaisen maksun perusteella tehtyjen osakekauppojen käsittely

Myös ne, jotka ovat vastaanottaneet osakkeita tai uusia osakeoptioita epäoikeudenmukaisella maksulla, voivat joutua vastuuseen yhtiölle suoritettavista maksuista [Japanin yhtiölain (2005) 212 artiklan 1 momentti, 285 artiklan 1 momentti, 847 artiklan 1 momentti]. Tämä on tarkoitettu estämään yhtiön varojen perusteeton siirtyminen uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä.

Hallituksen jäsenten vastuun laajuutta koskevat teoriat ja Japanin korkeimman oikeuden ennakkopäätökset

Osakkeenomistajien edustajakanteessa käsiteltävän ‘hallituksen jäsenten vastuun’ laajuudesta on pitkään vallinnut kaksi pääteoriaa: ‘kokonaisvastuuteoria’ ja ‘rajoitetun vastuun teoria’. Kokonaisvastuuteoria väittää, että hallituksen jäsenen yhtiölle kantama kaikki velvollisuudet sisältyvät vastuuseen, perustellen, että yhtiö saattaa laiminlyödä hallituksen jäsenten vastuun peräänkuuluttamisen riippumatta velvollisuuksien syystä. Toisaalta rajoitetun vastuun teoria vaatii, että yhtiön johtamisen harkintavaltaa tulee kunnioittaa ja vastuu tulisi rajoittaa vain tiettyihin erityisiin ja poikkeuksellisiin vastuisiin, joista vapautuminen on vaikeaa tai mahdotonta.

Japanin korkein oikeus antoi ensimmäisen päätöksensä tästä aiheesta 10. maaliskuuta 2009 (Heisei 21) annetussa tuomiossa. Tämä päätös tunnusti, että hallituksen jäsenten vastuu perustuu paitsi heidän asemaansa yhtiössä, myös heidän yhtiölle tekemiinsä kaupallisiin velvoitteisiin, ja se hyväksyi kokonaisvastuuteorian ja rajoitetun vastuun teorian välisen keskitien.

Merkittävät oikeustapaukset ja niiden merkitys Japanin oikeuskäytännössä

Japanin osakkeenomistajien edustajakanteiden soveltamisen ymmärtämiseksi on välttämätöntä analysoida menneitä merkittäviä oikeustapauksia. Nämä tapaukset tarjoavat konkreettisia ohjeita siitä, miten Japanin tuomioistuimet arvioivat johtajien vastuuta erityisten tapausten kautta.

Johtamispäätöksen periaatteen selventäneet oikeustapaukset

• Japanin korkeimman oikeuden päätös 15. heinäkuuta 2010 (Heisei 22) (Apaman Shop -osakkeenomistajien edustajakanne)
  • Tapahtuman yhteenveto: Pörssiyhtiö aikoi tehdä tytäryhtiöstään täysin omistetun osana liiketoimintansa uudelleenjärjestelysuunnitelmaa ja osti yhtiön osakkeita muilta osakkeenomistajilta noin viisinkertaisella hinnalla oikeudenmukaiseen arvoon verrattuna. Tässä tapauksessa hallituksen jäsenten huolellisuusvelvollisuuden rikkomista kyseenalaistettiin.
  • Tuomion sisältö: Japanin korkein oikeus totesi, että hallituksen jäsenen johtamispäätöstä ei katsota huolellisuusvelvollisuuden rikkomiseksi, “kunhan päätöksen taustalla olevissa tosiasioissa ei ole merkittäviä ja huolimattomia virheitä ja päätöksentekoprosessi ja -sisältö eivät ole erityisen epäjohdonmukaisia tai sopimattomia yritysjohtajalle”. Tämä päätös oli ensimmäinen Japanin korkeimman oikeuden päätös, joka selvensi “johtamispäätöksen periaatteen” soveltamisen kriteereitä siviilioikeudenkäynneissä ja sillä on ollut suuri vaikutus myöhempiin osakkeenomistajien edustajakanteisiin hallituksen jäsenten vastuun arvioinnissa.

Hyödyn antamista koskevat oikeustapaukset

• Japanin korkeimman oikeuden päätös 10. huhtikuuta 2006 (Heisei 18) (Janome Sewing Machine Co. -osakkeenomistajien edustajakanne)
  • Tapahtuman yhteenveto: Tapauksessa, jossa yhtiö kärsi suuria tappioita antaessaan suuria rahasummia tunnetulle markkinamanipulaattorille tämän uhkailun seurauksena, hallituksen jäsenten uskollisuus- ja huolellisuusvelvollisuuksien rikkomista kyseenalaistettiin.
  • Tuomion sisältö: Japanin korkein oikeus totesi, että pörssiyhtiön hallituksen jäsenet, jotka ehdottivat tai hyväksyivät suurten rahasummien antamisen osakkeenomistajille vastaamalla epäoikeudenmukaisiin vaatimuksiin, eivät voineet kiistää huolimattomuuttaan. Tämä päätös korosti hallituksen jäsenten uskollisuusvelvollisuuden merkitystä ja asetti tiukat vastuut, kun hallituksen jäsenet suostuvat rikollisten elementtien epäoikeudenmukaisiin vaatimuksiin.

Muita tärkeitä oikeustapauksia

• Tokion ylioikeuden päätös 25. huhtikuuta 2002 (Heisei 14) (Mitsubishi Oil -osakkeenomistajien edustajakanne)
  • Tapahtuman yhteenveto: Tapauksessa, jossa yhtiö laittomasti ja epäoikeudenmukaisesti toimitti varoja öljynmyyjille lisäämällä öljytuotteiden kauppahintaa ja harjoittamalla sivustakauppaa.
  • Tuomion sisältö: Tokion ylioikeus totesi, että pörssiyhtiön hallituksen jäsenet rikkoivat huolellisuusvelvollisuuttaan. Tämä päätös selvensi hallituksen jäsenten vastuuta, kun he suorittavat yhtiön etujen vastaisia sopimattomia kauppoja.
• Tokion alioikeuden päätös 27. syyskuuta 2007 (Heisei 19) (Kanebo -osakkeenomistajien edustajakanne)
  • Tapahtuman yhteenveto: Tapauksessa, jossa hallituksen jäsenet käyttivät järjestelyä, jossa he myivät pääliiketoimintansa parantaakseen yhtiön taloudellista tilannetta ja muuttivat saadut myyntitulot lainoiksi, heidän huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuuksiensa rikkomista kyseenalaistettiin.
  • Tuomion sisältö: Tokion alioikeus hylkäsi vahingonkorvausvaatimukset ja kiisti hallituksen jäsenten laiminlyönnin. Tämä päätös on tärkeä esimerkki siitä, miten tuomioistuin tunnusti hallituksen jäsenten johtamispäätösten harkintavallan vaikeissa taloudellisissa olosuhteissa suoritetussa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyssä.

Puolustuskeinot osakkeenomistajan edustajakanteita vastaan Japanissa

Japanin osakkeenomistajan edustajakanteiden järjestelmä edistää osakkeenomistajien toimesta tapahtuvaa yrityksen johtamisen valvontaa, samalla kun se tarjoaa tärkeitä rajoittavia mekanismeja suojatakseen yrityksiä ja niiden johtajia perusteettomilta kanteilta.

Vakuuden tarjoamista koskeva hakemus ja sen vaatimukset

Kanteeseen vastaavana oleva johtaja voi puolustautua perusteettomilta osakkeenomistajan edustajakanteilta tekemällä “vakuuden tarjoamista koskevan hakemuksen”. Tämä tarkoittaa, että jos voidaan osoittaa, että kanteen nostaminen perustuu “pahantahtoisuuteen”, tuomioistuin voi määrätä kantajana olevan osakkeenomistajan asettamaan vakuuden oikeudenkäyntikuluja ja tulevia vahingonkorvausvaatimuksia varten [Japanin yhtiölain (2005) 847 artiklan 7 ja 8 kohdat]. Tämä “pahantahtoisuus” voi sisältää “vahingoittamistarkoituksen” (tarkoituksena vahingoittaa yritystä epäoikeudenmukaisesti) ja viime aikoina myös “puhdasta pahantahtoisuutta” (kanteen nostaminen tietäen, että sille ei ole perusteita). Kun vakuuden tarjoamista koskeva määräys on annettu, monet kantajina olevat osakkeenomistajat luopuvat kanteen ylläpitämisestä, mikä tekee siitä käytännössä tehokkaan puolustuskeinon.

Osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäytön vastaväite ja sen kriteerit

Toinen tärkeä puolustuskeino on “osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäytön” vastaväite. Tämä tarkoittaa, että osakkeenomistajan edustajakanteen nostaminen itsessään rikkoo Japanin siviililain (1896) 1 artiklan 3 kohdassa määriteltyä oikeuksien väärinkäyttöä ja sitä ei voida hyväksyä. Osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäytön tunnustamiseksi tarvitaan sekä kantajan “pahansuopuus” (epäoikeudenmukainen henkilökohtaisen edun tavoittelu tai kiusanteko) että kantajan väitteiden “perusteltavuuden puute”. Oikeuskäytännössä osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäyttöä on harvoin tunnustettu, mutta se hyväksyttiin ensimmäistä kertaa Nagasaki Bankin tapauksessa.

Mahdollisuus vaatia vahingonkorvausta perusteettomasta kanteesta

Jos vakuuden tarjoamista koskeva määräys on annettu tai osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäytön vastaväite on hyväksytty ja osakkeenomistajan edustajakanne on hylätty, vastaajana oleva johtaja voi vaatia kantajalta vahingonkorvausta perusteettoman kanteen perusteella. Tämä on mahdollista, jos kanteen katsotaan “oleellisesti puuttuvan asianmukaisuutta” oikeusjärjestelmän tarkoituksen ja päämäärän valossa, ja voittanut johtaja voi vaatia korvauksia asianajokuluista ja henkisistä kärsimyksistä.

Vaikka oikeudenkäyntien aloittaminen on mahdollista pienillä käsittelymaksuilla, näiden puolustuskeinojen olemassaolo osoittaa, että on löydetty tasapaino terveen yrityksen valvonnan edistämisen ja väärinkäytöllisten kanteiden torjumisen välillä. Vakuuden tarjoamista koskeva järjestelmä hillitsee perusteettomia kanteita taloudellisen taakan kautta tunnistamalla kanteiden “pahantahtoisuuden”. Osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäytön vastaväite puolestaan tarjoaa oikeudellisen perustan hylätä kanne, jos sen “tarkoitus” on sopimaton. Nämä puolustuskeinot yhdessä pienien käsittelymaksujen kanssa luovat hienovaraisen tasapainon estääkseen osakkeenomistajan edustajakanteiden väärinkäytön “yritysrosvoamisen” keinona. Erityisesti mahdollisuus vaatia vahingonkorvausta perusteettomasta kanteesta toimii voimakkaana kannustimena osakkeenomistajille harkita tarkemmin kanteen perusteita ja tarkoituksia ennen sen nostamista.

Vertailu Japanin osakkeenomistajien edustajakanteen järjestelmästä ulkomaisiin järjestelmiin

Japanin osakkeenomistajien edustajakanteen järjestelmässä on yhtäläisyyksiä muiden pääasiallisten oikeusalueiden järjestelmiin, mutta siinä on myös useita tärkeitä eroavaisuuksia. Näiden erojen ymmärtäminen on erittäin tärkeää kansainvälisessä liiketoiminnassa.

Yhdysvaltojen osakkeenomistajien edustajakanteen järjestelmä

Yhdysvaltojen liittovaltion siviiliprosessilain 23.1 artikla määrittelee osakkeenomistajien edustajakanteen edellytykset. Yhdysvalloissa kantajan osakkeenomistajan on esitettävä kanteessaan yksityiskohtaisesti, mitä toimia hän on tehnyt saadakseen toivottuja toimenpiteitä hallitukselta tai vastaavalta asemassa olevalta taholta, tai miksi hän ei ole tehnyt tällaisia ponnisteluja. Tätä kutsutaan ‘demand futility’ -periaatteeksi, ja se sallii vaatimusten jättämisen pois vain, jos hallituksella ei ole kykyä asianmukaisesti vastata kanteen esittämiseen. Kuitenkin tämän hyödyttömyyden väittämisen on oltava yksityiskohtaisesti perusteltu kanteessa. Lisäksi Yhdysvalloissa, jos hallitus päättää olla vastaamatta osakkeenomistajan esittämään vaatimukseen, tämä päätös saa suojaa ‘business judgment rule’ -periaatteen mukaisesti, ja osakkeenomistajat eivät yleensä voi nostaa vastuukannetta. Osakkeenomistajan on yksityiskohtaisesti väitettävä ja todistettava, että hallituksen päätös olla nostamatta kantetta on ollut kohtuuton, jotta hän voi jatkaa kanteen kanssa.

Iso-Britannian osakkeenomistajien edustajakanteen järjestelmä

Iso-Britannian vuoden 2006 yhtiölain 260 pykälän mukaan osakkeenomistajien edustajakanne voidaan nostaa vain, jos toiminnassa tai toimimattomuudessa on mukana hallituksen jäsenen laiminlyönti, suorittamatta jättäminen, velvollisuuden rikkominen tai luottamusaseman väärinkäyttö. Iso-Britanniassa osakkeenomistajien edustajakanteen aloittamiseen ei tarvita tuomioistuimen lupaa, mutta kanteen ‘jatkamiseen’ tarvitaan tuomioistuimen lupa. Tämä lupaprosessi on jaettu kahteen vaiheeseen, ensin on osoitettava ‘prima facie case’, ja sen jälkeen tuomioistuin arvioi lopullisen luvan myöntämisen yhtiölain 263 pykälässä määriteltyjen eri seikkojen (kuten osakkeenomistajan vilpittömyys, yhtiön menestyksen edistämisen näkökulmasta kanteen tärkeys, vaihtoehtoisten oikeussuojakeinojen olemassaolo) perusteella. Lisäksi Iso-Britanniassa on tärkeää, onko osakkeenomistajilla käytettävissään vaihtoehtoisia oikeussuojakeinoja, kuten epäoikeudenmukaisen kohtelun korjaamiseen tarkoitettu järjestelmä, kun tuomioistuin arvioi luvan myöntämistä.

Japanin ja muiden maiden järjestelmien eroavaisuudet ja yhtäläisyydet

Japanin, Yhdysvaltojen ja Iso-Britannian osakkeenomistajien edustajakanteen järjestelmät tasapainottavat ‘johtamisen vapautta’ ja ‘osakkeenomistajien valvontaa’ eri tavoin yrityshallinnossa. Japanin järjestelmä eroaa siinä, että se velvoittaa osakkeenomistajat esittämään kanteen tilintarkastajalle, mutta sallii osakkeenomistajien nostaa kanteen, vaikka yhtiö päättäisikin olla nostamatta kantetta. Yhdysvalloissa hallituksen päätöksiä kunnioitetaan vahvasti, ja Iso-Britanniassa tuomioistuimen lupa on välttämätön, ja sen päätökseen vaikuttaa vahvasti näkökulma siitä, ‘jatkaisiko kohtuullinen hallituksen jäsen kanteen’. Kun tarkastellaan kanteen jatkamisen kynnystä, Japanissa kanteen voi nostaa pienellä maksulla, kun taas Yhdysvalloissa vaaditaan ‘demand futility’ -periaatteen todistaminen ja Iso-Britanniassa kahden vaiheen tuomioistuimen lupa, mikä asettaa kullekin maalle omat korkeat kynnyksensä. Kuitenkin kaikissa maissa osakkeenomistajien edustajakanne toteutetaan yhtiön edun vuoksi, ja mahdolliset korvaukset kuuluvat yhtiölle, mikä on yhteinen periaate.

Tästä vertailusta käy selväksi, että kunkin maan oikeusjärjestelmät tasapainottavat yrityshallinnossa ‘johtamisen vapautta’ ja ‘osakkeenomistajien valvontaa’ eri tavoin. Japani korostaa sisäistä valvontaa (tilintarkastajalle esitettävät vaatimukset) mutta varmistaa samalla, että osakkeenomistajat voivat lopulta nostaa suoran kanteen, säilyttäen näin ulkoisen kontrollin johtoa kohtaan suhteellisen vahvana. Tämä heijastaa asennetta, joka korostaa osakkeenomistajien ‘viimeisen keinon’ roolia johtajien toimettomuutta tai väärinkäytöksiä vastaan. Toisaalta Yhdysvallat ja Iso-Britannia painottavat johtamisen vakautta ja suojaavat sitä tarpeettomilta kanteilta ‘business judgment rule’ -periaatteen ja tuomioistuimen tiukan lupaprosessin kautta. Ulkomaisille sijoittajille näiden erojen ymmärtäminen on välttämätöntä arvioitaessa kunkin maan sijoitusympäristön riskejä ja tuottoja.

Yhteenveto

Japanin osakkeenomistajien edustajakanteen järjestelmä on yrityshallinnon kulmakivi, joka mahdollistaa osakkeenomistajien puuttua tilanteeseen, kun yhtiön johto laiminlyö tehtävänsä ja aiheuttaa yhtiölle vahinkoa. Järjestelmä mahdollistaa kanteen nostamisen pienin kuluin, mutta samalla se sisältää mekanismeja väärinkäytösten estämiseksi, kuten takuun vaatiminen ja osakkeenomistajan oikeuksien väärinkäytön vastustaminen. Tämä tasapainottaa osakkeenomistajien terveen liikkeenjohdon valvonnan ja yhtiön suojelun perusteettomilta kanteilta.

Monolith Lakitoimisto on kumonnut merkittävän määrän tapauksia Japanin yhtiölain ja yrityshallinnon syvällisen asiantuntemuksen avulla, mukaan lukien osakkeenomistajien edustajakanteet. Olemme keskittyneet tarjoamaan käytännöllisiä ja strategisia ratkaisuja monimutkaisiin oikeudellisiin ongelmiin. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaalaisia oikeustieteellisiä pätevyyksiä, ja voimme tarjota kattavaa tukea asiakkaillemme kaksikielisessä ympäristössä. Tarjoamme asiantuntevaa ja tarkkaa neuvontaa Japanin oikeusjärjestelmästä, erityisesti yrityshallinnosta ja oikeudenkäyntimenettelyistä, ilman että kielimuuri muodostuu esteeksi.