Ulkomaalaisten menetelmät ja vaiheet osakeyhtiön perustamiseksi Japanissa

Japani on innovatiivisen liiketoimintaympäristönsä ja vakaan talouskasvunsa ansiosta houkutteleva maa yrittäjille ympäri maailmaa. Monet ulkomaiset sijoittajat ja yrittäjät näkevät suuria mahdollisuuksia liiketoiminnan kehittämiselle Japanissa. Japanin lainsäädäntö suhtautuu myönteisesti ulkomaalaisten perustamiin osakeyhtiöihin, mutta perustamisprosessi perustuu tiettyihin japanilaisiin säädöksiin ja on yksityiskohtainen sekä tiukka.

Tämä artikkeli käsittelee ulkomaalaisten osakeyhtiön perustamista Japanissa ja selittää koko prosessin yksityiskohtaisesti Japanin lainsäädännön valossa. Tarjoamme luotettavaa tietoa perustuen Japanin keskeisiin säädöksiin, kuten Japanin yhtiölakiin, kaupparekisterilakiin, ulkomaanvaluutan ja ulkomaankaupan lakiin, siviililakiin sekä maahanmuutto- ja pakolaisstatuksen määrittelylakiin.

Tämä opas on suunniteltu englanninkielisille, jotka opiskelevat japania, ja se pyrkii selkeyttämään subjektin, välttämään passiivirakenteiden käyttöä ja selittämään asiat yksinkertaisin sanakääntein viitaten konkreettisiin lainkohtiin. Tavoitteenamme on auttaa ymmärtämään monimutkaisia ​​lakivaatimuksia syvällisemmin ja tarjota selkeä polku yrityksen perustamiseen Japanissa.

Ulkomaalaisten oikeudet perustaa osakeyhtiö ja oleskeluluvan vaatimukset Japanissa

Ulkomaisen yrittäjän periaatteet yrityksen perustamisessa Japanissa

Japanin lainsäädäntö sallii ulkomaalaisten perustaa osakeyhtiöitä Japanissa samoin ehdoin kuin japanilaiset. Japanin yhtiölaki (Heisei 17 (2005) laki nro 86) määrittelee yrityksen perustamisen, organisaation, toiminnan ja hallinnan, eikä aseta rajoituksia kansalaisuuden perusteella. Japanin yhtiölain 1 artikla toteaa, että “yrityksen perustamista, organisaatiota, toimintaa ja hallintoa säännellään tämän lain määräyksillä, paitsi jos muussa laissa on erityisiä säännöksiä”. Lisäksi Japanin yhtiölain 25 artiklan 2 momentti määrää, että “jokaisen perustajan on merkittävä vähintään yksi osake osakeyhtiön perustamisen yhteydessä”, eikä siinä mainita perustajien kansalaisuutta.

Aiemmin edellytettiin, että ainakin yhden edustavan johtajan tulee asua Japanissa. Kuitenkin, Japanin oikeusministeriö poisti tämän vaatimuksen 16. maaliskuuta 2015 antamallaan ohjeistuksella. Nykyään kaikki edustavat johtajat voivat asua ulkomailla ja silti hakea yrityksen perustamisrekisteröintiä Japanissa. Tämä muutos tarkoittaa, että sijoittajat ja johtajat, jotka eivät asu Japanissa, voivat perustaa yrityksen.

Edustavan johtajan asuinpaikkavaatimuksen poistaminen osoittaa selvän poliittisen tarkoituksen tehdä Japanista helpommin lähestyttävä maa ulkomaisille sijoittajille ja yrittäjille. Tämän muutoksen myötä ulkomailla asuvat ulkomaalaiset voivat perustaa yrityksen Japaniin ilman, että heidän tarvitsee fyysisesti muuttaa maahan tai löytää japanissa asuvaa yhteisperustajaa, mikä on merkittävä etu. Tämä lisää joustavuutta alkuvaiheen liiketoiminnan kehittämisessä ja edistää globaalien talenttien ja pääoman houkuttelemista. Kuitenkin, tämän oikeudellisen joustavuuden mukana tulee käytännön haasteita. Esimerkiksi, yrityksen, joka koostuu pelkästään ulkomailla asuvista henkilöistä, voi olla vaikeaa avata yritystiliä Japanissa, mikä on kuvattu “merkittäväksi esteeksi”. Tämä johtuu siitä, että pankit haluavat ehkäistä rahanpesua ja varmistaa asiakkaan tunnistamisen, ja siksi ne suosivat yhteyshenkilöitä, joilla on fyysinen toimipaikka Japanissa ja joihin on helppo ottaa yhteyttä. Siksi, vaikka yrityksen perustaminen onkin laillisesti mahdollista, pankkitilin saaminen liiketoiminnan perustaksi vaatii usein Japanissa asuvien yhteistyökumppaneiden tai asiantuntijoiden tukea, mikä on tärkeä käytännön näkökohta.

Johtamis- ja hallintaviisumin vaatimukset ja merkitys Japanissa

Ulkomaalaisen, joka aikoo oleskella Japanissa keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä ja johtaa sekä hallita perustamaansa yritystä, on hankittava tietty oleskelulupa. Yleisin näistä on “johtaminen ja hallinta” -oleskelulupa (viisumi). Tämän oleskeluluvan saamiseksi on täytettävä seuraavat keskeiset ehdot.

Liiketoiminnan laajuuden vaatimuksena on, että yrityksellä on vähintään kaksi kokopäiväistä työntekijää tai että sillä on vähintään 5 miljoonan jenin pääoma tai sijoitettu kokonaissumma. Myös liiketilan hankkiminen on välttämätöntä, ja yrityksen on oltava varmistanut itselleen tarvittavan itsenäisen toimipaikan tai myymälän. Virtuaalitoimistot tai lyhytaikaiset toimistosopimukset eivät välttämättä kelpaa, koska niitä ei pidetä jatkuvina. Lisäksi arvioidaan uuden liiketoiminnan jatkuvuutta ja vakautta sekä hakijan omaa johtamiskykyä. Tämän todistamiseksi tarvitaan yksityiskohtainen liiketoimintasuunnitelma.

Lyhytaikaisella viisumilla, perheviisumilla tai opiskelijaviisumilla oleskelevat eivät voi toimia palkkatyössä ollessaan yritysjohtajina Japanissa. Jos näiden oleskelulupien haltijat haluavat johtaa yritystä, heidän on vaihdettava oleskelulupansa “johtamisen ja hallinnan” viisumiin. Toisaalta ulkomaalaiset, joilla on “pysyvä asukas”, “japanilaisen puoliso tai vastaava”, “pysyvän asukkaan puoliso tai vastaava” tai “vakituinen asukas” -oleskelulupa, voivat perustaa ja johtaa yritystä ilman rajoituksia, joten he eivät tarvitse “johtamisen ja hallinnan” viisumia.

Tiedot siitä, että yrityksen perustaminen on mahdollista riippumatta kansalaisuudesta tai asuinpaikasta, ja siitä, että liiketoiminnan harjoittaminen vaatii tiettyä oleskelulupaa, saattavat näyttää ristiriitaisilta. Tämä kuitenkin osoittaa, että “yrityksen, oikeushenkilön, luominen” ja “kyseisen oikeushenkilön todellinen johtaminen Japanissa” ovat Japanin laissa eri sääntelyn kohteita. Tämä erottelu on tärkeä ulkomaalaisille yrittäjille. Ensinnäkin on mahdollista perustaa yritys Japaniin ja hankkia sen oikeushenkilöys ulkomailta käsin. Kuitenkin, jotta voisi johtaa kyseistä yritystä Japanissa ja saada siitä palkkaa, on hankittava erikseen Japanin maahanmuutto- ja oleskelulupaviraston määrittelemä “johtamisen ja hallinnan” oleskelulupa. Tästä syystä monet ulkomaalaiset yrittäjät joutuvat edistämään “johtamisen ja hallinnan” viisumin hakemista samanaikaisesti yrityksen perustamisen kanssa tai sen jälkeen. Tämän kaksivaiheisen prosessin ymmärtäminen on avain menestykseen liiketoiminnassa Japanissa. Erityisesti, vaikka Japanin yhtiölain mukaan minimipääoma voi olla yksi jeni, “johtamisen ja hallinnan” viisumin saamisen käytännön vaatimuksena on 5 miljoonan jenin pääoma, joten rahoitussuunnittelussa on otettava tämä seikka huomioon.

Toimipisteen varmistaminen

“Hallinto- ja johtamis”-viisumin saamisen edellytyksenä Japanissa on, että yrittäjällä on käytössään itsenäinen toimipiste liiketoimintaa varten. Virtuaalitoimistojen, vuokratoimistojen tai kotiosoitteiden käyttö rekisteröintiin katsotaan yleensä puutteelliseksi, sillä niiden todellista olemassaoloa ei tunnusteta. Suositeltavaa on rekisteröidä osoite, jossa on voimassaoleva vuokrasopimus.

Japanin oikeusministeriön alainen maahanmuutto- ja oleskeluhallinto pitää fyysisen liiketoimintaperustan olemassaoloa välttämättömänä yrityksen jatkuvuuden ja vakauden arvioinnissa. Tämä heijastaa Japanin maahanmuuttopolitiikan tavoitetta estää ns. paperiyritysten perustaminen ja tukea ulkomaisia yrittäjiä, joilla on todellinen aikomus ja kyky harjoittaa liiketoimintaa Japanissa. Japanin ulkomaankaupan edistämislaitos (JETRO) tarjoaa ehdot täyttäville yrittäjille 50 päivän ilmaisen käytön kalustettuun toimistoon, mutta tämä on vain väliaikainen ratkaisu, ja lopulta tarvitaan pysyvä toimipiste. Siksi on tärkeää, että jo liiketoimintasuunnitelman vaiheessa harkitaan konkreettisesti sopivan toimipisteen varmistamista, mikä on olennainen tekijä viisumin saannin kannalta.

Osakeyhtiön perustamisen perusvaiheet ja ennakkoon tehtävät valmistelut Japanissa

Yhtiön perustamisen perusasioiden päätös

Osakeyhtiön perustamisessa Japanissa on ensin päätettävä yhtiöjärjestyksessä mainittavat perusasiat, jotka voidaan pitää yhtiön ‘perustuslakina’. Nämä asiat ovat yhtiön toiminnan ydintä ja niiden muuttaminen myöhemmin on kallista ja työlästä, joten niiden huolellinen päättäminen on tärkeää.

Kauppanimi on yhtiön nimi. Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 6. pykälän 2. momentin mukaan ‘yhtiön on käytettävä kauppanimessään osakeyhtiötä, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö tai yhtymäyhtiö vastaavaa ilmaisua’, mikä velvoittaa käyttämään kauppanimessä ilmaisua ‘osakeyhtiö’. Liiketoiminnan tarkoitus määrittelee yhtiön harjoittaman liiketoiminnan sisällön. Japanin yhtiölain 27. pykälä velvoittaa mainitsemaan yhtiöjärjestyksessä ‘tarkoituksen’. Yhtiö voi toimia vain yhtiöjärjestyksessä määritellyn liiketoiminnan tarkoituksen puitteissa. Tulevaisuudessa mahdollisesti harjoitettavat liiketoiminnot otetaan huomioon ja tarkoitus määritellään yleensä laajasti. Kotipaikan sijainti on yhtiön päätoimiston sijainti. Yhtiöjärjestyksessä mainitaan vähintään pienin hallinnollinen alue (esimerkiksi Tokio) ja tarkka osoite määritellään erillisessä ‘kotipaikan sijaintipäätöksessä’, mikä voi vähentää tulevaisuuden siirtojen rekisteröintikustannuksia. Pääoma on yhtiön perustamishetkellä sijoitettujen varojen arvo. Japanin yhtiölain 27. pykälä velvoittaa mainitsemaan yhtiöjärjestyksessä ‘perustamishetkellä sijoitettujen varojen arvon tai sen vähimmäismäärän’. Japanin yhtiölain mukaan yhtiön voi perustaa yhdellä jenillä, mutta ‘johto- ja hallintovisaan’ liittyen on käytännössä vaadittu vähintään 5 miljoonan jenin pääomaa. Perustajat ovat henkilöitä, jotka sijoittavat yhtiön perustamisen yhteydessä. Perustajia voi olla yksi tai useampi. Hallituksen kokoonpanossa valitaan toimitusjohtaja ja muita johtajia. Myös ulkomaalaiset voivat toimia johtajina.

Perusasioiden päätös ei ole vain rekisteröintivaatimusten täyttämistä, vaan se on strateginen päätös, joka vaikuttaa liiketoiminnan tulevaisuuteen ja viisumin saamisen mahdollisuuksiin. Erityisesti liiketoiminnan tarkoitus määrittelee tulevan liiketoiminnan laajuuden ja vaikuttaa lupa- ja hyväksyntävaatimuksiin. Lisäksi pääoman suuruudessa on ero Japanin yhtiölain vähimmäismäärän ja johto- ja hallintovisan todellisten vaatimusten välillä, joten ulkomaalaisen yrittäjän on suunniteltava rahoitustaan jälkimmäisen vaatimuksen mukaisesti. Tämä viittaa siihen, että käytännössä on olemassa kaksi erillistä kynnystä, jotka eivät näy pelkästään lain pykälissä. Sopiva liiketoiminnan tarkoitus ja riittävä pääoma ovat välttämättömiä paitsi yhtiön perustamiseen, myös sen jatkuvan toiminnan ja oleskeluluvan ylläpitämiseen.

Yhtiöjärjestyksen laatiminen ja notaarin vahvistus

Yhtiöjärjestys on asiakirja, joka määrittelee yhtiön organisaation ja toiminnan perussäännöt ja vastaa yhtiön ‘perustuslakia’. Osakeyhtiön perustamiseen Japanissa vaaditaan tämän yhtiöjärjestyksen laatiminen. Yhtiöjärjestyksessä on mainittava ehdottomat tiedot, kuten tarkoitus, kauppanimi, kotipaikan sijainti, perustamishetkellä sijoitettujen varojen arvo tai sen vähimmäismäärä sekä perustajien nimet tai nimikkeet ja osoitteet. Japanin yhtiölain 27. pykälä määrittelee osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä mainittavat asiat.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys vaatii Japanin notaarin vahvistuksen, jotta sillä on voimaa. Vahvistusprosessi on suoritettava notaaritoimistossa. Japanin yhtiölain 30. pykälän 1. momentin mukaan ’26. pykälän 1. momentissa mainittu yhtiöjärjestys ei ole voimassa ilman notaarin vahvistusta’. Yhtiöjärjestyksen vahvistamiseen liittyy tuloveromerkkien maksu (40 000 jeniä, mutta ei vaadita sähköiselle yhtiöjärjestykselle) ja vahvistusmaksu (pääoman määrästä riippuen 30 000–50 000 jeniä).

Kun rekisteröintihakemukseen liitetään vieraskielisiä asiakirjoja, on periaatteessa liitettävä myös niiden käännökset japaniksi. Esimerkiksi allekirjoituksen todistuksen kaltaiset vieraskieliset todistukset vaativat täydellisen japaninkielisen käännöksen käytettäessä niitä Japanissa.

Yhtiöjärjestyksen laatiminen ja vahvistaminen ovat osa yhtiön perustamisprosessia, jossa vaaditaan erityistä oikeudellista tarkkuutta. Ehdottomien tietojen puuttuminen tai virheet voivat johtaa yhtiöjärjestyksen mitätöitymiseen. Notaarin vahvistus on tärkeä menettely, joka takaa yhtiöjärjestyksen aitouden. Ulkomaalaisen, joka etenee tässä prosessissa, on kohdattava useita esteitä, kuten tarkka kirjoittaminen japaniksi, ymmärrys Japanin lainsäädännöstä ja vieraskielisten asiakirjojen kääntäminen. Tämän monimutkaisuuden vuoksi asiantuntijoiden (oikeus- tai hallintosihteerien) tuki on erittäin tehokasta menettelyn sujuvoittamiseksi ja varmistaakseen yhtiön onnistuneen perustamisen. Sähköisen yhtiöjärjestyksen käyttö, joka vapauttaa leimaverosta, korostaa asiantuntijoiden käytön etuja kustannusten vähentämisen näkökulmasta.

Pääoman maksaminen ja maksutodistus Japanissa

Pääoman maksuun liittyvät pankkitilivaatimukset

Yrityksen perustamiseen tarvittava pääoma on maksettava perustajien määrittelemälle pankkitilille. Tämän pankkitilin on oltava Japanin pankkilain mukaisen rahoituslaitoksen ylläpitämä. Vaikka kyseessä olisi ulkomaisen pankin Japanissa sijaitseva sivukonttori, se kelpaa, mikäli se on perustettu Japanin pääministerin hyväksynnällä. Ulkomaisen pankin ulkomailla sijaitsevan sivukonttorin tilille pääoman maksaminen ei kuitenkaan ole mahdollista.

Pääoman maksu suoritetaan perustajan henkilökohtaiselle pankkitilille, koska yrityksellä ei ole vielä pankkitiliä perustamishetkellä. Jos perustajia on useita, riittää, että maksu suoritetaan yhden perustajan henkilökohtaiselle tilille. Jos perustajan pankkitili sijaitsee ulkomailla tai maksu suoritetaan ulkomailta, suoraan kyseistä tiliä ei voida käyttää, koska se ei ole Japanin pankkilain mukainen rahoituslaitoksen tili. Kun maksu suoritetaan ulkomailta ja käytetään ulkomaista valuuttaa, on tarpeen hankkia valuuttakurssitodistus, joka todistaa, kuinka paljon pääomaa on maksettu japanin jeneissä. Pyydä tätä todistusta pankkitilin pitäjältä.

Pääoman maksaminen voi olla erityisen käytännöllinen este ulkomaalaisille yrittäjille. Vaikka laki sallii maksun suorittamisen perustajan henkilökohtaiselle tilille, on ulkomailla asuvien perustajien usein vaikea avata pankkitiliä Japanissa etukäteen, eikä ulkomaisia pankkitilejä yleensä hyväksytä. Tämän vuoksi Japanin oikeusministeriön siviili- ja kauppaoikeudellinen tiedote nro 41 (2017 (Heisei 29) maaliskuun 17. päivänä) mahdollistaa, että jos kaikilla perustajilla ja perustamishetken hallituksen jäsenillä ei ole asuinpaikkaa Japanissa, voidaan perustajalta saadulla valtakirjalla siirtää pääoma Japanissa olevalle yhteistyökumppanin tilille. Tässä tapauksessa yhteistyökumppani voi toimia perustamishetken hallituksen jäsenenä ja myöhemmin erota tehtävästään. Tämä on käytännöllinen keino täyttää lainsäädännön aukkoja ja yksi asiantuntijoiden tarjoamista konkreettisista ratkaisuista. Valuuttakurssitodistuksen tarve osoittaa kansainvälisiin siirtoihin liittyvän lisätyön ja vaatii huolellisuutta yksityiskohtiin.

Maksutodistuksen laatiminen ja liittäminen

Perustajien on Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 34. pykälän 1. momentin mukaan maksettava viipymättä koko summa rahana osakepääomaksi otetuista perustamisvaiheen osakkeista.

Kun pääoman maksu on suoritettu, yhtiön toimitusjohtaja laatii maksutodistuksen. Tähän todistukseen merkitään maksettu summa, liikkeeseen lasketut osakkeet, maksupäivä ja maksun vastaanottaneen pankkitilin tiedot sekä liitetään mukaan pankkikirjan kopio (kansi, takakansi ja sivu, jolle maksu on merkitty). Vaikka maksu olisi suoritettu ennen yhtiöjärjestyksen laatimispäivää, se voidaan hyväksyä maksutodistukseksi, jos se katsotaan tehdyn kyseisen perustamisen yhteydessä.

Maksutodistus on tärkeä asiakirja, joka virallisesti todistaa pääoman todella maksetun yhtiölle. Sen laatiminen ja liittäminen on kaupparekisteriin merkitsemisen edellytys ja takaa yhtiön perustamisen laillisuuden. Erityisesti ulkomaalaisten yrittäjien kohdalla rahoituksen alkuperä ja rahansiirron reitti voivat olla monimutkaisia, joten on äärimmäisen tärkeää varmistaa selkeä todistus pankista (pankkikirjan kopio, valuuttakurssitodistus jne.). Tämä helpottaa myöhemmin rekisteröintitarkastuksia ja verotarkastuksia, kun rahojen laillisuus voidaan todentaa helposti.

Hallituksen jäsenten valinta ja rekisteröinti Japanissa

Ulkomaalaisten johtajien kelpoisuus Japanissa

Kansallisuudesta riippumatta ulkomaalainen voi toimia japanilaisen yhtiön hallituksen jäsenenä tai muuna johtajana, jos yhtiökokous niin päättää. Asuinpaikkaa ei myöskään vaadita, joten Japanissa asuvat ulkomaalaiset voivat toimia yhtiön johtajina, samoin kuin ulkomailla asuvat henkilöt.

Kuitenkin, jos Japanissa asuva ulkomaalainen saa palkkaa toimiessaan johtajana, hänen on oltava joko ‘pysyvä asukas’, ‘japanilaisen puoliso tai vastaava’, ‘vakituinen asukas’ tai ‘liikkeenjohdon ja hallinnon’ oleskeluluvan haltija. Työviisumin, kuten ‘teknologia, humanistiset tieteet ja kansainväliset palvelut’, tapauksessa on tarkistettava työskentelyn soveltuvuus, ja jos se katsotaan kuuluvan liikkeenjohdon ja hallinnon piiriin, viisumin muutos voi olla tarpeen.

Vaikka johtajaksi ryhtymisen vapaus on suuri, on tärkeää huomata, että Japanissa toimimiseen liittyy oleskeluluvan rajoituksia, mikä on erityisen tärkeää ulkomaalaisten yrittäjien huomioon otettava seikka. Ulkomailla asuvat ulkomaalaiset voivat toimia johtajina, mutta jos he aikovat harjoittaa liiketoimintaa Japanissa, asianmukaisen viisumin hankkiminen on välttämätöntä. Tämä tarkoittaa, että on sovitettava yhteen kaksi eri oikeudenalaa: japanilaisen yhtiölain mukainen johtajan asema ja Japanin maahantulo- ja oleskelulainsäädännön mukainen toimilupa. Erityisesti työviisumilla Japanissa oleskelevien ulkomaalaisten, jotka ryhtyvät johtajiksi, on syytä neuvotella asiantuntijan kanssa etukäteen, sillä johtajan tehtävät saattavat ylittää olemassa olevan oleskeluluvan toiminta-alan, mikä voi vaikuttaa tuleviin viisumin uusimisiin.

Allekirjoitustodistus korvaamassa sinetin vahvistustodistuksen Japanissa

Yleensä yrityksen perustamisen yhteydessä tarvitaan perustajien ja hallituksen jäsenten sinetin vahvistustodistuksia. Kuitenkin ulkomaalaiset, jotka eivät ole rekisteröityneet asukkaiksi Japanissa, eivät voi saada sinetin vahvistustodistusta. Tällaisissa tapauksissa voidaan käyttää sinetin vahvistustodistuksen sijaan allekirjoitustodistusta (signeerauksen vahvistustodistusta) tai allekirjoituksen vahvistettua valaehtoista lausumaa. Allekirjoitustodistus todistaa, että hakijan allekirjoitus on todella tehty esimerkiksi konsulin tai muun viranomaisen läsnä ollessa.

Allekirjoitustodistukset hyväksytään pääsääntöisesti, kun ne on laatinut hakijan kotimaan viranomaiset (hallinnolliset elimet, suurlähetystöt, konsulaatit jne.). Jos hakijan kotimaassa ei ole allekirjoitustodistuksen järjestelmää tai on muita erityisolosuhteita, voi myös Japanin notariaattiviraston tai asuinmaan hallinnollisten viranomaisten myöntämä signeerauksen vahvistustodistus olla hyväksyttävä. Ulkomaankielisessä allekirjoitustodistuksessa on oltava mukana koko asiakirjan käännös japaniksi.

Japanin kaupparekisterilaki itsessään ei sisällä suoria säädöksiä allekirjoitustodistuksista. Kuitenkin Japanin oikeusministeriön antamat ohjeistukset (esimerkiksi Heisei 28 (2016) vuoden 28. kesäkuuta antama ohjeistus nro 100 ja Heisei 29 (2017) vuoden 10. helmikuuta antama ohjeistus nro 15) ovat selkeyttäneet ulkomaalaisten allekirjoitustodistusten käsittelyä. Sinetin vahvistustodistus on erittäin tärkeä henkilöllisyyden varmentamisen keino Japanin kaupallisissa käytännöissä, mutta se ei ole tuttu ulkomaalaisille, erityisesti ulkomailla asuville. Allekirjoitustodistus on keino täyttää tämä kuilu. Tämä osoittaa, että Japanin oikeusjärjestelmässä perusrakenteet määritellään laeissa, mutta yksityiskohtainen käytännön toiminta täydennetään oikeusministeriön ohjeistuksilla ja hallinnollisella ohjauksella. Tämä tarkoittaa, että ulkomaalaisen yrittäjän on oltava perillä paitsi lakipykälistä myös viimeisimmistä hallinnollisista käytännöistä ja ohjeistuksista. Asiantuntijat varmistavat sujuvan rekisteröintiprosessin ymmärtämällä nämä ohjeistukset tarkasti ja valmistelemalla asianmukaiset asiakirjat.

Huomioitavaa ulkomaalaisten nimien kirjaamisessa Japanin kaupparekisteriin

Kaupparekisteriin kirjattaessa ulkomaalaisten nimet on periaatteessa kirjoitettava muulla kuin vieraalla kielellä, joten ne kirjataan käytännössä katakana-merkeillä. Sukunimen ja etunimen välille ei jätetä välilyöntiä, ja nimet kirjoitetaan joko yhteen tai erotetaan toisistaan pilkulla tai keskiviivalla. Jos ulkomaalainen on kotoisin kanji-kirjoitusjärjestelmää käyttävästä maasta, nimi voidaan rekisteröidä myös Japanissa käytössä olevilla kanji-merkeillä.

Alkaen 1. huhtikuuta 2024 (Reiwa 6), kun ulkomaalaiset yksityishenkilöt tulevat kiinteistön omistajiksi Japanissa, kiinteistörekisteriin on kirjattava nimen katakana-merkintä sekä rinnakkainen latinalaisen aakkoston kirjoitusasu ja todiste latinalaisen aakkoston mukaisesta nimestä. Tämä on tarkoitettu helpottamaan henkilöllisyyden varmistamista vertaamalla rekisteritietoja passiin tai muihin virallisiin asiakirjoihin. Latinalaisen aakkoston rinnakkaismerkintä on kuitenkin pakollista vain silloin, kun ulkomaalaiset yksityishenkilöt omistavat kiinteistöjä, eikä se koske ulkomaisia yhtiöitä. Kaupparekisteriin ilmoitettaessa on suositeltavaa valmistella nimen kirjoitusasu sekä katakanalla että latinalaisilla aakkosilla (esimerkiksi: マイケル・オカモト, Michael Okamoto). On tärkeää yhtenäistää nimen kirjoitusasu kaikissa asiakirjoissa, kuten rekisteröintihakemuksessa, suostumusilmoituksessa, leimasimen ilmoituksessa ja leimasimen todistuksessa, jotta vältetään korjaustarpeet.

Ulkomaalaisten nimien kirjoitusasun säännöt ovat osoitus Japanin rekisteröintijärjestelmän pyrkimyksestä vastata kansainvälistymiseen. Vaikka perinteistä katakana-kirjoitusasua yhä noudatetaan, kiinteistörekisteriin otettu latinalaisen aakkoston rinnakkaismerkintä vastaa sekä henkilöllisyyden tarkemman varmistamisen että kansainvälisen käytettävyyden parantamisen tarpeisiin. Myös kaupparekisteröinnissä käytännössä suositellaan latinalaisen aakkoston rinnakkaista kirjoitusasua, mikä voi viitata tuleviin lainmuutoksiin. Ulkomaalaisille yrittäjille on välttämätöntä ymmärtää nämä kirjoitusasun säännöt tarkasti ja ylläpitää nimen kirjoitusasun johdonmukaisuutta kaikissa toimitettavissa asiakirjoissa, jotta rekisteröintiprosessi sujuisi ongelmitta.

Toimitusjohtajan nimityslupaus ja yhtiökokouksen pöytäkirjat Japanissa

Kun toimitusjohtaja tai muu johtaja astuu virkaansa Japanissa, tarvitaan nimityslupaus, joka todistaa kyseisen henkilön hyväksyneen nimityksensä. Hallituksen jäsenten ja muiden johtajien valinta tapahtuu osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksellä. Tämän vuoksi yhtiökokouksen pöytäkirjat ovat myös tarpeellisia asiakirjoja rekisteröintihakemuksen liitteinä. Yhtiökokouksen ja hallituksen kokouksen pöytäkirjat voidaan laatia englanniksi, mutta rekisteröintikäytännössä saatetaan vaatia niiden käännöksiä japaniksi.

Toimitusjohtajan nimityslupaus ja yhtiökokouksen pöytäkirjat ovat perusasiakirjoja, jotka todistavat yhtiön päätöksenteon tapahtuneen lainmukaisesti. Nämä asiakirjat osoittavat, että johtajien valinta perustuu osakkeenomistajien tahtoon ja varmistavat yhtiön hallinnon läpinäkyvyyden. Kun ulkomaalaiset ovat mukana prosessissa, kielimuuri ja kulttuuriset erot voivat aiheuttaa haasteita näiden asiakirjojen laatimisessa ja sisällön ymmärtämisessä. Erityisesti pöytäkirjojen kielivalinta (englanninkielinen laatiminen ja japaninkielisen käännöksen liittäminen) vaatii käytännön joustavuuden ja oikeudellisten vaatimusten välistä tasapainottelua.

Yrityksen perustamisilmoituksen jättäminen Japanin oikeusministeriölle

Ilmoituksen valmistelu ja jättäminen

Yritys syntyy laillisesti, kun perustamisilmoitus jätetään Japanin oikeusministeriölle. Ilmoitus on tehtävä kirjallisesti, ja siihen on sisällytettävä hakijan nimi ja osoite, yrityksen tapauksessa kauppanimi, pääkonttori, edustajan nimi ja osoite, ilmoituksen syy, ilmoitettavat asiat sekä rekisteröintimaksun määrä. Hakijan tai hänen edustajansa tai asiamiehensä on allekirjoitettava ja leimattava hakemus. Japanin kaupparekisterilain (商業登記法, Shōgyō-tōki-hō) 17 artiklan 2 momentti määrittelee yksityiskohtaisesti hakemukseen sisällytettävät asiat. Ulkomaalaisen hakijan on liitettävä hakemukseen allekirjoituksensa, mutta myös kotimaansa viranomaisten todistus allekirjoituksen aitoudesta.

Ilmoitukseen on liitettävä useita asiakirjoja, kuten säännöt (notariaatin vahvistamat), perustamisvaiheessa toimivien johtajien suostumus, pääoman maksamista todistavat asiakirjat (maksutositteet) ja edustajan yritysleiman ilmoitus. Japanin kaupparekisterilain 18 artikla velvoittaa liittämään valtuutusta todistavan asiakirjan, jos hakemuksen jättää asiamies. Lisäksi 19 artikla velvoittaa liittämään viranomaisen luvan tai sen vahvistetun jäljennöksen, jos ilmoitettava asia vaatii viranomaisen hyväksynnän. Ulkomaalaisilla kielillä laadittuihin asiakirjoihin on yleensä liitettävä niiden japaninkieliset käännökset.

Kaupalliset ja yhtiörekisteröinnit ovat mahdollisia myös verkossa. Verkkoilmoituksessa luodaan ilmoituksen tiedot, liitetään asiakirjatiedot ja lähetetään ilmoitusdata. Hakijan tai hänen asiamiehensä sähköinen allekirjoitus on tarpeen. Yrityksen perustamisilmoitus on yrityksen laillisen olemassaolon vahvistamisen viimeinen vaihe ja se on kaikkein tiukimmin säädelty menettely. Japanin kaupparekisterilain 24 artiklan mukaan puutteelliset ilmoitustiedot tai liitteet voivat johtaa ilmoituksen hylkäämiseen, joten tarkkuus on äärimmäisen tärkeää. Tämä prosessi perustuu Japanin kaupparekisterijärjestelmän perusperiaatteeseen, jonka mukaan kauppanimien ja yritysten luotettavuuden ylläpitäminen sekä kaupankäynnin turvallisuuden ja sujuvuuden edistäminen ovat tärkeitä (kaupparekisterilain 1 artikla). Viime vuosina verkkoilmoitusten käyttöönotto on edistänyt menettelyjen tehokkuutta ja käytön mukavuutta, mutta siihen liittyy myös uusia teknisiä vaatimuksia, kuten sähköisen allekirjoituksen valmistelu. Ulkomaalaisen yrittäjän on ymmärrettävä nämä tiukat vaatimukset ja tarvittaessa hankittava asiantuntijan apua, jotta rekisteröinti voidaan saattaa päätökseen sujuvasti.

Rekisteröinnin valmistuminen ja yrityksen syntyminen

Kun ilmoitus on jätetty toimivaltaiselle oikeusministeriölle, yrityksen rekisteröinti valmistuu noin kahdessa viikossa, ja yritys syntyy laillisesti ja voi aloittaa toimintansa. Rekisteröinnin valmistuttua yritys voi hankkia yrityksen rekisteriotteen (履歴事項全部証明書), joka on tärkeä asiakirja yrityksen olemassaolon julkisena todisteena.

Rekisteröinnin valmistuminen tarkoittaa, että yritys saa laillisen oikeushenkilöllisyyden ja voi aloittaa toimintansa itsenäisenä toimijana. Tämä ei ole vain menettelyn loppu, vaan merkittävä hetki, jolloin yritys voi solmia sopimuksia, omistaa omaisuutta ja olla oikeudenkäynnin osapuolena, eli kantaa laillisia oikeuksia ja velvollisuuksia. Vasta tässä vaiheessa voidaan sanoa, että perustamisprosessi on saatu laillisesti päätökseen.

Yrityksen perustamisen jälkeiset ilmoitukset ja velvollisuudet Japanissa

Ilmoitukset veroviranomaiselle Japanissa

Yrityksen perustamisen jälkeen on tarpeen tehdä erilaisia verotukseen liittyviä ilmoituksia vastuullisen veroviranomaisen päällikölle yrityksen verotuspaikassa. Yrityksen perustamisilmoitus on tärkein asiakirja, joka ilmoittaa veroviranomaiselle, että yritys on aloittanut toimintansa yhtiönä. Ilmoituksen tulee tapahtua kahden kuukauden kuluessa yrityksen perustamispäivästä. Liitteisiin kuuluvat muun muassa yhtiöjärjestyksen kopio, rekisteröintitodistus (kaikki historiatiedot sisältävä todistus) tai rekisteriote, osakasluettelo ja perustamishetken tase. Yrityksen perustamisilmoituksessa tulee kirjoittaa edustavan johtajan tai edustavan osakkaan nimi katakanalla.

Muita tärkeitä ilmoitusasiakirjoja ovat muun muassa verotuksellisten etuuksien saamiseksi jätettävä sinisen ilmoituksen hyväksymishakemus, työntekijöille palkan maksamisen yhteydessä jätettävä palkanmaksutoimiston perustamisilmoitus sekä lähdeveron maksun erityisjärjestelyä hakeva lähdeveron maksuaikataulun erityisjärjestelyn hyväksymishakemus.

Vaikka yrityksen perustamisrekisteröinti olisi valmis, oikeudelliset menettelyt eivät pääty siihen. Veroviranomaiselle tehtävät ilmoitukset ovat välttämätön osa jatkuvaa compliance-toimintaa, kun yritys harjoittaa taloudellista toimintaa Japanissa. Näiden ilmoitusten laiminlyönti voi johtaa verotuksellisten etuuksien menettämiseen tai rangaistusten määräämiseen. Erityisesti sinisen ilmoituksen hyväksymishakemus on erittäin tärkeä yrityksen verotaakan keventämisen kannalta ja siihen tulee reagoida nopeasti perustamisen jälkeen. Ulkomaalaisille yrittäjille suositellaan vahvasti, että he käyttävät aktiivisesti veroasiantuntijoiden, kuten veroneuvojien, tukea ymmärtääkseen Japanin monimutkaisen verotusjärjestelmän ja tehdäkseen oikea-aikaisia ja tarkkoja ilmoituksia.

Ilmoitusvelvollisuus Japanin pankille Japanin ulkomaanvaluuttalain (外為法) mukaisesti

Japanin ulkomaanvaluutta- ja ulkomaankauppalaissa (昭和二十四年法律第二百二十八号, 1949 (Showa 24) vuoden laki numero 228, jäljempänä “Japanin ulkomaanvaluuttalaki”) säädetään investoinneista, jotka voivat uhata Japanin kansallista turvallisuutta tai vaikuttaa kansainvälisen talouden sujuvaan toimintaan. Kun ulkomaalainen ei-asukas (yksityishenkilö tai yritys) aikoo sijoittaa yli 10 prosenttia japanilaiseen yhtiöön, on kyseessä “suora ulkomainen investointi”, josta on ilmoitettava Japanin pankin kautta valtiovarainministerille ja asianomaiselle toimialaministerille. Japanin ulkomaanvaluuttalain 26 artiklan 2 momentti määrittelee “suoran ulkomaisen investoinnin” ja 27 artikla säätelee “suoran ulkomaisen investoinnin ilmoittamisesta ja muutosehdotuksista”.

Ilmoitusvelvollisuus voi olla joko ennakkoilmoitus (ilmoitus ennen investointia) tai jälki-ilmoitus (raportointi investoinnin jälkeen) riippuen investoinnin kohteen liiketoiminnan luonteesta ja sijoittajan kansalaisuudesta tai sijainnista. Erityisesti “ydinsektoreille” (kuten aseet, ydinvoima, kyberturvallisuus, jotka liittyvät kansalliseen turvallisuuteen) tehtävissä investoinneissa tai tiettyjen maiden tai alueiden sijoittajilta tulevissa investoinneissa ennakkoilmoitus on pakollinen. Vaikka ennakkoilmoitus ei olisi tarpeen, on ulkomaalaisen ei-asukkaan sijoittajan, joka sijoittaa yli 10 prosenttia japanilaiseen yhtiöön, toimitettava kolme kappaletta “osakkeiden, osuuksien, äänioikeuden tai äänioikeuden käyttöoikeuden hankinnasta tai osakkeiden hallinnointiin liittyvä ilmoitus” 45 päivän kuluessa yhtiön rekisteröinnistä.

Japanin ulkomaanvaluuttalain mukainen ilmoitusvelvollisuus on ulkomaalaisille sijoittajille erityisen monimutkainen ja tärkeä compliance-vaatimus. Kyse ei ole pelkästään tiedonkeruusta, vaan sääntelystä, joka on tarkoitettu Japanin kansallisen turvallisuuden ja taloudellisen järjestyksen ylläpitämiseksi, ja rikkomuksista voidaan määrätä sanktioita (Japanin ulkomaanvaluuttalain 69 artiklan 6 kohta ja seuraavat). Erityisesti investointikohteen kuuluminen “ydinsektoriin” vaatii asiantuntemusta ja ennakkoon tehtävää due diligence -tarkastusta. Lisäksi se, että Japanissa asuvalle ulkomaalaiselle ei ole ilmoitusvelvollisuutta yrityksen perustamisessa ulkomaanvaluuttalain mukaan, on konkreettinen esimerkki siitä, miten asuinpaikka voi vaikuttaa oikeudellisiin velvoitteisiin, ja korostaa ulkomaalaisten yrittäjien tarvetta ymmärtää oma tilanteensa tarkasti. Tämän monimutkaisen sääntely-ympäristön ylittämiseksi on välttämätöntä saada tukea kansainvälisen oikeuden asiantuntijoilta.

Ilmoitukset muihin hallintoviranomaisiin

Yrityksen perustamisen jälkeen on tarpeen tehdä ilmoituksia eri hallintoviranomaisille verotoimiston lisäksi, riippuen liiketoiminnan luonteesta ja siitä, onko yrityksellä työntekijöitä vai ei. Työntekijöiden palkkaamisen yhteydessä on toimitettava terveysvakuutuksen ja työeläkevakuutuksen soveltamisilmoitus eläkevirastoon, työsuojeluviranomaiselle työtapaturma- ja ammattitautivakuutuksen perustamisilmoitus sekä työvoimatoimistoon työttömyysvakuutuksen soveltamisilmoitus.

Liiketoiminnan luonteesta riippuen voi olla tarpeen hankkia tiettyjä lupia tai hyväksyntöjä (esimerkiksi ravintolatoiminnan lupa, matkatoimiston rekisteröinti, henkilöstövuokrausliikkeen lupa). Jotkut näistä luvista on hankittava ennen liiketoiminnan aloittamista. Nämä ilmoitukset ja luvat ovat välttämättömiä laillisen liiketoiminnan harjoittamiseksi. Erityisesti lupien hankkiminen voi olla aikaa vievää riippuen liiketoiminnan luonteesta, joten on tärkeää tarkistaa ja valmistautua niihin jo yrityksen perustamisen suunnitteluvaiheessa. Näiden menettelyjen laiminlyönti voi johtaa liiketoiminnan keskeytymiseen tai rangaistuksiin. Tämä osoittaa, että yrityksen perustaminen ei ole pelkästään rekisteröintimenettelyn päättämistä, vaan se vaatii kattavaa valmistautumista tulevaa liiketoimintaa varten.

Yritystilin avaaminen Japanissa

Yhtiön perustamisen jälkeen on tarpeen avata yrityksen nimiin pankkitili (yritystili) liiketoiminnan harjoittamista varten. Ulkomailla asuvien ulkomaalaisten kohdalla yrityksen perustaminen Japanissa ja “yritysnimissä tilin avaaminen” voi muodostua “suureksi esteeksi”. Erityisesti vastaperustetuissa pienyrityksissä yritys ja sen edustaja saatetaan nähdä yhtenä ja samana, ja rahoituslaitokset pitävät usein välttämättömänä yhteistyötä Japanissa asuvan edustajan kanssa.

Yritystilin avaaminen on olennainen osa yrityksen sujuvaa liiketoimintaa, mutta ulkomaalaisille, erityisesti vain ulkomailla asuvien edustajien perustamille yrityksille, se on yksi vaikeimmista käytännön haasteista. Tämä johtuu siitä, että Japanin pankit ovat kiristäneet tilinavaustarkastuksiaan rahanpesun vastaisten toimien ja henkilöllisyyden tarkistamisen tiukentumisen myötä. Tämä vaikeus on tullut näkyväksi uutena esteenä liiketoiminnan harjoittamisessa, vaikka aiemmin mainittu edustajien asuinpaikkavaatimuksen lieventäminen on alentanut perustamisen kynnystä. Tämän ongelman ratkaisemiseksi on erittäin tärkeää, että on olemassa Japanissa asuva yhteistyökumppani (esimerkiksi yhteisperustaja tai luotettava edustaja). Asiantuntijat voivat tarjota konkreettista neuvontaa ja tukea tämän vaikean prosessin sujuvoittamiseksi.

Yhteenveto

Osakeyhtiön perustaminen Japanissa tarjoaa ulkomaalaisille yrittäjille suuria mahdollisuuksia, mutta sisältää samalla monimutkaisia menettelyjä, jotka perustuvat Japanin yrityslakiin, kaupparekisterilakiin, ulkomaanvaluutan ja ulkomaankaupan lakiin sekä maahanmuutto- ja pakolaislainsäädäntöön. Erityisesti ulkomaalaisille yrittäjille on ominaisia oikeudellisia ja käytännön haasteita, kuten edustajan asuinpaikkaa koskevien säännösten lieventäminen, pääomavaatimukset ja oleskeluluvan ehdot sekä ulkomaisiin investointeihin liittyvät valuuttalain ilmoitusvelvollisuudet. Lisäksi on kiinnitettävä huomiota yksityiskohtiin, kuten leimasinvarmenteen sijaan käytettävän allekirjoitusvarmenteen käyttöön ja kaupparekisteriin tehtävien nimimerkintöjen erityispiirteisiin. Näiden monimutkaisten vaatimusten ymmärtäminen tarkasti ja menettelyjen sujuva läpivienti edellyttää asiantuntijoiden tukea, jotka ovat perehtyneet lakiasioihin, verotukseen ja maahanmuuttolainsäädäntöön.

Monolith Lakitoimisto on kokenut ja asiantunteva kumppani yrityksen perustamisessa Japanissa, erityisesti ulkomaalaisten asiakkaiden kanssa työskennellessä. Toimistomme tarjoaa oikeudellista neuvontaa, avustaa tarvittavien asiakirjojen laadinnassa, hoitaa ilmoitukset asianomaisille viranomaisille ja tarjoaa kokonaisvaltaista tukea monimutkaisissa oikeudellisissa, verotuksellisissa ja maahanmuuttoon liittyvissä menettelyissä. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaisia oikeustieteellisiä pätevyyksiä, ja he voivat auttaa asiakkaita heidän äidinkielellään, selventää kysymyksiä Japanin lainsäädännöstä ja tarjota parhaat mahdolliset ratkaisut. Jos haluat tehdä yritystoiminnastasi Japanissa menestyksekästä, ota yhteyttä Monolith Lakitoimistoon. Olemme vahva kumppani, joka tukee yrityksesi kasvua oikeudelliselta puolelta.