Yhtiöosuuden luovutus ja siirtyminen Japanin yhtiölaissa: Menettelyt ja oikeudelliset vaatimukset selitettynä

Yksi Japanin yhtiömuodoista, kumppanuusyhtiö (合同会社), on monien yritysten suosiossa joustavan organisaatiorakenteensa ja korkean toiminnanvapauden ansiosta. Kuitenkin sen ytimessä on osakeyhtiöstä poikkeava periaate: ‘henkilökohtainen luottamussuhde’. Siinä missä osakeyhtiö painottaa pääoman yhdistämistä, kumppanuusyhtiö perustuu jäsenten välisiin henkilökohtaisiin suhteisiin ja luottamukseen. Tämä perustavanlaatuinen ajattelutavan ero heijastuu suoraan yhtiön omistusoikeutta vastaavien ‘osuuksien’ siirtoon ja perimiseen liittyvissä säännöissä. Kumppanuusyhtiön osuuksien siirto ei ole yhtä vapaata kuin osakeyhtiön osakkeiden kauppa. Japanin yhtiölaki (会社法) asettaa tiukat periaatteet, jotka suosivat olemassa olevan jäsenrakenteen vakautta. Siksi kumppanuusyhtiön osuuksien siirrossa tai tulevaisuuden liiketoiminnan jatkuvuuden suunnittelussa on välttämätöntä ymmärtää tarkasti nämä oikeudelliset menettelyt, vaatimukset, jotka saavat aikaan oikeudellisen vaikutuksen, sekä kolmansille osapuolille suunnatut vastustamisvaatimukset. Tässä artikkelissa selitetään asiantuntevasta näkökulmasta yksityiskohtaisesti Japanin yhtiölain mukaisia kumppanuusyhtiön jäsenten osuuksien siirron ja perimisen oikeudellisia järjestelmiä, keskittyen erityisesti konkreettisiin menettelyihin ja oikeudellisiin vaikutuksiin.

Perusperiaatteet yhtiöosuuden luovutuksesta Japanin yhtiöoikeuden mukaisessa合同会社:ssa

合同会社:n yhtiöosuuden luovutus eroaa osakeyhtiön osakkeiden luovutuksesta siinä, että se on periaatteessa tiukasti rajoitettua. Rajoituksen taustalla on ajatus合同会社:n olevan “henkilöyhtiö”, jossa jäsenten välinen henkilökohtainen luottamus on liiketoiminnan perustana.

Periaate: Kaikkien jäsenten suostumus

Japanin yhtiöoikeuden määrittelemä perussääntö yhtiöosuuden luovutukselle on erittäin selkeä. Japanin yhtiöoikeuden 585 artiklan 1 momentin mukaan “jäsen ei saa luovuttaa koko tai osaa omistuksestaan toiselle ilman muiden jäsenten suostumusta” . Tämä on erittäin tiukka “kaikkien yksimielisyys” -vaatimus, joka tarkoittaa, että jos yksikin jäsen vastustaa, yhtiöosuuden luovutus ei toteudu . Tämä säännös ei ole mielivaltainen rajoitus, vaan se on合同会社:n olemuksen oikeudellinen ilmentymä. Laki olettaa, että jokaisen jäsenen persoonallisuus on äärimmäisen tärkeä muille jäsenille, ja siksi se antaa jokaiselle jäsenelle oikeuden hylätä uuden kumppanin, toisin sanoen veto-oikeuden. Tämä suojaa yhtiön perustana olevaa luottamussuhdetta ja henkilökohtaista yhteenkuuluvuutta. Tämä korkea yksimielisyyden kynnys viittaa siihen, että laki painottaa olemassa olevien jäsenten yhteenkuuluvuuden säilyttämistä yksittäisten jäsenten sijoitusten vapaan realisoinnin sijaan.

Poikkeus: Toimintaa harjoittamattomat rajoitetun vastuun jäsenet

Tähän tiukkaan periaatteeseen on kuitenkin tärkeä poikkeus. Japanin yhtiöoikeuden 585 artiklan 2 momentin mukaan “toimintaa harjoittamaton rajoitetun vastuun jäsen voi luovuttaa koko tai osan omistuksestaan toiselle, kun kaikki toimintaa harjoittavat jäsenet ovat antaneet suostumuksensa” . Tämä säännös lieventää vaatimuksia niiden jäsenten yhtiöosuuden luovutukselle, jotka eivät suoraan osallistu yhtiön johtamiseen, ikään kuin sijoittajan asemassa oleville jäsenille. Tässä tapauksessa ei tarvita muiden toimintaa harjoittamattomien rajoitetun vastuun jäsenten suostumusta, vaan pelkästään toimintaa harjoittavien jäsenten yksimielinen suostumus riittää luovutukseen. Tämä poikkeussäännös osoittaa, että laki tunnistaa合同会社:n sisäiset roolierot. Toimintaa harjoittamattoman jäsenen yhtiöosuuden luovutus katsotaan vaikuttavan suhteellisen vähän yhtiön päivittäiseen toimintaan, minkä vuoksi sille sallitaan yksinkertaisempi menettely. Tämä säännös avaa mahdollisuuden käyttää合同会社:a joustavana sijoituskohteena. Sijoittajat voidaan määritellä yhtiöjärjestyksessä “toimintaa harjoittamattomiksi rajoitetun vastuun jäseniksi”, mikä mahdollistaa heidän exit-strategiansa suunnittelun yksinkertaisemmaksi.

Yhtiöjärjestyksen erityiset määräykset

Japanin yhtiöoikeus kunnioittaa osapuolten itsemääräämisoikeutta, eikä yhtiöosuuden luovutuksen säännöt ole poikkeus. Japanin yhtiöoikeuden 585 artiklan 4 momentin mukaan aiemmin mainittuihin suostumusvaatimuksiin liittyen “yhtiöjärjestyksessä voidaan tehdä erityisiä määräyksiä” . Tämä tarkoittaa, että合同会社 voi yhtiöjärjestyksellään asettaa laista poikkeavia omia luovutussääntöjä. Esimerkiksi yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää määräys, että “yhtiöosuuden luovutukseen vaaditaan edustavan jäsenen suostumus” tai että “luovutus edellyttää toimintaa harjoittavien jäsenten enemmistön suostumusta” . Yhtiöjärjestyksen muutoksen oikeus on erittäin tärkeä合同会社:n hallinnon suunnittelussa. Kaikkien yksimielisyyden periaatteen tiukkuus ei ole ylitsepääsemätön este, vaan se on vain lähtökohta (oletusarvo). Siksi yhtiöjärjestyksen laatiminen tai muuttaminen ei ole pelkkä muodollinen toimenpide, vaan se on erittäin strateginen toiminta, joka määrittelee yhtiön joustavuuden, tulevaisuuden M&A:n tai liiketoiminnan jatkuvuuden mahdollisuudet sekä itse kunkin jäsenen yhtiöosuuden arvon.

Osakkuuden luovutuksen konkreettiset vaiheet Japanissa

Kun osuuskunnan osakkuutta luovutetaan Japanissa, osapuolten on noudatettava tarkasti joukkoa oikeudellisia toimenpiteitä. Nämä toimenpiteet ovat keskinäisessä yhteydessä, ja mikäli yksikin puuttuu, luovutuksen teho ei ole täydellinen.

Ensimmäiseksi luovuttajan (osakkuutta luovuttava jäsen) ja luovutuksensaajan (osakkuuden vastaanottava taho) välillä solmitaan osakkuuden luovutussopimus. Tämä sopimus todistaa osapuolten välisen yhteisymmärryksen, mutta pelkkä sopimus ei vielä synnytä luovutuksen tehoa yhtiötä kohtaan.

Seuraavaksi tärkeimpänä askeleena on täyttää Japanin yhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määrittelemät suostumusvaatimukset. Periaatteessa tarvitaan kaikkien muiden jäsenten suostumus, ja tämä suostumus on yleensä hyvä kirjata selkeästi esimerkiksi “suostumuskirjeeseen”.

Tämän jälkeen suoritetaan yhtiöjärjestyksen muutosmenettely. Japanin yhtiölain mukaan yhtiöjärjestykseen on kirjattava jäsenten nimet ja osoitteet (Yhtiölaki 576 artikla 1 momentti). Kun luovutuksensaaja tulee uudeksi jäseneksi, käytännössä tämä tapahtuu kaikkien jäsenten suostumuksella (Yhtiölaki 585 artikla jne.), ja yhtiöjärjestyksen muutoksella tehdään jäsenyyden asema ulospäin selväksi. Erityisen tärkeää on, että jos henkilö, joka ei ole jäsen, ottaa osakkuuden vastaan ja liittyy uutena jäsenenä, hän saa virallisesti jäsenen aseman vasta yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä. Yhtiöjärjestyksen muutos itsessään vaatii myös periaatteessa kaikkien jäsenten suostumuksen Japanin yhtiölain 637 artiklan mukaisesti. Käytännössä osakkuuden luovutuksen hyväksyntä ja yhtiöjärjestyksen muutoksen hyväksyntä tehdään yleensä yhdellä päätöksellä samanaikaisesti.

Lopuksi harkitaan kaupparekisteri-ilmoituksen muutosta. Kaikkia osakkuuden luovutuksia ei kuitenkaan tarvitse ilmoittaa rekisteriin. Rekisteri-ilmoitus on tarpeen vain, jos osakkuuden luovutus aiheuttaa muutoksia rekisteröitäviin seikkoihin, kuten “toimitusjohtaja” tai “edustajaosakas”. Esimerkiksi, jos toimintaa harjoittamaton jäsen luovuttaa osuutensa yhtiön ulkopuoliselle kolmannelle osapuolelle, joka myös tulee toimintaa harjoittamattomaksi jäseneksi, tai jos olemassa olevien jäsenten kesken vain osuusprosentit vaihtelevat, rekisteröitävissä seikoissa ei tapahdu muutoksia, joten rekisteri-ilmoitusta ei tarvita.

Osakkuuden luovutuksen oikeusvaikutusten ja vastustamisoikeuden edellytykset Japanissa

Osakkuuden luovutuksen oikeusvaikutukset on juridisesti vahvistettava, jotta niitä voidaan vaatia yhtiöltä ja kolmansilta osapuolilta. Tämä edellyttää “oikeusvaikutusten syntyedellytysten” ja “vastustamisoikeuden edellytysten” ymmärtämistä. Osakeyhtiössä vastustamisoikeuden edellytys tiivistyy yksinkertaiseen ja selkeään vaatimukseen: osakasluettelon merkintään. Sen sijaan yksityisessä osakeyhtiössä tilanne vaatii monipuolisempaa ja tilannekohtaista ymmärrystä.

Ensinnäkin yhtiön ja muiden osakkaiden sisäisessä suhteessa luovutuksen oikeusvaikutukset syntyvät, kun luovutussopimus on tehty ja tarvittavat suostumusedellytykset täyttyvät. Kuitenkin vasta yhtiöjärjestyksen muuttamisen myötä luovutuksen saaja saavuttaa täydet oikeudet omaavan osakkaan aseman. Näin ollen yhtiön sisäisessä suhteessa muutetun yhtiöjärjestyksen voidaan katsoa olevan ratkaiseva todiste osakkaan asemasta.

Seuraavaksi, yhtiön ulkopuolisten kolmansien osapuolten suhteessa, eli “kolmansien vastustamisoikeuden edellytykset”, riippuvat siitä, mitä halutaan väittää. Tämän kaksijakoisen rakenteen ymmärtäminen on äärimmäisen tärkeää.

Ensimmäiseksi, jos halutaan väittää yhtiön edustusoikeutta tai toiminnan harjoittamisoikeutta kolmansille osapuolille, esimerkiksi kun rahoituslaitokset tai kauppakumppanit haluavat varmistaa, kuka on oikeutettu tekemään sopimuksia, he viittaavat kaupparekisteriin (rekisteröinti). Näin ollen toiminnan harjoittamisoikeuden tai edustusoikeuden muutoksen vastustamisoikeuden edellytys kolmansia kohtaan on muutosrekisteröinti. Vaikka yhtiöjärjestyksessä olisi rajoituksia edustajan valtuuksille, näitä rajoituksia ei voida väittää tietämättömille hyväuskoisille kolmansille osapuolille. Tämä on määritelty Japanin yhtiölain (平成18年法律第86号) 599 artiklan 5 kohdassa.

Toiseksi, jos halutaan väittää osakkaan asemaa itsessään kolmansille osapuolille, kuvitellaan esimerkiksi tilanne, jossa uuden osakkaan velkoja haluaa ulosmitata osakkaan omaisuutta, joka on hänen osuutensa yhtiössä. Koska kaupparekisteriin ei merkitä toimintaa harjoittamattomia osakkaita, rekisteröinti ei voi toimia todisteena osakkaan asemasta. Tässä tilanteessa osakkaan aseman vastustamisoikeuden edellytys on asianmukaisesti muutettu yhtiöjärjestys.

Näin ollen yksityisen osakeyhtiön osakkuuden luovutuksen vastustamisoikeuden edellytykset eivät ole yksinkertainen valinta “rekisteröinnin” ja “yhtiöjärjestyksen” välillä. Rekisteröinti on “valtuuksien” vastustamisoikeuden edellytys, kun taas yhtiöjärjestys on “osakkaan aseman” vastustamisoikeuden edellytys. Tämä erottelu on ratkaisevan tärkeä oikeudellisten riskien hallinnassa.

Esittelyssä oikeustapaus: Osuuden luovutuksen arviointi Japanissa

Osuuden luovutuksen suostumusvaatimuksiin liittyen on olemassa merkittävä oikeustapaus, joka valottaa Japanin tuomioistuinten näkemyksiä. Japanin korkeimman oikeuden päätös vuodelta Heisei 9 (1997), 27. maaliskuuta, Minshū Vol. 51, No. 3, sivu 1628, koskee vanhan yhtiömuodon, yūgen kaisha’n, tapausta, jolla on samankaltaisia oikeudellisia ominaisuuksia nykyisten gōdō kaisha -yhtiöiden kanssa, ja sen päätelmät ovat edelleen ajankohtaisia.

Tässä tapauksessa yūgen kaisha -yhtiön osakas luovutti osuutensa henkilölle, joka ei ollut yhtiön osakas. Tämä luovutus ei ollut saanut lain vaatimaa virallista osakkaiden kokouksen hyväksyntäpäätöstä. Kuitenkin todisteiden mukaan kaikki muut osakkaat paitsi luovuttaja olivat tosiasiallisesti suostuneet luovutukseen.

Korkein oikeus totesi, että vaikka muodollista hyväksyntäpäätöstä ei olisikaan, osuuden luovutus on voimassa, kun kaikkien osakkaiden suostumus todellisuudessa on olemassa. Tämän päätöksen vaikutusvalta ulottuu paitsi luovutuksen osapuolten väliseen suhteeseen myös kolmansiin osapuoliin. Tämä oikeustapaus osoittaa selvästi, että Japanin tuomioistuimet painottavat tällaisissa tapauksissa muodollisten menettelyjen noudattamista enemmän kuin kaikkien osapuolten todellista tahtoa, mikä on “substanssiprinsiipin” mukaista. Suostumusvaatimuksen tarkoitus on suojella muiden osakkaiden etuja. Jos nämä suojeltavat osakkaat itse antavat suostumuksensa, he luopuvat suojelustaan, eikä muodollisten menettelyjen puutteita voida enää käyttää perusteena luovutuksen pätevyyden kiistämiselle. Tämä antaa oikeudellista vakautta kaupankäynnille, joka perustuu kaikkien osapuolten todelliseen tahtoon, mutta on silti aina turvallisinta noudattaa virallisia menettelyjä.

Osakkuuden siirtyminen: Perintö ja fuusio Japanissa

Yhtiökumppanin kuolema tai yrityksen lakkaaminen fuusion seurauksena aiheuttaa merkittävän ongelman osakkuuden siirtymisessä. Tässä suhteessa kommandiittiyhtiön säännöt eroavat huomattavasti osakeyhtiön säännöistä.

Periaate: Kuoleman aiheuttama eroaminen

Japanin yhtiölain määrittelemät perintöä koskevat periaatteet saattavat yllättää monet liikkeenjohdon edustajat. Japanin yhtiölain (607 artiklan 1 momentin 3 kohta) mukaan, jos yhtiökumppani kuolee, hänet katsotaan eronneeksi yhtiöstä. Toisin sanoen, yhtiökumppanin asema (osakkuus) ei periaatteessa siirry automaattisesti perillisille. Perilliset eivät tule yhtiökumppaneiksi, vaan heillä on oikeus vaatia yhtiöltä kuolleen yhtiökumppanin osakkuuden arvoa vastaavan rahamäärän palautusta.

Poikkeus: Yhtiöjärjestyksessä määrätty siirtyminen

Tähän periaatteeseen on olemassa erittäin tärkeä poikkeus, joka mahdollistaa liiketoiminnan jatkuvuuden. Japanin yhtiölain (608 artiklan 1 momentti) mukaan kommandiittiyhtiö voi yhtiöjärjestyksessään määrätä, että “jos yhtiökumppani kuolee tai yhtiö lakkaa olemasta fuusion seurauksena, kyseisen yhtiökumppanin perilliset tai muut yleiset oikeudenomistajat voivat periä kyseisen yhtiökumppanin osakkuuden”. Tämän säännöksen sisällyttäminen yhtiöjärjestykseen avaa mahdollisuuden perillisille periä osakkuus ja tulla uusiksi yhtiökumppaneiksi. Yhtiöjärjestyksen määräyksissä on joustavuutta, ja siinä voidaan määrätä joko automaattisesta siirtymisestä, kuten “perilliset perivät osakkuuden”, tai ehdollisesta siirtymisestä, kuten “siirtyminen on mahdollista muiden yhtiökumppaneiden suostumuksella”.

Nämä perintöä koskevat säännöt perustuvat “opt-in-järjestelmään”, eli ne eivät tule sovellettaviksi, ellei niihin ryhdytä aktiivisesti. Jos mitään ei tehdä, noudatetaan periaatetta ja katsotaan yhtiökumppanin eronneen. Tämä voi olla kohtalokasta erityisesti yhden yhtiökumppanin kommandiittiyhtiöille. Jos ainoa yhtiökumppani kuolee ilman siirtymismääräystä yhtiöjärjestyksessä, yhtiössä ei ole yhtään yhtiökumppania, ja se johtaa Japanin yhtiölain (641 artiklan 4 kohta) määrittelemään purkautumisperusteeseen “yhtiökumppanin puuttuminen”, mikä pakottaa yhtiön purkautumaan. Siksi onkin liioittelematonta sanoa, että perheyrityksille ja tiiviisti yhteenliittyneille yrityksille on äärimmäisen tärkeää sisällyttää Japanin yhtiölain 608 artiklan mukainen siirtymismääräys yhtiöjärjestykseen liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi.

Yhteenveto

Kuten tässä artikkelissa selitettiin, Japanin yhtiöoikeuden mukaisesti kumppanuusyhtiön osuuksien siirto ja periminen on säänneltyä sääntöjen mukaan, jotka juontavat juurensa yhtiön jäsenten välisestä henkilökohtaisesta luottamuksesta. Osuuksien siirto edellyttää periaatteessa kaikkien yhtiön jäsenten suostumusta, ja menettelyyn liittyy olennaisesti yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Kolmansille osapuolille vastustamisoikeuden esittäminen edellyttää kaupparekisteriin tehtäviä merkintöjä ja yhtiöjärjestyksen käyttöä oikeuden sisällöstä riippuen, mikä on monimutkaisempaa kuin osakeyhtiöiden järjestelmässä. Lisäksi liiketoiminnan periminen edellyttää yhtiöjärjestykseen selkeiden perimissääntöjen asettamista. Kumppanuusyhtiön joustavuus on samalla sen monimutkaisuuden lähde. Yhtiön vakauden varmistaminen ja tulevaisuuden sujuvien liiketoimien sekä liiketoiminnan perimisen toteuttaminen edellyttää erityisesti yhtiöjärjestyksen suunnitteluvaiheessa asiantuntijoiden tekemää ennakkosuunnittelua, mikä ei ole vain suositeltavaa vaan välttämätöntä.

Monolith Lakitoimisto tarjoaa laajaa neuvontaa Japanin yhtiölain mukaisesti, erityisesti kumppanuusyhtiön osuuksien siirtoon ja perimiseen liittyen, monipuolisille kotimaisille ja kansainvälisille asiakkaille. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asiantuntijoita, joilla on ulkomaalaisen asianajajan pätevyys, ja jotka pystyvät ohjaamaan asiakkaita läpi näiden monimutkaisten oikeudellisten järjestelmien. Tarjoamme kattavaa tukea yhtiöjärjestyksen laatimisesta ja muuttamisesta M&A-kauppojen rakenteelliseen suunnitteluun ja varmaan liiketoiminnan perimissuunnitelmaan asti. Me tuemme asiakkaitamme kaikissa vaiheissa, noudattaen Japanin lakia ja suojellen asiakkaidemme etuja.