Kaupallinen myynti Japanin kauppalaissa: Ero siviilioikeuteen ja käytännön tärkeät seikat

Japanin oikeusjärjestelmässä yritysten väliset transaktiot, erityisesti tavaroiden kauppa, säännellään erityisten sääntöjen mukaan, jotka eroavat yleisistä kansalaisten välisistä sopimuksista. Nämä erityiset säännöt on määritelty Japanin kauppalaissa. Vaikka monet liiketoimet perustuvat Japanin siviilioikeuden yleisiin sopimusoikeuden periaatteisiin, kauppiaille eli liiketoimintaa harjoittavien tahojen välisiin transaktioihin sovelletaan ensisijaisesti kauppaoikeutta. Tätä kauppaoikeuden mukaista kauppasopimusta kutsutaan “kaupalliseksi kaupaksi”. Kauppaoikeuden säännökset on suunniteltu vastaamaan kaupallisten transaktioiden todellisuutta, ja ne korostavat nopeutta, varmuutta sekä oikeudellisten suhteiden pikaisen vakauden tärkeyttä. Tämän vuoksi ne eroavat merkittävästi siviilioikeuden periaatteista ja määrittelevät liiketoiminnan harjoittajille toisinaan tiukkoja velvollisuuksia tai antavat heille päinvastoin voimakkaita oikeuksia. Esimerkiksi ostajalle asetetaan erittäin tiukat tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuudet vastaanotetuista tavaroista, kun taas myyjälle annetaan oikeus nopeasti uudelleenmyydä tuotteet ja palauttaa mahdolliset tappiot, jos ostaja kieltäytyy vastaanottamasta tuotteita. Nämä säännökset ymmärtäminen on välttämätöntä liiketoiminnan harjoittamiselle Japanin markkinoilla, sillä ne eivät ainoastaan syvennä oikeudellista tietämystä, vaan myös edistävät sopimusneuvotteluja ja auttavat välttämään odottamattomia riskejä. Tässä artikkelissa käsitellään Japanin kaupalliseen kauppaan sovellettavia erityisiä sääntöjä ja niiden käytännön merkitystä konkreettisten oikeustapausten kautta, vertaamalla niitä siviilioikeuden säännöksiin.

Kaupalliset ja siviilioikeudelliset kaupat: Periaatteiden erot Japanissa

Japanin yksityisoikeudellisessa järjestelmässä Japanin siviilioikeus toimii yleislakina, jota sovelletaan yleisesti kaikkeen yhteiskunnalliseen elämään. Toisaalta Japanin kauppaoikeus on erityislaki, jota sovelletaan vain kauppiaiden liiketoimintaan. Lain soveltamisessa erityislaki menee yleislain edelle, joten jos jokin kauppa luokitellaan kaupalliseksi kaupaksi, kauppaoikeuden säännöt ovat ensisijaisia, kun sekä siviilioikeudessa että kauppaoikeudessa on säännöksiä samasta asiasta. Japanin kauppaoikeuden 1 artiklan 2 momentti määrittelee selvästi tämän etusijajärjestyksen: kaupallisissa asioissa sovelletaan ensisijaisesti kauppaoikeutta, jos kauppaoikeudessa ei ole säännöstä, sovelletaan kauppatapaa ja jos ei ole kauppatapaa, sovelletaan vasta sitten siviilioikeutta.

Tämän erottelun taustalla on molempien lakien tavoitteiden ero. Siviilioikeus painottaa yksilön oikeuksien suojelua ja sallii suhteellisen joustavan ja aikaa vievän ratkaisun, kun taas kauppaoikeus asettaa etusijalle kaupallisten toimijoiden välisen, voittoa tavoittelevan kaupankäynnin erityispiirteet, eli nopeuden ja varmuuden. Tämä periaate heijastuu voimakkaasti kauppaoikeuden konkreettisiin säännöksiin. Esimerkiksi kaupallisen toiminnan edustajatoiminnassa, missä siviilioikeus edellyttää päämiehen puolesta toimimista osoittavaa “näkyvää valtuutusta” periaatteena, kauppaoikeus ei tätä vaadi, mikä nopeuttaa kaupankäyntiä. Lisäksi, kun useampi henkilö on kaupallisen toiminnan kautta velkaantunut, ei sovelleta siviilioikeuden periaatetta jakamattomasta velasta, vaan velkojen perinnän helpottamiseksi sovelletaan yhteisvastuullista velkaa. Näin ollen kauppaoikeuden säännökset tarjoavat ennakoitavan ja järkevän kehyksen, joka perustuu oletukseen, että liiketoimijat omaavat korkeatasoista asiantuntemusta ja riskinsietokykyä, ja ne kannustavat osapuolia itsenäiseen riskienhallintaan ja nopeaan toimintaan.

Ostajan erittäin tärkeä velvollisuus: Tavaran tarkastus ja ilmoitus Japanin kauppaoikeuden mukaan

Kaupallisessa myyntitoiminnassa ostajan kannettavaksi lankeava tärkeimpiä ja tiukimpia velvollisuuksia on Japanin kauppalaissa (526. pykälä) määritelty tavaran tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuus. Tämä säännös ilmentää kauppaoikeuden periaatteita, jotka tähtäävät kaupankäynnin nopeaan päätökseen ja oikeussuhteiden varhaiseen vakauttamiseen. Mikäli ostaja ei ymmärrä tämän säännöksen sisältöä tarkasti, hän voi kohdata merkittäviä haittoja.

Säännösten sisältö ja niiden järkevyys Japanin kauppaoikeuden mukaan

Japanin kauppalaissa (商法) 526. pykälän 1. momentin mukaan kauppiaiden välisessä kaupassa ostajan on “viivytyksettä” tarkastettava vastaanottamansa tavara . Lisäksi saman pykälän 2. momentti määrää, että jos tässä tarkastuksessa havaitaan, että tavaran laatu, laatu tai määrä ei vastaa sopimuksen sisältöä (sopimuksen vastaisuus), ostajan on “välittömästi” ilmoitettava siitä myyjälle. Jos ilmoitusta ei tehdä, ostaja menettää oikeuden sopimuksen purkuun, kauppahinnan alennukseen tai vahingonkorvauksen vaatimiseen . Tätä oikeuden menettämisen vaikutusta kutsutaan “menetysvaikutukseksi”, ja se rajoittaa ostajan oikeuksia merkittävästi.

Jos sopimuksen vastaisuus on sellaista laatua, ettei sitä voida välittömästi havaita, ostajalla on silti velvollisuus löytää se kuuden kuukauden kuluessa tavaran luovutuksesta ja ilmoittaa siitä välittömästi . Jos havaintoa ja ilmoitusta ei tehdä tämän kuuden kuukauden aikana, ostaja menettää samoin oikeutensa .

Näiden tiukkojen säännösten taustalla on tavoite suojata myyjää ja tuoda kaupallisiin transaktioihin nopea ratkaisu . Myyjä vapautuu mahdollisuudesta saada valituksia ostajalta pitkän ajan kuluessa ja voi näin harjoittaa liiketoimintaa vakaammin. Laki odottaa ostajalta, joka on asiantunteva kauppias, nopeaa tarkastusta ja ilmoitusta .

Oikeuksien menetyksen tiukat seuraukset Japanin kauppalaissa

Japanin kauppalaissa (商法) säädetyn 526 artiklan mukainen oikeuksien menetys osoittautui perusteelliseksi, kuten Japanin korkeimman oikeuden päätöksestä 20. lokakuuta 1992 (1992) käy ilmi. Tässä ratkaisussa todettiin, että jos ostaja laiminlyö tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuutensa, hän menettää sekä sopimuksen purkuoikeuden että vahingonkorvausvaatimusoikeuden, eikä hänellä ole enää oikeutta vaatia myyjältä sopimuksen mukaista täydellistä suoritusta (täydellisen täyttämisen vaatimusta).

Tämä kumoaa yksinkertaisen odotuksen, että vaikka ostaja ei voisi vaatia vahingonkorvausta ilmoituksen viivästymisen vuoksi, hänellä säilyisi oikeus vaatia alkuperäisen sopimuksen mukaista tuotetta. Tämä ennakkotapaus osoittaa, kuinka kauppaoikeus painottaa kaupan lopullisuutta. Jos ostaja ei toimi nopeasti, laki hyväksyy sen, että ostaja jää sopimuksen mukaisesti soveltumattoman tuotteen kanssa, ja kauppa vahvistetaan sellaisenaan. Tämä korostaa, kuinka tärkeää on, että yritykset järjestävät tuotteiden vastaanoton jälkeisen tarkastusjärjestelmänsä tiukasti.

Myyjän “pahantahtoisuus” ja sen nykyaikainen tulkinta Japanissa

Kauppalaissa (商法, Shōhō) (526. pykälä) määritellyt tiukat säännöt eivät kuitenkaan ole poikkeuksettomia. Mainitun pykälän kolmas momentti vapauttaa ostajan tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuudesta, ja estää oikeuden menettämisen, jos myyjä on toimittanut tavaran “pahantahtoisesti” eli tietäen sen olevan sopimusehtojen vastainen.

Tämän “pahantahtoisuuden” tulkinnasta on viime aikoina nähty mielenkiintoisia oikeudellisia päätöksiä. Tokion korkeimman oikeuden päätös 8. joulukuuta 2022 (Reiwa 4) käsittelee tapausta, jossa vaatteiden viivakoodinimikkeen painovirhe oli kyseessä. Tuomioistuin katsoi, että vaikka myyjällä ei olisi ollut tietoisuutta virheestä (pahantahtoisuutta), voidaan “törkeän huolimattomuuden” tapauksessa kohdella tilannetta kuin pahantahtoisuuden tapauksessa. Tämä päätös osoittaa, että jos myyjän laadunvalvontajärjestelmässä on merkittäviä puutteita ja se on sallinut vakavan virheen tapahtumisen, ei myyjä voi vedota kauppalaissa (商法, Shōhō) säädettyyn suojeluun, vaikka subjektiivista tietoisuutta ei olisikaan. Tämä katsantokanta voidaan ymmärtää oikeuslaitoksen pyrkimyksenä korjata liian ankaria säännöksiä tilanteissa, joissa ne johtaisivat selvään epäoikeudenmukaisuuteen, ja se avaa ostajalle tärkeän mahdollisuuden saada oikeussuojaa.

Oikeuskäytännössä nähty toimettomuuden seuraukset Japanissa

Tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuus, joka soveltuu monimutkaisiin omaisuuseriin kuten kiinteistöihin, johti ankariin seurauksiin ostajalle eräässä tapauksessa, joka käsiteltiin Tokion alioikeudessa (東京地方裁判所) 28. lokakuuta 1992 (1992). Tässä tapauksessa kiinteistönvälittäjänä toimiva ostaja hankki tontin, ja noin puolentoista vuoden kuluttua luovutuksesta maasta löydettiin suuria määriä teollisuusjätettä. Vaikka oikeus totesi, että tämä jäte oli sopimuksen vastainen virhe, se ei myöntänyt ostajalle oikeutta vaatia jätteen poistamiskustannusten korvaamista, koska ostaja oli kauppias, mutta laiminlöi tontin tarkastamisen ja myyjälle ilmoittamisen viipymättä. Tämä päätös perustui kauppalaissa (商法) olevaan 526 artiklaan. Tämä tuomio on käytännön kannalta tärkeä varoitus siitä, että tarkastusvelvollisuus koskee paitsi irtainta myös kiinteää omaisuutta ja että “viipymättä” vaatimus tulkitaan hyvin tiukasti.

Kauppalaissa (Japanin kauppalaissa) säädetyn 526 pykälän muuttaminen sopimusehdoilla: Erikoisehtojen merkitys

Japanin kauppalaissa säädetty 526 pykälä voi olla ostajalle erittäin ankara, mutta tämä säännös voidaan muuttaa osapuolten välisellä sopimuksella. Lain mukaan tällaisia osapuolten tahdosta poikkeavia säännöksiä kutsutaan “valinnaisiksi säännöksiksi”. Näin ollen kauppasopimukseen sisällyttämällä erikoisehdoilla, jotka poikkeavat kauppalaissa säädetystä 526 pykälästä, osapuolet voivat hallita omia riskejään.

Erikoisehtojen tärkeyttä korostaa Tokion alueellisen tuomioistuimen päätös 20. tammikuuta 2011 (2011). Tässä tapauksessa maan ostaja löysi maaperän saastumisen noin 11 kuukautta luovutuksen jälkeen ja vaati myyjältä noin 15 miljoonan jenin suuruisia korjauskustannuksia. Myyjä kieltäytyi maksamasta vedoten kauppalaissa säädettyyn kuuden kuukauden määräaikaan.

Kuitenkin tämän tapauksen kauppasopimuksessa oli lauseke, joka sisälsi ajatuksen “piilevistä virheistä, joista myyjä vastaa siviililain mukaisesti”. Tuomioistuin tulkitsi tämän lausekkeen niin, että osapuolet olivat tarkoituksella jättäneet kauppalaissa säädetyn tiukan säännön (526 pykälä) soveltamatta ja sopineet soveltavansa ostajalle edullisempaa siviililain sääntöä (ilmoitus sopimuksen epäkohdasta vuoden kuluessa riittää). Seurauksena myyjä katsottiin vastuulliseksi myös kuuden kuukauden jälkeen havaitusta maaperän saastumisesta, ja korvausvaatimus hyväksyttiin.

Tämä oikeustapaus osoittaa, että sopimuksen yksi lause voi täysin kumota lain määrittämän riskienjaon ja johtaa taloudellisiin seurauksiin, jotka voivat nousta miljoonien jenien suuruusluokkaan. Kauppalaissa säädetyn 526 pykälän olemassaolo muodostaa itsessään sopimusneuvottelujen dynamiikan. Tietävä myyjä saattaa vaikenemalla pyrkiä hyötymään itselleen edullisista lain oletusarvoisista säännöistä. Toisaalta tietävä ostaja vaatii voimakkaasti sopimukseen ehtoja, jotka pidentävät tarkastusaikaa tai poistavat kauppalaissa säädetyn 526 pykälän soveltamisen. Tämä korostaa, että lain tuntemus ei ole vain compliance-kysymys, vaan se on strateginen neuvottelutyökalu, joka on suoraan yhteydessä yrityksen etuihin.

Myyjän oikeudet: Vastaanoton kieltäytyneen tavaran uudelleenmyynti (Itseapumyyntioikeus) Japanin kauppalaissa

Kauppalaissa asetetaan ostajalle tiukkoja velvollisuuksia, mutta samalla se antaa myyjälle voimakkaita oikeuksia kaupan nopeaan päättämiseen. Eräs esimerkki näistä oikeuksista on Japanin kauppalaissa (Heisei (1989)) 524. pykälässä määritelty “itseapumyyntioikeus”. Tämä oikeus sallii myyjän päättää itsenäisesti tavaran hävittämisestä ja vahinkojen korvaamisesta, jos ostaja kieltäytyy vastaanottamasta tavaraa ilman pätevää syytä tai ei kykene vastaanottamaan sitä.

Käytännössä myyjä voi asettaa ostajalle kohtuullisen määräajan ja vaatia tämän jälkeen tavaran vastaanottamista, minkä jälkeen hän voi laittaa tavaran huutokaupattavaksi. Lisäksi, jos tavara on vahingoittumisherkkä ja sen arvon pelätään laskevan, myyjä voi jättää tämän vaatimuksen huomiotta ja toimittaa tavaran suoraan huutokauppaan.

Tämän oikeuden voimakkuus käy ilmi, kun sitä verrataan siviilioikeuden sääntöihin. Siviilioikeudessa myyjän on yleensä saatava tuomioistuimen lupa, jotta hän voi huutokaupata tavaran vastaavassa tilanteessa. Kauppalaissa poistetaan tämä oikeudellinen este, jotta myyjä voi toimia nopeasti.

Erityisen tärkeää on se, miten huutokaupasta saadut varat käsitellään. Myyjä voi suoraan kohdistaa nämä varat kauppahintaan. Tämän ansiosta myyjä voi välttää erillisen oikeudenkäynnin velkojen perimiseksi ja palauttaa varat välittömästi. Itseapumyyntioikeus on erittäin käytännöllinen työkalu myyjälle vähentää tappioita, kun hänellä on ylijäämävarastoja ja varastointikustannukset kasvavat. Tämä oikeus muodostaa parin ostajan tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuuden kanssa, ja molemmat edistävät kauppalaissa tavoiteltua kaupankäynnin umpikujatilanteiden nopeaa selvittämistä ja lopullisen ratkaisun edistämistä.

Ostajan velvollisuudet: Tavaran säilyttäminen ja tallettaminen sopimuksen purkamisen jälkeen Japanissa

Kaupankäynnissä on erityisiä sääntöjä, jotka koskevat ostajan velvollisuuksia sopimuksen purkamisen jälkeen. Vaikka ostaja olisikin purkanut sopimuksen oikeutetusti tuotteen sopimusehtojen vastaisuuden vuoksi, Japanin kauppalain (商法) 527 ja 528 pykälät asettavat ostajalle tiettyjä velvollisuuksia.

Käytännössä ostajan on säilytettävä tai talletettava vastaanotettu kohde myyjän kustannuksella myös sopimuksen purkamisen jälkeen. Tämä velvollisuus koskee myös tilanteita, joissa toimitettu tavara eroaa tilauksesta tai toimitusmäärä ylittää tilatun määrän. Jos on olemassa vaara, että tavara tuhoutuu tai vahingoittuu, ostajan on haettava tuomioistuimen lupaa myydä kyseinen tavara huutokaupassa ja säilyttää tai tallettaa saadut varat.

Tämä intuitiota vastaan sotiva velvollisuus on luotu suojelemaan myyjän omaisuusoikeuksia etäkaupassa. Se estää ostajaa jättämästä tuotetta huomiotta ja sen arvon alenemista, ja asettaa ostajan väliaikaiseksi hallinnanpitäjäksi, kunnes myyjä voi toteuttaa asianmukaiset toimenpiteet, kuten noutamisen. Säännöksen tarkoitus käy ilmi sen soveltamisalasta: kauppalain 527 pykälän 4 momentti määrää, ettei säilytysvelvollisuutta sovelleta, jos myyjän ja ostajan liiketilat sijaitsevat samassa kunnassa. Tämä johtuu siitä, että lähikaupassa myyjä voi helposti noutaa tuotteet, eikä ostajalle tarvitse asettaa tällaista taakkaa. Tämä säännös heijastaa kauppalain järkevää huomiota kotimaan ja kansainvälisen kaupankäynnin käytännön ongelmiin.

Siviilioikeuden ja kauppaoikeuden vertailu: Pääasiallisten eroavaisuuksien yhteenveto Japanissa

Kuten olemme aiemmin selittäneet, kaupallisessa myynnissä on monia erityissääntöjä, jotka eroavat siviilimyynnin säännöistä. Näiden erojen ymmärtäminen on ensimmäinen askel riskien hallinnassa yritysten välisissä transaktioissa. Alla on yhteenveto tässä artikkelissa käsitellyistä pääasiallisista eroavaisuuksista taulukossa.

Tämä taulukko osoittaa, että yritysten välinen kaupankäynti (B2B) eroaa perustavanlaatuisesti kuluttajakaupasta (B2C) ja yksityishenkilöiden välisestä kaupasta (C2C) riskiprofiililtaan. Erityisesti ostajan tarkastusilmoitusvelvollisuuden sääntöjen ero on käytännössä erittäin tärkeä.

Yhteenveto

Japanin kauppaoikeuden määrittelemät kaupalliset osto- ja myyntisäännöt ovat liiketoiminnan välisiin transaktioihin erikoistunut oikeudellinen järjestelmä, joka asettaa etusijalle nopeuden ja varmuuden. Se eroaa siviilioikeuden yleisistä periaatteista ja asettaa osapuolille tiukkoja velvoitteita ja voimakkaita oikeuksia kaupankäynnin varhaisen vakauttamisen tavoittelemiseksi. Erityisesti Japanin kauppaoikeuden 526. pykälässä (Article 526 of the Japanese Commercial Code) määritelty ostajan tarkastus- ja ilmoitusvelvollisuus on äärimmäisen tärkeä asia, jonka kaikkien liiketoimijoiden tulisi ymmärtää perusteellisesti sen ankaruuden ja oikeuksien menettämisen vakavien seurausten vuoksi. Jos tätä velvollisuutta laiminlyödään, ostaja voi menettää kaikki oikeudelliset korjaustoimenpiteet, vaikka tuotteessa olisi ilmeisiä vikoja. Kuitenkin näitä säännöksiä voidaan muuttaa osapuolten sopimuksella, ja sopimuksen yksittäisellä lausekkeella voidaan merkittävästi muuttaa riskien sijoittumista. Siksi kaupallisessa osto- ja myynnissä on välttämätöntä ymmärtää lain oletussäännöt ja käydä strategisia sopimusneuvotteluja oman yrityksen aseman suojelemiseksi.

Monolith Lakitoimisto on tarjonnut laajaa kokemusta kaupallisista osto- ja myyntipalveluista monille asiakkaille Japanissa. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaiset oikeustieteelliset pätevyydet, ja voimme tarjota kattavaa tukea molemmilla kielillä, japaniksi ja englanniksi, sopimusten laatimisesta ja tarkistamisesta riitojen ratkaisuun kansainvälisissä transaktioissa. Olemme valmiita tukemaan yritystänne voimakkaasti oikeudelliselta kantilta, joten otathan meihin rohkeasti yhteyttä.