Osakkeenomistajien oikeudet Japanin yhtiölaissa: Monipuoliset keinot hallituksen toiminnan asianmukaisuuden varmistamiseksi

Japanissa, osakeyhtiöiden hallintoa hoitavat hallitus ja yksittäiset johtajat. Tämä delegointi ei kuitenkaan ole ehdotonta, sillä osakkeenomistajat, jotka ovat yhtiön omistajia, kantavat tärkeän vastuun valvoa, että hallinto tapahtuu asianmukaisesti ja laillisesti. Osakkeenomistajien valvontaoikeudet ovat välttämättömiä yhtiön terveelle toiminnalle ja yrityksen arvon säilyttämiselle. Monet ihmiset tunnistavat osakkeenomistajien tunnetuimpana oikeutena “osakkeenomistajan johdannaiskanteen,” jonka avulla he voivat yhtiön puolesta vaatia johtajien vastuuta ja korvauksia, jos yhtiö kärsii vahinkoa johtajien väärinkäytösten vuoksi. Tämä kanne on voimakas keino korjata jo tapahtuneet vahingot jälkikäteen.

Kuitenkin, Japanin yhtiölaki tarjoaa osakkeenomistajille valtuuksia, jotka eivät rajoitu pelkästään jälkikäteiseen vahinkojen korjaamiseen. Pikemminkin, se tarjoaa monipuolisen ja hienostuneen oikeudellisen työkalupakin, jolla voidaan aktiivisemmin ja ennaltaehkäisevästi varmistaa yhtiön toiminnan asianmukaisuus. Nämä oikeudet tukevat käytännössä Japanin yhtiölain 109 §:n 1 momentissa säädettyä “osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden periaatetta.” Tämä periaate velvoittaa yhtiön kohtelemaan kaikkia osakkeenomistajia tasapuolisesti heidän oikeuksiensa sisällön ja määrän mukaisesti, ja se toimii perustana estää tilanne, jossa joidenkin osakkeenomistajien toiveet vahingoittaisivat koko yhtiön etua. Tässä artikkelissa keskitytään kolmeen tärkeään oikeuteen, jotka konkretisoivat tätä periaatetta osakkeenomistajan johdannaiskanteen lisäksi: “laittomien toimien kieltämisvaatimus,” “tarkastajan nimittämisvaatimus.” Nämä oikeudet tarjoavat ennaltaehkäisevän toiminnon vahinkojen estämiseksi, tutkimuksellisen toiminnon hallinnon läpinäkyvyyden lisäämiseksi, sekä laajentavan toiminnon, joka mahdollistaa vastuun kohdistamisen koko monimutkaiseen yritysryhmään, ja ne ovat voimakkaita keinoja osakkeenomistajille varmistaa yhtiön hallinnon tehokkuus.  

Kuinka Estää Hallituksen Jäsenten Laiton Toiminta: Laittomien Toimien Estämisoikeus Japanissa

Järjestelmän Yleiskatsaus ja Oikeudellinen Perusta

Osakkeenomistajien oikeuksista suorin ja ennaltaehkäisevin on “laittomien toimien estämisoikeus”. Tämän oikeuden tarkoituksena on estää hallituksen jäsenten laittomat toimet, jotka voisivat aiheuttaa yritykselle korjaamattomia vahinkoja. Tämä on äärimmäisen tärkeä ennaltaehkäisevä toimenpide, joka eroaa osakkeenomistajien edustajakanteista, joissa pyritään korjaamaan jo tapahtuneita vahinkoja.

Tämän oikeuden oikeudellinen perusta löytyy Japanin yhtiölaista, 360 §:n 1 momentista (2005). Kyseisen pykälän mukaan osakkeenomistaja voi vaatia hallituksen jäsentä estämään toiminnan, joka on yhtiön tarkoituksen ulkopuolella tai rikkoo muita lakeja tai yhtiöjärjestystä, jos siitä on “merkittävän vahingon vaara” yhtiölle. Oikeuden käyttämisen edellytyksiä on kaksi: ensinnäkin, hallituksen jäsenen toiminnan on rikottava lakia tai yhtiöjärjestystä, ja toiseksi, toiminnasta on konkreettinen vaara aiheutua yhtiölle “merkittävää vahinkoa”. Tärkeää on, että tätä vaatimusta voidaan soveltaa vain tuleviin tai jatkuviin toimiin, eikä jo päättyneitä toimia voida estää.

Yritysten päätöksenteko tapahtuu nopeasti, joten tavanomaiset oikeusprosessit eivät usein riitä estämistavoitteen saavuttamiseen. Siksi käytännössä tätä oikeutta käytetään yleensä “väliaikaisen turvaamismääräyksen” hakemisen kautta, mikä mahdollistaa tuomioistuimen nopean päätöksenteon.

Japanilaiset Oikeustapaukset

Vaikka kyseessä ei ole suoraan yhtiölakiin liittyvä tapaus, Japanin korkeimman oikeuden 24. syyskuuta 2002 antama päätös tarjoaa hyödyllistä näkökulmaa tähän estämisoikeuteen liittyvään oikeudelliseen ajatteluun. Tapaus koski yksityisyyden loukkausta romaanissa “Kiviä uiva kala”, ja tuomioistuin totesi, että jos loukkaava toiminta on selvästi ennakoitavissa ja siitä voi aiheutua uhrille vakavaa ja vaikeasti korjattavaa vahinkoa, ennaltaehkäisevä estäminen on perusteltua. Tämä “vakavan ja vaikeasti korjattavan vahingon” käsite on linjassa yhtiölaissa tarkoitetun “merkittävän vahingon” tulkinnan kanssa, ja se osoittaa, kuinka tuomioistuin rajoittaa ennaltaehkäiseviä toimenpiteitä vain vakavimpiin tapauksiin.

Käytännön esimerkkinä yritysjuridiikassa on Tokion käräjäoikeuden 17. helmikuuta 2021 antama päätös Creaholdingsin väliaikaisen turvaamismääräyksen hakemuksesta. Tässä tapauksessa osakkeenomistaja vaati tiettyjen toimien estämistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, mutta tuomioistuin hylkäsi hakemuksen. Tämä tapaus osoittaa, että tuomioistuin tarkastelee “merkittävän vahingon” vaatimusta tiukasti. Oikeus toimii “yrityksen hätäjarruna” vain poikkeuksellisissa tilanteissa, joissa yhtiö on todellisessa vakavassa kriisissä, eikä osakkeenomistajat voi käyttää sitä kevyesti puuttuakseen johdon päivittäisiin päätöksiin. Siksi osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää tätä oikeutta, on osoitettava, että kyseessä oleva toiminta on vakava uhka yrityksen olemassaololle, eikä pelkkä lain rikkominen riitä.

Liiketoiminnan Läpinäkyvyyden Varmistaminen: Tarkastajan Nimittämisoikeus Japanissa

Järjestelmän Yleiskatsaus ja Oikeudellinen Perusta

Japanilaisessa osakeyhtiössä suuri osa liiketoimintaan liittyvästä tiedosta keskittyy johdolle, mikä luo merkittävän tiedon epäsymmetrian osakkeenomistajien ja johdon välille. Vaikka osakkeenomistajat pyrkisivät valvomaan liiketoiminnan asianmukaisuutta, heidän oikeutensa jäävät muodollisiksi, jos he eivät pääse käsiksi tarkkaan tietoon. Tämän tiedon epätasapainon poistamiseksi ja liiketoiminnan läpinäkyvyyden varmistamiseksi on olemassa voimakas keino, nimittäin “tarkastajan nimittämisoikeus”.

Tämä oikeus on säädetty Japanin yhtiölaissa, pykälässä 358. Osakkeenomistajat, joilla on vähintään 3 % yhtiön kaikista äänioikeuksista, voivat pyytää tuomioistuimelta tarkastajan nimittämistä, jos heillä on syytä epäillä, että yhtiön liiketoiminnan toteuttamisessa on tapahtunut vilpillisiä toimia tai että on olemassa merkittäviä tosiasioita, jotka rikkovat lakia tai yhtiöjärjestystä.

Kun tuomioistuin hyväksyy tämän pyynnön, se nimittää tarkastajaksi puolueettoman kolmannen osapuolen, kuten asianajajan tai tilintarkastajan. Nimetty tarkastaja tutkii yhtiön liiketoimintaa ja omaisuuden tilaa laillisten valtuuksiensa perusteella. Tämä tutkimusvaltuus on voimakas ja voi tarvittaessa ulottua myös tytäryhtiöiden tutkimiseen. Tarkastaja laatii tutkimuksen tuloksista yksityiskohtaisen raportin, jonka hän toimittaa tuomioistuimelle. Lisäksi raportin kopio annetaan myös pyynnön tehneille osakkeenomistajille. Tuomioistuin voi raportin sisällön perusteella määrätä yhtiön hallitusta kutsumaan koolle osakkeenomistajien kokouksen tutkimustulosten esittelemiseksi.

Japanilaiset Oikeustapaukset

Esimerkkinä siitä, miten tarkastajan nimittämisoikeus toimii käytännössä, voidaan mainita Mito-alueen tuomioistuimen Shimotsuma-osaston päätös 28. helmikuuta 2023. Tässä tapauksessa tuomioistuin hyväksyi osakkeenomistajan pyynnön ja päätti nimittää tarkastajan. Erityisen huomionarvoista on tuomioistuimen määräämän tutkimuksen laajuus, joka ei rajoittunut pelkästään kirjanpidon väärinkäytösten tutkimiseen, vaan kattoi myös seuraavat seikat:

• Työlainsäädännön, kuten Japanin työstandardilain, noudattamisjärjestelmä
• Sosiaalivakuutusten ja työttömyysvakuutusten asianmukainen jäsenyys
• Yhtiökokouksen järjestämiseen liittyvän Japanin yhtiölain noudattamisjärjestelmä
• Kirjanpitokirjojen laatimiseen ja säilyttämiseen liittyvän Japanin yhtiölain noudattamisjärjestelmä
• Japanin verolainsäädännön, kuten yhteisöverolain, noudattamisjärjestelmä

Tämä päätös osoittaa selvästi, että tuomioistuin tulkitsee yhtiölain pykälässä 358 mainitut “vilpilliset toimet” ja “merkittävät tosiasiat” laajemmin, sisältäen myös yrityksen peruskomplianssijärjestelmän puutteet, eikä vain tiettyjä petollisia toimia. Näin ollen tarkastajan nimittämisoikeus on kehittynyt pelkästä väärinkäytösten tutkimusvälineestä tuomioistuimen auktoriteettiin perustuvaksi “yrityksen kokonaisvaltaiseksi terveystarkastukseksi”. Osakkeenomistajat voivat tämän oikeuden avulla valaista liiketoiminnan mustia aukkoja ja hankkia objektiivisia ja luotettavia todisteita. Tutkimustulokset voivat myös muodostaa vahvan perustan muille oikeuksien käytöille, kuten laittomien toimien kieltämisvaatimuksille tai osakkeenomistajien edustajakanteille.

Osakkeenomistajien valvontaoikeuksien vertailu Japanissa

Kuten olemme aiemmin tarkastelleet, Japanin yhtiölaki myöntää osakkeenomistajille useita oikeuksia, joilla on erilaiset tarkoitukset ja toiminnot yrityksen toiminnan asianmukaisuuden varmistamiseksi. Nämä oikeudet eivät toimi vain yksittäin, vaan niiden yhdistäminen voi johtaa tehokkaampaan yrityshallintoon. Kun vertaamme osakkeenomistajan edustajakannetta, laittomien toimien kieltämisoikeutta ja tarkastajan nimittämisoikeutta, strategisten roolien erot tulevat selkeästi esiin.

Laittomien toimien kieltämisoikeus on ennaltaehkäisevä oikeus, joka puuttuu tilanteeseen juuri ennen vahingon syntymistä. Sen tarkoituksena on pysäyttää laiton toiminta itsessään, ei taloudellinen korvaus. Toisaalta tarkastajan nimittämisoikeus on oikeus suorittaa “tutkimus” tilanteessa, jossa epäillään väärinkäytöksiä, mutta varmoja todisteita ei ole. Sen tavoitteena on selvittää tosiasiat puolueettoman kolmannen osapuolen toimesta ja varmistaa johdon läpinäkyvyys. Osakkeenomistajan edustajakanne puolestaan on jälkikäteinen oikeussuojakeino, jonka tarkoituksena on vaatia yksittäisten johtajien vastuuta ja saada yritykselle rahallista korvausta vahingon jo tapahduttua.

Näillä oikeuksilla on selkeät erot ajoituksessa (ennen, aikana, jälkeen), tarkoituksessa (kieltäminen, tutkimus, korvaus), kohteessa (toiminta, tieto, yksittäiset johtajat) ja strategisessa roolissa (hätäjarru, tiedonkeruu, taloudellinen palautus). Osakkeenomistajien on valittava ja yhdisteltävä näitä oikeuksia tilanteen mukaan asianmukaisesti.

Yhteenveto

Kuten tässä artikkelissa on yksityiskohtaisesti käsitelty, Japanin yhtiölaki antaa osakkeenomistajille, jotka ovat yhtiön omistajia, voimakkaat ja monipuoliset oikeudet valvoa johtoa ja varmistaa sen asianmukaisuus. Laajalti tunnettu osakkeenomistajan edustajakanteen nostaminen on vain yksi keino korjata jo tapahtuneet vahingot jälkikäteen. Ennen tätä vaihetta laiton toiminta voidaan estää vahingon estämiseksi käyttämällä kieltokanteen nostamisoikeutta, ja tarkastajan nimittämisoikeus paljastaa johdon läpinäkymättömyyden “tutkimuksen” roolissa. Nämä oikeudet tarjoavat osakkeenomistajille strategisia vaihtoehtoja, jotka auttavat varmistamaan yhtiön terveellisen toiminnan.

Monolith Law Office on tarjonnut neuvontaa ja edustusta monenlaisille kotimaisille ja kansainvälisille asiakkaille, jotka kohtaavat yrityshallintoon ja osakkeenomistajien oikeuksiin liittyviä kysymyksiä, kuten tässä artikkelissa on käsitelty. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asiantuntijoita, mukaan lukien ulkomaisten asianajajien pätevyyden omaavia henkilöitä, jotka voivat tukea asiakkaita Japanin monimutkaisessa oikeusjärjestelmässä kansainvälisestä näkökulmasta. Osakkeenomistajat, jotka ovat huolissaan yhtiön johdon asianmukaisuudesta, tai yritykset, jotka pyrkivät rakentamaan asianmukaisen hallintojärjestelmän, ovat tervetulleita ottamaan yhteyttä toimistoomme.