Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet Japanin yhtiölaissa

Japanilaiset osakeyhtiöt muodostavat tärkeän oikeushenkilömuodon, joka on perustana maan taloudelliselle toiminnalle. Näiden osakeyhtiöiden omistajia ovat osakkeenomistajat. Osakkeenomistajilla on erilaisia oikeuksia yhtiöön nähden, mutta he kantavat myös tiettyjä velvollisuuksia. Ulkomaisten sijoittajien ja niiden, jotka harkitsevat liiketoiminnan laajentamista Japaniin, on tärkeää ymmärtää tarkasti Japanin yhtiölain määrittelemät osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet. Tämä ymmärrys on välttämätön odottamattomien riskien välttämiseksi ja Japanin markkinoiden mahdollisuuksien maksimaaliseksi hyödyntämiseksi. Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti Japanin yhtiölain pohjalta osakkeenomistajien keskeisiä oikeuksia ja velvollisuuksia, viitaten konkreettisiin lainkohtiin. Tavoitteenamme on, että lukijamme saavat luotettavaa tietoa osakkeenomistajien oikeudellisesta asemasta Japanin yhtiölain mukaisesti.

Osakkeenomistajien oikeudet: Oikeudet yhtiön omistajana Japanissa

Osakkeenomistajilla on yhtiöön nähden kaksi päätyyppiä oikeuksia. Ensimmäinen on ‘omakohtaiset oikeudet’, jotka tähtäävät suoraan taloudellisen hyödyn saamiseen yhtiöltä, ja toinen on ‘yhteiset oikeudet’, jotka tähtäävät osallistumiseen yhtiön johtamiseen tai sen valvontaan. Näiden luokittelujen ymmärtäminen on tärkeää osakkeenomistajien roolin syvälliselle käsittämiselle Japanin yhtiölain (Companies Act) mukaisesti.

Alla on koottu tärkeimmät osakkeenomistajien oikeudet ja niihin liittyvät Japanin yhtiölain pykälät.

Taloudelliset edut ja omistusoikeudet Japanissa (自益権)

Osakkeenomistajien oikeutta saada suoraan taloudellista hyötyä yhtiöltä kutsutaan omistusoikeudeksi (自益権). Tämä on yksi päämotiiveista sijoittajille osakkeiden omistamisessa.

Oikeus vaatia ylijäämän jakamista Japanissa

Osakkeenomistajilla on oikeus saada osansa yhtiön liiketoiminnasta kertyneestä voitosta, joka tunnetaan ylijäämänä. Tämä oikeus on määritelty selkeästi Japanin yhtiölain (会社法) 105 artiklan 1 momentin 1 kohdassa. Osakeyhtiöt voivat jakaa ylijäämää osakkeenomistajilleen (Japanin yhtiölain 453 artikla). Jaettaessa ylijäämää on määriteltävä jakovarallisuuden laji, osakkeenomistajien kesken tapahtuva jaottelu sekä jakamisen voimaantulopäivä osakkeenomistajien kokouksen päätöksellä (Japanin yhtiölain 454 artiklan 1 momentti). Jos jakovarallisuus ei ole rahaa, osakkeenomistajilla on periaatteessa oikeus vaatia rahana suoritettavaa jakoa (Japanin yhtiölain 454 artiklan 3 momentti). Kuitenkin, jos yhtiöjärjestyksessä on määräys, on mahdollista suorittaa väliaikainen ylijäämän jako hallituksen päätöksellä (Japanin yhtiölain 459 artikla). Yleensä osakkeenomistajilla on päätösvalta ylijäämän jaosta, mutta jos yhtiöjärjestys antaa tämän valtuuden hallitukselle, tilanne on toinen. Tämä joustava säännös osoittaa, että Japanin yhtiölaki sallii monenlaiset hallintostruktuurit. Ulkomaisten sijoittajien on tärkeää tarkistaa sijoituskohteen yhtiöjärjestys ja ymmärtää, onko ylijäämän jakopäätösvalta osakkeenomistajien kokouksella vai hallituksella. Näin he voivat ymmärtää tarkasti, kuinka suoraan he voivat osallistua voitonjakoon.

Oikeus vaatia jäännösomaisuuden jakamista Japanissa

Kun yhtiö on lopetettu ja sen selvitysmenettelyt on saatu päätökseen, ja velkojen maksun jälkeen on vielä jäännösomaisuutta jäljellä, osakkeenomistajilla on oikeus saada osansa tästä jäännösomaisuudesta. Tämä oikeus on määritelty Japanin yhtiölain (会社法) 105 artiklan 1 momentin 2 kohdassa. Vaikka jäännösomaisuus ei olisi rahaa, osakkeenomistajilla on oikeus vaatia rahana suoritettavaa jakoa selvitystilassa olevalta osakeyhtiöltä (Japanin yhtiölain 505 artikla).

Japanin yhtiölaki sallii eri tyyppisille osakkeille erilaiset oikeudet jäännösomaisuuden jaosta (Japanin yhtiölain 108 artiklan 1 momentin 2 kohta). Kuitenkaan osaketyyppejä, jotka eivät anna oikeutta ylijäämän jakoon eivätkä jäännösomaisuuden jakoon, ei hyväksytä (Japanin yhtiölain 105 artikla). Tämä säännös määrittelee laillisen vähimmäistason, jonka mukaan osakkeiden tulisi sisältää ainakin jonkin verran taloudellista hyötyä. Käytännössä, erityisesti venture-yrityksiin sijoitettaessa, käytetään usein erityyppisiä osakkeita, joilla on etuoikeus saada tietty moninkertainen osuus jäännösomaisuuden jaosta, ja lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan määritellä sopimuksellinen järjestely, kuten “oletettu selvitysehto”. Tämä tarkoittaa, että tiettyjä tapahtumia, kuten yrityksen myyntiä, pidetään selvityksenä ja taataan sijoittajille etuoikeutettu jako. Ulkomaisten sijoittajien, erityisesti venture-pääomasijoittajien, on tärkeää tarkasti tarkistaa, miten tällaiset osaketyypit ja sopimukselliset ehdot vaikuttavat taloudellisiin etuihin lakisääteisten oikeuksien lisäksi.

Osallistumis- ja valvontaoikeudet yrityksen hallinnossa (kyōeki-ken) Japanissa

Osakkeenomistajien oikeutta osallistua yrityksen johtamiseen tai valvoa sitä kutsutaan ‘kyōeki-keniksi’ eli yhteisen edun oikeudeksi. Tämä oikeus on välttämätön yrityksen terveen toiminnan varmistamiseksi.

Osakkeenomistajien äänioikeus Japanin yhtiökokouksissa

Osakkeenomistajilla on oikeus käyttää äänioikeuttaan yhtiön korkeimmassa päätöksentekoelimessä, osakkeenomistajien yhtiökokouksessa. Tämä oikeus on yksi Japanin yhtiölain (平成17年法律第86号, 2005) 105 artiklan 1 momentin 3 kohdassa määritellyistä perustavanlaatuisista yhteisetuoikeuksista. Osakkeenomistajien yhtiökokouksessa voidaan tehdä päätöksiä Japanin yhtiölain määrittelemistä asioista sekä yhtiöjärjestyksessä määrätyistä asioista (Japanin yhtiölain 295 artiklan 1 ja 2 momentti). Hallituksen asettamissa yhtiöissä yhtiökokouksen päätösvalta rajoittuu yhtiölain tai yhtiöjärjestyksen määrittelemiin asioihin (Japanin yhtiölain 295 artiklan 2 momentti).

Äänioikeuden käyttö perustuu yleensä “yksi osake, yksi ääni” -periaatteeseen. Kuitenkin Japanin yhtiölaki sallii yhtiöjärjestyksessä määrätä äänioikeudettomien osakkeiden (無議決権株式) liikkeeseenlaskun.

Päätösten tyypit ja vaatimukset: Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksille on asetettu erilaisia vaatimuksia niiden tärkeyden mukaan.

• Normaalipäätös: Ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty, päätös tehdään äänioikeutta käyttävien osakkeenomistajien enemmistön läsnäollessa ja läsnä olevien kyseisten osakkeenomistajien äänioikeuksien enemmistöllä (Japanin yhtiölain 309 artiklan 1 momentti). Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä toisin ja poistaa vaatimus läsnä olevien osakkeenomistajien äänioikeuksien enemmistöstä. Kuitenkin toimihenkilöiden valintaan tai erottamiseen liittyvissä yhtiökokouksen päätöksissä vaaditaan, että läsnä on vähintään kolmannes äänioikeutta käyttävien osakkeenomistajien äänioikeuksista (Japanin yhtiölain 341 artikla).
• Erityispäätös: Päätös tehdään äänioikeutta käyttävien osakkeenomistajien enemmistön läsnäollessa ja läsnä olevien kyseisten osakkeenomistajien äänioikeuksien kahden kolmasosan suostumuksella (Japanin yhtiölain 309 artiklan 2 momentti). Yhtiöjärjestyksessä voidaan tämä läsnäolovaatimus lieventää kolmannekseen. Tällainen päätös vaaditaan yhtiön organisaation muutoksissa, fuusioissa, liiketoiminnan siirroissa ja muissa yhtiölle tärkeissä asioissa.
• Erityinen päätös: On olemassa päätöksiä, joille asetetaan vielä tiukemmat vaatimukset, kuten esimerkiksi yli puolet äänioikeutta käyttävien osakkeenomistajien suostumus (pääluvun vaatimus) ja kyseisten osakkeenomistajien äänioikeuksien kahden kolmasosan suostumus tai vähintään kolme neljäsosaa kaikkien osakkeenomistajien äänioikeuksista (Japanin yhtiölain 309 artiklan 3 ja 4 momentti).

Äänioikeuden käyttötavat: Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan osallistumalla yhtiökokoukseen tai käyttämällä äänioikeuttaan kirjallisesti tai sähköisesti. Lisäksi, jos kaikki osakkeenomistajat ilmaisevat suostumuksensa kirjallisesti tai sähköisessä muodossa, voidaan pitää, että yhtiökokouksen päätös on tehty “oletettuna päätöksenä” (tai kirjallisena päätöksenä) (Japanin yhtiölain 319 artiklan 1 momentti).

Japanin yhtiölakiin voi sisältyä “yksikköosakejärjestelmä”. Tämä tarkoittaa, että tietty määrä osakkeita (esimerkiksi 100 osaketta) muodostaa yhden yksikön, ja äänioikeus annetaan yksiköille eikä yksittäisille osakkeille. Yksikköä muodostamattomat osakkeet omaavat vain taloudellisia oikeuksia, eivätkä ne voi käyttää äänioikeutta tai osallistua yhtiökokoukseen. Tokion pörssi vaatii listatuilta yhtiöiltä, että listattujen osakkeiden yksikkö on 100 osaketta. Tämä järjestelmä voi olla merkittävä ero ulkomaisille sijoittajille, jotka ovat tottuneet tiukkaan “yksi osake, yksi ääni” -periaatteeseen. Esimerkiksi, jos omistaa yksikköä vähemmän osakkeita, ei voi käyttää äänioikeutta, vaikka omistaisi merkittävän määrän osakkeita, eikä näin ollen voi suoraan vaikuttaa yhtiön hallintoon. Siksi ulkomaisen sijoittajan on varmistettava, että hän omistaa riittävän määrän osakkeita täyttääkseen sijoituskohteen yhtiön yksikköosakemäärän, jotta hän voi käyttää äänioikeuttaan.

Osakkeenomistajien ehdotusoikeus Japanissa

Osakkeenomistajilla on oikeus ehdottaa hallitukselle yhtiökokouksen asialistalle tulevia asioita (Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 303 artiklan 1 momentti). Tämä on tärkeä keino, jonka avulla osakkeenomistajat voivat osallistua aktiivisesti yhtiön johtamiseen ja tuoda esiin omia näkemyksiään. Julkisissa yhtiöissä tämän oikeuden käyttämiseksi on yleensä vaadittu, että osakkeenomistajalla on ollut vähintään yksi prosentti kaikkien osakkeenomistajien äänivallasta tai vähintään 300 äänioikeutta kuuden kuukauden ajan ennen yhtiökokousta (Japanin yhtiölain 303 artiklan 2 momentti).

Vuoden 2019 (Reiwa 1) yhtiölain uudistuksessa säädettiin, että yksi osakkeenomistaja voi esittää enintään kymmenen ehdotusta samassa yhtiökokouksessa (Japanin yhtiölain 305 artiklan 4 momentti). Tämä toimenpide on tarkoitettu rajoittamaan osakkeenomistajien ehdotusoikeuden väärinkäyttöä. Aiemmin on nähty tapauksia, joissa yksittäiseltä osakkeenomistajalta on tullut valtava määrä ehdotuksia, mikä on johtanut yhtiökokouksen käsittelyajan ja yhtiön tarkastelu- sekä kutsuilmoitusten laatimiskustannusten kohtuuttomaan kasvuun ja haitannut yhtiökokouksen päätöksentekotoimintoa. Tämä uudistus tehtiin, vaikka ehdotusten tekemiseen tarvittavan äänimäärän vaatimusta (vähintään 300 ääntä) harkittiin uudelleen, mutta lopulta sitä ei muutettu. Katsottiin, että ehdotusten määrän rajoittaminen voisi estää väärinkäytön tietyssä määrin. Tämä osoittaa, että Japanin yhtiölaki painottaa osakkeenomistajien oikeuksien kunnioittamista samalla kun se varmistaa yhtiön tehokkaan toiminnan. Ulkomaisten sijoittajien, jotka harjoittavat osakkeenomistaja-aktivismia, on välttämätöntä ymmärtää tällaiset lailliset rajoitukset ja niiden taustalla oleva yhtiön toiminnan tehokkuuden varmistamisen poliittinen tarkoitus. Liiallinen ehdotusten esittäminen voidaan nähdä oikeuksien väärinkäyttönä ja se voidaan hylätä.

Osakkeenomistajien oikeus tietojen tarkasteluun ja jäljentämiseen Japanissa

Osakkeenomistajilla on oikeus vaatia yritykseltä tiettyjen tietojen ja asiakirjojen tarkastelua ja jäljentämistä varmistaakseen yrityksen läpinäkyvyyden ja valvoakseen sen johtamista.

• Osakasluettelon tarkastelu- ja jäljennyspyyntöoikeus: Osakkeenomistajat voivat milloin tahansa yrityksen aukioloaikoina pyytää osakasluettelon tarkastelua ja jäljentämistä. Tämä oikeus on käytettävissä, vaikka omistaisi vain yhden osakkeen (Japanin yhtiölain (2005) 125. pykälän 2. momentti). Kuitenkin yritys voi kieltäytyä tästä pyynnöstä, jos on erityisiä syitä, kuten jos pyyntö ei liity oikeuksien varmistamiseen tai käyttämiseen, se haittaa yrityksen toimintaa tai vahingoittaa osakkeenomistajien yhteisiä etuja, tai jos tarkoituksena on saada hyötyä ja ilmoittaa tietoja kolmansille osapuolille (Japanin yhtiölain (2005) 125. pykälän 3. momentti).
• Tilinpäätösasiakirjojen tarkastelu- ja jäljennyspyyntöoikeus: Osakkeenomistajat voivat pyytää yrityksen tilinpäätösasiakirjojen tai niihin liittyvien materiaalien tarkastelua ja jäljentämistä. Tämän oikeuden käyttämiseksi on yleensä omistettava vähintään kolmasosa kaikkien osakkeenomistajien äänioikeuksista (Japanin yhtiölain (2005) 433. pykälän 1. momentti).
• Tilinpäätösasiakirjojen ja muun vastaavan aineiston tarkastelu- ja kopioinnin pyyntöoikeus: Osakkeenomistajat voivat pyytää tilinpäätösasiakirjojen (tase, tuloslaskelma jne.) sekä toimintakertomuksen tarkastelua ja kopioita (Japanin yhtiölain (2005) 442. pykälän 3. momentti).
• Johtokunnan kokouspöytäkirjojen tarkastelu- ja jäljennyspyyntöoikeus: Johtokunnan kokouksia pitävissä yrityksissä osakkeenomistajat voivat pyytää oikeuden luvalla johtokunnan kokouspöytäkirjojen tarkastelua ja jäljentämistä (Japanin yhtiölain (2005) 371. pykälän 2. momentti).

Osakkeenomistajien oikeus tietojen tarkasteluun on tärkeä yrityksen läpinäkyvyyden ja johtamisen valvonnan kannalta, mutta sen käyttöön liittyy tiettyjä rajoituksia. Yritys voi kieltäytyä pyynnöstä, jos se ei liity oikeuksien varmistamiseen tai käyttämiseen, jos se haittaa yrityksen toimintaa tai vahingoittaa osakkeenomistajien yhteisiä etuja, jos pyytäjä harjoittaa yrityksen kanssa kilpailevaa toimintaa, tai jos tarkoituksena on saada hyötyä ja ilmoittaa tietoja kolmansille osapuolille. Erityisesti tilinpäätösasiakirjojen tarkastelu- ja jäljennyspyyntöjen osalta, vaikka pyytäjällä ei olisi subjektiivista aikomusta käyttää tietoja kilpailuun, voidaan yrityksen kilpailijana olemisen objektiivinen tosiasia tunnustaa ja yritys voi kieltäytyä pyynnöstä (Japanin korkeimman oikeuden päätös, Heisei 21 (2009) tammikuun 15. päivä). Tämä osoittaa, että Japanin tuomioistuimet tarkastelevat tarkasti osakkeenomistajien tietopyyntöjen käyttöä ja suojelevat yrityksen oikeutettuja liiketoimintaetuja. Ulkomaiset sijoittajat tarvitsevat tietoisuutta näistä hylkäysperusteista ja varmistaa, että tietopyynnöt rajoittuvat osakkeenomistajien oikeutettuun oikeuksien käyttöön eivätkä aiheuta yritykselle kohtuutonta haittaa.

Oikeudet seurata johtohenkilöiden vastuuta Japanissa

• Osakkeenomistajan edustajakanteen nostamisoikeus: Osakkeenomistajilla on oikeus nostaa edustajakanne (osakkeenomistajan edustajakanne) johtohenkilöiden (toimitusjohtajat, tarkastusvaliokunnan jäsenet jne.) vastuun seuraamiseksi yhtiön puolesta (Japanin yhtiölain (2005) 847 pykälä). Tämä on tärkeä keino, jonka avulla osakkeenomistajat voivat ajaa yhtiön etua, jos yhtiö itse ei nosta kanneetta johtohenkilöitä vastaan, jotka ovat aiheuttaneet sille vahinkoa.
• Toimitusjohtajan toiminnan kieltämisoikeus: Jos toimitusjohtaja tekee tai on vaarassa tehdä toimia, jotka ovat yhtiön tarkoituksen ulkopuolella tai rikkovat lakia tai yhtiöjärjestystä, osakkeenomistajat voivat vaatia kyseistä toimitusjohtajaa lopettamaan tällaisen toiminnan (Japanin yhtiölain (2005) 360 pykälä).

Osakeyhtiön yhtiökokouspäätöksen mitätöintihaaste Japanissa

Mikäli osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös on laadittu kutsuprosessin tai päätöksentekomenetelmän osalta lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti, on merkittävästi epäoikeudenmukainen, rikkoo yhtiöjärjestystä tai on tehty erityisen edunvalvonnan alaisena olevan henkilön äänestämänä, osakkeenomistajalla on oikeus haastaa kyseinen päätös oikeuteen (Japanin yhtiölain 831 artiklan 1 momentti ). Tämä haaste on yleensä nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä (Japanin yhtiölain 831 artiklan 1 momentti ).  

Japanin tuomioistuimet suorittavat tarkkaa tutkintaa yhtiökokouspäätösten laillisuudesta ja oikeudenmukaisuudesta. Esimerkiksi eräässä oikeustapauksessa tuomioistuin hyväksyi yhtiökokouspäätöksen mitätöinnin, kun toimitusjohtajan sijainen oli käyttänyt äänivaltaa ennakkoon annettujen ohjeiden vastaisesti tai kun yhtiökokoukseen osallistuneen osakkeenomistajan äänioikeutta oli käsitelty epäasianmukaisesti (Tokion alioikeuden päätös vuodelta 2019 (Heisei 31) maaliskuun 8. päivä ). Tämä oikeustapaus osoittaa, että jopa näennäisesti vähäpätöiset menettelylliset ongelmat tai asiamiehen toimivallan ylittäminen voivat johtaa päätöksen mitätöintiin, jos ne katsotaan merkittävästi vaikuttavan päätöksen oikeudenmukaisuuteen. Tämä on äärimmäisen tärkeää yhtiön hallinnon ja vähemmistöosakkeenomistajien suojelun kannalta. Ulkomaisten sijoittajien tulisi ymmärtää, että Japanissa toimivien yhtiöiden yhtiökokousten toiminta on tiukkojen laillisten vaatimusten ja tuomioistuinten perusteellisen tarkastelun alaista, ja että heillä on oikeus tällaisiin oikeudellisiin keinoihin, mikäli heidän oikeuksiaan on loukattu.  

Osakkeenomistajan velvollisuudet ja vastuut: Rajoitetun vastuun periaate Japanissa

Rajoitetun vastuun periaate

Yksi tärkeimmistä ominaisuuksista osakkeenomistajille Japanin osakeyhtiöissä on “rajoitetun vastuun periaate”. Tämä periaate tarkoittaa, että osakkeenomistajan yhtiölle kantama vastuu rajoittuu hänen osakkeistaan maksamaan hintaan (Japanin yhtiölain 104 pykälä ). Osakkeenomistaja ei ole suoraan vastuussa yhtiön velkojille, jos yhtiö ei kykene velkojaan maksamaan, vaan vastuu rajoittuu sijoitettuun summaan. Tämä “välillinen rajoitettu vastuu” tarjoaa suojaa sijoittajille .  

Rajoitetun vastuun periaate on yksi suurimmista eduista osakeyhtiötä perustettaessa . Kun yksityisyrittäjä harjoittaa liiketoimintaa, velat ovat henkilökohtaisia ja niistä vastataan niin kauan kuin ei mennä konkurssiin . Toisaalta osakeyhtiön osakkeenomistajat kantavat vastuuta vain sijoittamansa summan verran, joten henkilökohtainen omaisuus ei ole vaarassa yhtiön velkojen vuoksi . Tämä periaate on erittäin tärkeä rooli houkuteltaessa ulkopuolisia investointeja ja vilkastuttaessa yritystoimintaa. Ulkomaalaisille sijoittajille rajoitetun vastuun periaate tarjoaa perustavanlaatuista oikeudellista suojaa, joka vähentää merkittävästi taloudellisia riskejä sijoitettaessa Japanin markkinoille.  

Periaatteessa osakkeenomistajilla ei ole velvollisuutta lisäsijoituksiin. Kuitenkin, jos osakkeenomistajat sopivat keskenään lisäsijoitusvelvollisuudesta, esimerkiksi yhteisellä sopimuksella, tällainen sopimus voi tulla voimaan . Sijoitetut varat kuuluvat yhtiölle, ja osakkeenomistajat eivät periaatteessa voi vaatia niiden palautusta. Sijoitetun pääoman takaisin saamiseksi osakkeenomistajan on myytävä omistamansa osakkeet tai käytettävä muita keinoja .  

Muut velvollisuudet

Hyödyn tarjoamisen kielto

Osakeyhtiö ei saa tarjota etuja kenellekään osakkeenomistajien oikeuksien käyttämiseen liittyen (Japanin yhtiölain 120. pykälän 1. momentti ). Tämä säännös pyrkii estämään yhtiökokousten sujuvan kulun häiritsemistä, kuten ‘kokoushäiriköiden’ kaltaisten epäasiallisten vaikutusten aiheuttamista . Kielto kattaa laajasti omaisuudellisten etujen tarjoamisen ja sisältää myös passiiviset edut, kuten velkojen anteeksiantamisen. Jos etuja on tarjottu tietylle osakkeenomistajalle, oletetaan, että ne liittyvät osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön (Japanin yhtiölain 120. pykälän 2. momentti ).  

Laittomasti tarjotut edut on palautettava yhtiölle riippumatta siitä, oliko edunsaaja hyväntahtoinen vai ei. Lisäksi etujen tarjoamiseen osallistuneet hallituksen jäsenet ja toimitusjohtajat ovat solidaarisesti velvollisia maksamaan yhtiölle etujen vastaavan summan (Japanin yhtiölain 120. pykälän 3. momentti ). Tämän edun tarjoamisen kiellon soveltamisala on laaja ja rikkomuksesta seuraava vastuu ankara. Vaikka aikomus ei olisi pahantahtoinen, omaisuudellisten etujen tarjoaminen osakkeenomistajien oikeuksien käyttöön liittyen voi rikkoa tätä säännöstä. Tämä tiukka sääntely heijastaa Japanin yhtiölain vahvaa kantaa osakkeenomistajien päätöksenteon reiluuden varmistamiseksi ja epäasiallisten vaikutusten poistamiseksi. Ulkomaisten yritysten ja sijoittajien, jotka toimivat Japanissa, on oltava tietoisia siitä, että kaikenlaiset osakkeenomistajille tarjotut edut voivat rikkoa Japanin yhtiölain 120. pykälää, vaikka ne olisivat hyväntahtoisia, ja vaativat varovaista lähestymistapaa.  

Määräävän osakkeenomistajan velvollisuudet

Japanin yhtiölaissa ei ole nimenomaista säännöstä eikä vakiintunutta oikeuskäytäntöä, joka velvoittaisi määräävän osakkeenomistajan suoraan ‘luottamusvelvollisuuteen’ (fiduciary duty) vähemmistöosakkeenomistajia kohtaan . Tämä eroaa common law -järjestelmästä, joka on kehittynyt esimerkiksi Yhdysvalloissa. Kuitenkin Japanin yrityshallintakoodi määrittelee periaatteen, jonka mukaan ‘määräävän osakkeenomistajan tulee kunnioittaa yhtiön ja osakkeenomistajien yhteisiä etuja eikä kohdella vähemmistöosakkeenomistajia epäoikeudenmukaisesti’, ja tämä edellyttää, että määräävän osakkeenomistajan omistamien pörssiyhtiöiden on kehitettävä hallintajärjestelmiä vähemmistöosakkeenomistajien etujen suojelemiseksi .  

Se, että määräävän osakkeenomistajan ei katsota olevan suorassa luottamusvelvollisuudessa vähemmistöosakkeenomistajia kohtaan Japanin oikeusjärjestelmässä, voi olla epätuttua common law -alueen sijoittajille. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että vähemmistöosakkeenomistajat jäisivät suojatta. Japanin yhtiölaki sisältää erityisiä säännöksiä vähemmistöosakkeenomistajien suojelemiseksi määräävän osakkeenomistajan väärinkäytöksiltä. Esimerkiksi erityisen edunvalvojan kohtuuttoman päätöksen voidaan katsoa olevan peruste yhtiökokouksen päätöksen mitätöimiselle (Japanin yhtiölain 831. pykälän 1. momentin 3. kohta ). Lisäksi määräävän osakkeenomistajan ja sen tytäryhtiöiden välisen kaupankäynnin avoimuutta on vahvistettu, mikä lisää läpinäkyvyyttä . Nämä säännökset toimivat epäsuorina suojamekanismeina estämään määräävän osakkeenomistajan vähemmistöosakkeenomistajien etujen loukkaamista. Ulkomaisten sijoittajien on ymmärrettävä, että vähemmistöosakkeenomistajien suojelu Japanissa toteutetaan ei niinkään yleisen luottamusvelvollisuuden kautta, vaan konkreettisten toimintasääntöjen ja menettelyllisten suojatoimien avulla, ja tämä tulee ottaa huomioon sijoitusstrategioita laadittaessa.  

Seikat, joita ulkomaalaisen osakkeenomistajan tulee huomioida Japanissa

Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden periaate

Japanin yhtiölaki (Japanin yhtiölaki, artikla 109, kohta 1 ) määrää, että osakeyhtiöiden on kohdeltava osakkeenomistajia yhdenvertaisesti osakkeiden sisällön ja määrän mukaisesti. Tämä periaate on suunniteltu säilyttämään osakkeenomistajien välinen oikeudenmukaisuus ja lisäämään sijoittajien ennustettavuutta. Periaatteen mukaan yhtiöt eivät saa tarjota epätasapainoisia etuja tai haittoja tietyille osakkeenomistajaryhmille.

Ilmoitusvelvollisuus Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain (FEFTA) mukaisesti

Kun ulkomainen sijoittaja hankkii osakkeita japanilaisessa yhtiössä, voi Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain (FEFTA) mukaan olla tarpeen suorittaa ennakkoilmoitus tai jälkikäteinen raportointi. Erityisesti, jos hankitaan osakkeita yhtiöstä, joka harjoittaa toimintaa, joka liittyy Japanin kansalliseen turvallisuuteen, yleiseen järjestykseen tai yleiseen turvallisuuteen, tai jos hankitaan yli 1% äänivallasta pörssiyhtiössä, voi ennakkoilmoitus olla pakollinen.

Tämä Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain mukainen ilmoitusvelvollisuus on tärkeä sääntelyllinen este, joka on otettava huomioon ulkomaisten sijoittajien investoidessa japanilaisiin yrityksiin. Tietyille toimialoille (esimerkiksi lentoyhtiöt tai radiotoiminta, jotka ovat erityisten lakien alaisia) voi olla asetettu lisärajoituksia. Nämä säännökset eivät ole pelkkiä investointiohjeita, vaan niiden rikkominen voi johtaa rangaistuksiin. Siksi on välttämätöntä, että ulkomaiset sijoittajat suorittavat perusteellisen due diligence -tarkastuksen Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain sekä asiaankuuluvien toimialakohtaisten sääntelyjen osalta ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Tämä mahdollistaa odottamattomien oikeudellisten ongelmien ja sääntelyllisten rajoitusten välttämisen ja sujuvan sijoitustoiminnan.

Osakeomistus nimellishaltijan kautta Japanissa

Kun ulkomainen sijoittaja omistaa japanilaisen pörssiyhtiön osakkeita nimellishaltijan (kuten kustodiaanin) kautta, ei hänellä välttämättä ole suoraa pääsyä osakkeenomistajan tiedonsaanti- tai äänestysoikeuteen. Tällöin on tarpeen järjestää näiden oikeuksien käyttö nimellishaltijan kautta.  

Nimellishaltijan kautta tapahtuva osakeomistus tuo ulkomaiselle sijoittajalle käytännön haasteita. Koska perusoikeuksia, kuten oikeutta osallistua yhtiökokoukseen, äänestysoikeutta ja tiedonsaantioikeutta, ei voi käyttää suoraan, on tärkeää tehdä selkeät sopimukset näiden oikeuksien käytöstä nimellishaltijan kanssa. Tämä voi vaikuttaa kykyyn valvoa yhtiön hallintoa ja osallistua aktiivisesti yhtiökokouksiin. Ulkomaisen sijoittajan tulisi varmistaa, että sopimuksessa nimellishaltijan kanssa sovitaan yksityiskohtaisesti äänestysoikeuden käytön periaatteista, tiedon saannin laajuudesta ja muista osakkeenomistajan oikeuksien käyttötavoista, jotta hänen etunsa turvataan asianmukaisesti.

Alla on esitetty osakkeenomistajan omistusosuuden ja siihen liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien kynnysarvot.

Yhteenveto

Tässä artikkelissa olemme käsitelleet yksityiskohtaisesti osakkeenomistajien oikeuksia ja velvollisuuksia Japanin yhtiöoikeuden mukaisesti, niiden oikeudellisia perusteita sekä käytännön huomioon otettavia seikkoja. Osakkeenomistajien rajoitettu vastuu, ylijäämän jakamisoikeus, jäännösomaisuuden jakamisoikeus, osakkeenomistajien kokouksessa käytettävä äänioikeus, tiedonsaantioikeus sekä johtohenkilöiden vastuuseen vetoamisoikeus ovat välttämätöntä tietoa sijoitettaessa Japanin osakeyhtiöihin. Olemme myös käsitelleet ulkomaisten sijoittajien erityisiä ilmoitusvelvollisuuksia ja nimellisomistajan kautta tapahtuvaa osakeomistusta koskevia huomioon otettavia seikkoja. Monolith Lakitoimisto on saavuttanut runsaasti kokemusta osakkeenomistajia koskevissa asioissa Japanin yhtiöoikeuden alalla, palvellen lukuisia asiakkaita Japanissa. Toimistossamme on useita englanninkielisiä juristeja, joilla on ulkomaiset asianajajapätevyydet, ja voimme tarjota korkealaatuista oikeudellista tukea sekä japaniksi että englanniksi ulkomaisille osakkeenomistajille ja yrityksille, jotka liittyvät tässä artikkelissa käsiteltyihin aiheisiin. Jos tarvitset apua monimutkaisten Japanin yhtiöoikeuden ongelmien ratkaisemisessa tai oikeudellista neuvontaa liiketoiminnan laajentamisessa Japanissa, ota rohkeasti yhteyttä Monolith Lakitoimistoon.