Ulkomaalaisen perustaman japanilaisen osakeyhtiön sääntöjen laatimisen tärkeät seikat

Osakeyhtiön perustaminen Japanin lainsäädännön alla on monille ulkomaalaisille yrittäjille ja sijoittajille tärkeä askel Japanin markkinoille tuloon. Tässä prosessissa yhtiöjärjestys on yhtiön perustan muodostava tärkein oikeudellinen asiakirja, ja sen luomiseen vaaditaan syvällistä ymmärrystä Japanin yhtiölaista sekä tarkkaa kirjaamista. Erityisesti yhtiön perustamismenettelyt ovat moninaiset, mutta tässä artikkelissa keskitymme yhtiöjärjestyksen luomisen ja vahvistamisen keskeisiin elementteihin.

Kun ulkomaalaiset perustavat yhtiön Japanissa, kielimuuri, japanilaiset kauppatavat ja monimutkaiset oikeudelliset menettelyt voivat muodostaa suuria haasteita. Yhtiöjärjestyksen luominen ei ole vain muodollisten vaatimusten täyttämistä, vaan se määrittelee myös yhtiön tulevaisuuden liiketoiminnan tavoitteet, organisaatiorakenteen ja osakkeiden käsittelyn kaltaisia moninaisia tärkeitä asioita. Mikäli tässä asiakirjassa on puutteita, yhtiön perustaminen voi olla mitätön tai se voi aiheuttaa odottamattomia oikeudellisia ongelmia tulevaisuudessa. Siksi on välttämätöntä varmistaa oikeudellinen tarkkuus ja luoda yhtiöjärjestys, joka on täysin Japanin lainsäädännön mukainen.

Monolith Law Office on IT- ja internet-oikeuden alalla erikoistunut yritysjuridiikkaan ja sillä on laaja kokemus kansainvälisestä oikeudellisesta neuvonnasta sekä ulkomaisten yritysten tukemisesta Japaniin laajentumisessa. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaalaisen asianajajan pätevyys, ja he tarjoavat ulkomaisille asiakkaille saumatonta kommunikointia englanniksi sekä asiantuntevaa neuvontaa Japanin lainsäädännöstä. Tarjoamme jatkuvaa oikeudellista tukea ulkomaalaisille asiakkaille, jotta he voivat aloittaa liiketoiminnan Japanissa huoletta, alkaen yhtiöjärjestyksen luomisesta ja vahvistamismenettelyistä aina yrityksen jatkuvaan hallinnointiin asti. Tämän artikkelin kautta pyrimme tarjoamaan konkreettista tietoa Japanin yhtiöjärjestyksen luomisesta ja auttamaan teitä Japanissa liiketoimintanne laajentamisessa.

Mikä on sääntökirja: Sen rooli osakeyhtiön perustamisessa Japanissa

Sääntökirja on asiakirja, joka määrittelee yhtiön organisaation ja toiminnan perussäännöt ja sitä kutsutaan myös “yhtiön perustuslaiksi”. Japanin yhtiölain mukaan osakeyhtiön perustamiseksi on laadittava sääntökirja ja saatava sille notaarin vahvistus. Sääntökirja määrittelee monenlaisia seikkoja yhtiön toiminnasta, kuten yhtiön nimen, liiketoiminnan tarkoituksen, kotipaikan sijainnin, osakkeiden käsittelyn, organisaation suunnittelun ja toimihenkilöiden valintamenetelmät.

Sääntökirjassa mainittavat asiat voidaan luokitella niiden oikeudellisen luonteen ja merkityksen mukaan kolmeen päätyyppiin: ehdottomat, suhteelliset ja valinnaiset maininnat. Näiden luokittelujen ymmärtäminen on välttämätöntä asianmukaisen sääntökirjan laatimisessa.

Sääntökirja on asiakirja, joka laaditaan osakeyhtiön perustamisen yhteydessä ja joka määrittelee yhtiön organisaation, toiminnan ja liiketoiminnan perussäännöt. Se toimii yhtiön perustamistoimen perustana ja muodostaa sen jälkeisen yhtiön oikeudellisen kehyksen. Japanin yhtiölaki edellyttää osakeyhtiön perustamisen yhteydessä sääntökirjan laatimista. Sääntökirja saa oikeudellisen voimansa notaarin vahvistuksen kautta (Japanin yhtiölaki, 30. pykälän 1. momentti).

Osakeyhtiön perustamisessa sääntökirjan laatiminen on välttämätöntä. Jos sääntökirjaa ei ole laadittu tai siitä puuttuu ehdottomia mainintoja, sääntökirja on mitätön ja sen seurauksena yhtiön perustaminen ei ole mahdollista. Sääntökirja selkeyttää yhtiön liiketoiminnan tarkoitusta ja varmistaa transaktioiden vakauden.

Sääntökirjaan merkittävät asiat jaetaan merkityksensä mukaan kolmeen luokkaan: ehdottomat, suhteelliset ja valinnaiset maininnat. Ehdottomat maininnat ovat asioita, jotka on lain mukaan aina merkittävä, muuten sääntökirja on mitätön. Suhteelliset maininnat ovat asioita, jotka eivät tee sääntökirjasta mitätöntä, jos niitä ei ole merkitty, mutta niillä ei ole voimaa, ellei niitä ole merkitty. Valinnaiset maininnat ovat asioita, joista yhtiön perustajat voivat vapaasti päättää, merkitäänkö ne vai ei. Merkitsemättä jättäminen ei vaikuta voimaan, mutta niiden merkitseminen selkeyttää yhtiön sääntöjä.

Sääntökirja ei ole pelkkä muodollinen asiakirja, vaan se toimii yhtiön perussääntöjen kirjana. Se määrittelee tulevaisuuden liiketoiminnan kannalta tärkeitä asioita, kuten yhtiön tarkoituksen, organisaatiorakenteen ja osakkeiden käsittelyn. Jos asiakirjassa on puutteita, yhtiön perustaminen voi olla mitätön tai se voi aiheuttaa odottamattomia oikeudellisia ongelmia tulevaisuudessa, joten sen laatimiseen on kiinnitettävä suurta huomiota ja oikeudellista tarkkuutta.

Yhtiöjärjestyksessä ehdottomasti mainittavat asiat: Absoluuttiset mainintavaatimukset

Japanin yhtiölain (平成19年法律第86号, 2006) 27. pykälän mukaiset absoluuttiset mainintavaatimukset ovat niitä tietoja, jotka on pakko sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Mikäli yhtiöjärjestyksestä puuttuu edes yksi näistä seikoista, se on laillisesti mitätön, eikä osakeyhtiön perustaminen ole mahdollista. Ulkomaisten perustajien, jotka aikovat perustaa yrityksen Japanissa, on erittäin tärkeää ymmärtää nämä seikat tarkasti ja sisällyttää ne kaikki yhtiöjärjestykseen.

Absoluuttiset mainintavaatimukset ovat seuraavat viisi:

1. Tarkoitus: Yhtiön harjoittaman liiketoiminnan tulee olla yksityiskohtaisesti kuvattu. Esimerkiksi “ohjelmistojen kehittäminen ja myynti” tai “ravintolatoiminta” ovat yleisiä tapoja kattavasti kuvailla tulevaisuudessa mahdollisesti harjoitettavaa liiketoimintaa. Yhtiön tarkoitus on välttämätön sen liiketoiminnan laajuuden määrittämiseksi ja kaupankäynnin turvallisuuden varmistamiseksi. Jos yhtiö aikoo tulevaisuudessa aloittaa uuden liiketoiminnan ja tarkoitusta ei ole mainittu yhtiöjärjestyksessä, tarvitaan yhtiöjärjestyksen muutosta, joten on suositeltavaa sisällyttää siihen alusta alkaen tietty laajuus.
2. Kauppanimi: Yhtiön nimi tulee mainita. Kauppanimen valinnassa on noudatettava tiettyjä sääntöjä. Esimerkiksi samaa kauppanimeä ei voi käyttää samassa osoitteessa. Lisäksi tietyt toimialat, kuten “pankki”, “elämävakuutus” ja “luottamus”, ovat lailla rajoitettuja, eikä niitä voi käyttää kauppanimenä. Myös muiden yritysten kanssa sekaannusta aiheuttavien nimien käyttö on kielletty. Kauppanimi on yrityksen kasvot, joten sen valintaan tulee suhtautua huolellisesti.
3. Pääkonttorin sijainti: Yhtiön pääkonttorin sijainti tulee mainita. Yhtiöjärjestyksessä riittää maininta pienimmästä hallinnollisesta yksiköstä (esimerkiksi “Tokion metropoli” tai “Tokion Shibuya-ku”), mutta rekisteröintihakemuksessa on määriteltävä tarkka osoite (katuosoite asti). Yhtiöjärjestykseen on mahdollista sisällyttää tarkka osoite, mutta tulevaisuudessa tapahtuvaa siirtoa ajatellen laajempi maininta voi säästää yhtiöjärjestyksen muutosten vaivaa.
4. Perustamisen yhteydessä sijoitettavan omaisuuden arvo tai sen vähimmäismäärä: Yhtiön perustamisen yhteydessä perustajien sijoittaman omaisuuden kokonaisarvo tai sen vähimmäismäärä tulee mainita. Tämä on yhtiön pääoman perusta ja tärkeä kohta yhtiön varallisuustilanteen osoittamiseksi. Tämän maininnan tarkoituksena on selkeyttää yhtiön taloudellista perustaa.
5. Perustajien nimet ja osoitteet: Kaikkien yhtiötä perustavien henkilöiden nimet ja osoitteet tulee mainita. Perustajat ovat henkilöitä, jotka johtavat yhtiön perustamisprosessia ja ottavat vastaan osakkeita perustamishetkellä. Jos perustajia on useita, kaikkien nimet ja osoitteet on mainittava tarkasti.

Nämä absoluuttiset mainintavaatimukset ovat vähimmäistiedot, jotka ovat välttämättömiä osakeyhtiön laillisen olemassaolon vahvistamiseksi. Näiden seikkojen tarkistaminen on yksi yhtiöjärjestyksen laatimisen perusvaatimuksista.

Asiat, jotka on mainittava yhtiöjärjestyksessä ollakseen voimassa: Suhteelliset mainintavaatimukset

Suhteelliset mainintavaatimukset eivät tee yhtiöjärjestyksestä mitätöntä, jos niitä ei ole siinä mainittu, mutta jotta nämä asiat saavat oikeudellisen pätevyyden, ne on erikseen kirjattava yhtiöjärjestykseen. Nämä seikat ovat erityisen tärkeitä, kun halutaan asettaa Japanin yhtiölain yleisistä säännöistä poikkeavia erityisiä sääntöjä yhtiön hallinnointiin tai osakkeiden käsittelyyn liittyen. Ulkomaalaisille perustajille voi olla hyödyllistä harkita näitä suhteellisia mainintavaatimuksia ja sisällyttää ne yhtiöjärjestykseen, jotta yhtiön toimintaa voidaan sopeuttaa heidän erityistarpeisiinsa tai kotimaansa kauppatapoihin.

Esimerkkejä suhteellisista mainintavaatimuksista ovat seuraavat:

1. Muut kuin tavanomaiset perustamiseen liittyvät seikat (Matters Related to Abnormal Establishment): Nämä ovat yhtiön varallisuuteen merkittävästi vaikuttavia tärkeitä asioita, jotka on määritelty Japanin yhtiölain 28 artiklassa. Näihin kuuluvat esimerkiksi seuraavat kohdat:
   • Aineettomat sijoitukset: Kun sijoituksena käytetään muuta kuin rahaa (kiinteistöt, irtaimisto, saamiset jne.), on yhtiöjärjestyksessä mainittava kyseisen omaisuuden laatu, arvo ja siihen kohdistuvien osakkeiden määrä. Aineettomien sijoitusten arvostuksesta voi helposti syntyä erimielisyyksiä, joten ne on selkeästi kirjattava yhtiöjärjestykseen ja tarvittaessa niitä on tutkittava tarkastuslautakunnan toimesta.
   • Omaisuuden vastaanotto: Kun yhtiö lupautuu vastaanottamaan tiettyä omaisuutta perustamisen jälkeen, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
   • Perustajien palkkiot: Kun perustajille maksetaan korvausta yhtiön perustamisesta, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
   • Perustamiskulut: Kun yhtiö ottaa vastatakseen perustamisesta aiheutuneet kulut, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Nämä seikat liittyvät suoraan yhtiön varallisuuspohjaan, eikä niillä ole oikeusvaikutusta, ellei niitä ole kirjattu yhtiöjärjestykseen.
2. Osakkeiden siirron rajoitukset: Kun osakeyhtiö asettaa osakkeidensa siirrolle rajoituksia, kuten hallituksen hyväksynnän vaatimuksen, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Erityisesti pienissä ja keskisuurissa yrityksissä sekä yksityisissä yhtiöissä on yleistä asettaa tällaisia rajoituksia, jotta voidaan estää osakkeiden päätyminen ei-toivotuille kolmansille osapuolille ja turvata näin johto-oikeuden vakaus. Ilman tätä rajoitusta osakkeet ovat vapaasti siirrettävissä.
3. Osakasluettelon hallinnoija: Kun osakasluettelon laatiminen ja hallinnointi uskotaan erikoistuneelle taholle (kuten luottopankille), se on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Tämä helpottaa osakkeenomistajien hallinnointia ja varmistaa tietojen tarkkuuden.
4. Vaate osakkeiden myynnistä perillisille ja muille: Kun rajoitetusti siirrettävät osakkeet siirtyvät perinnön tai fuusion kautta, ja yhtiö haluaa vaatia näiden osakkeiden oston, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Tämä on tehokas keino estää osakkeiden hajaantuminen ja ylläpitää tiettyä osakasrakennetta.
5. Yksikköosakkeiden määrä: Kun määritellään osakkeiden määrä, joka on tarpeen äänioikeuden käyttämiseksi, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Esimerkiksi, jos yksi yksikkö on määritelty 100 osakkeeksi, alle 100 osakkeen omistajalla ei ole äänioikeutta. Tämä tehostaa yhtiökokouksen toimintaa.
6. Osaketodistusten julkaisu: Kun yhtiö päättää osaketodistusten julkaisemisesta, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Japanin yhtiölain mukaan osaketodistuksia ei pääsääntöisesti julkaista, mutta jos se on määritelty yhtiöjärjestyksessä, niiden julkaisu on mahdollista.
7. Yhtiökokouksen ja hallituksen kokouksen koollekutsumisilmoituksen lyhentäminen: Kun Japanin yhtiölain määrittelemää koollekutsumisilmoituksen aikaa (esimerkiksi yhtiökokouksessa periaatteessa kaksi viikkoa etukäteen) halutaan lyhentää, se on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Tämä mahdollistaa nopeamman päätöksenteon.
8. Hallituksen, tilintarkastajien, tilintarkastusvaliokunnan, tilintarkastajien ja komiteoiden perustaminen: Nämä ovat yhtiön organisaatiorakenteeseen liittyviä asioita, ja kun nämä elimet perustetaan, ne on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Erityisesti yhtiöissä, joissa ei ole hallitusta (kuten tilintarkastajayhtiöissä tai tilintarkastajayhtiöissä), on tärkeää kirjata tämä selkeästi yhtiöjärjestykseen.

Nämä suhteelliset mainintavaatimukset ovat tärkeitä työkaluja yhtiön sisäisen hallinnon ja toimintatapojen joustavassa suunnittelussa. Kun ulkomaalaiset perustajat haluavat ottaa käyttöön tiettyjä hallintojärjestelmiä tai osakehallintalinjauksia liiketoiminnassaan Japanissa, on välttämätöntä sisällyttää nämä asiat asianmukaisesti yhtiöjärjestykseen.

Vapaaehtoisesti määriteltävät asiat: Vapaaehtoiset määräykset

Vapaaehtoiset määräykset ovat niitä seikkoja, jotka Japanin yhtiölain ja yleisen järjestyksen tai hyvien tapojen vastaisuutta rajoittamatta, yhtiön perustajat voivat vapaasti sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Näiden seikkojen puuttuminen yhtiöjärjestyksestä ei vaikuta niiden voimaan. Kuitenkin niiden kirjaaminen yhtiöjärjestykseen selkeyttää yhtiön sisäisiä sääntöjä ja voi estää tulevaisuuden riitoja sekä tulkinnanvaraisuutta. Erityisesti kansainvälisen taustan omaavien perustajien kohdalla epäselvyyksien poistaminen ja selkeiden sääntöjen dokumentointi edistää sujuvaa yhtiön hallintoa.

Vapaaehtoisten määräysten tärkeimpiä esimerkkejä ovat seuraavat:

1. Toimintavuosi: Määritellään yhtiön tilikauden pituus. Esimerkiksi voidaan määritellä, että “tilikausi alkaa joka vuosi 1. huhtikuuta ja päättyy seuraavan vuoden 31. maaliskuuta”. Tämä vaikuttaa verotuksen ilmoittamiseen ja tilinpäätöksen ajankohtaan, joten on tärkeää asettaa se liiketoimintasuunnitelman mukaisesti.
2. Johtajien ja muiden toimihenkilöiden lukumäärä: Kirjataan yhtiöjärjestykseen toimihenkilöiden, kuten hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien, tarkka määrä tai sen ylä- ja alarajat. Japanin yhtiölain mukaan hallituksen jäseniä tulee olla vähintään yksi, mutta yhtiöjärjestyksessä määrätyn tarkan lukumäärän avulla voidaan varmistaa johtoportaan vakaus.
3. Osakkeenomistajien kokouksen puheenjohtaja: Määritellään, kuka toimii osakkeenomistajien kokouksen puheenjohtajana. Esimerkiksi voidaan säätää, että “toimitusjohtaja toimii kokouksen puheenjohtajana”. Tämä helpottaa kokouksen sujuvaa läpivientiä.
4. Säännöllisen osakkeenomistajien kokouksen koollekutsumisen ajankohta: Määritellään, milloin tilikauden päättymisen jälkeen pidettävä säännöllinen osakkeenomistajien kokous kutsutaan koolle. Esimerkiksi voidaan määritellä, että “kokous kutsutaan koolle joka tilikauden päättymisen jälkeen kolmen kuukauden kuluessa”.
5. Perusteet: Määritellään päivämäärä, jolloin osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat voivat käyttää tiettyjä oikeuksiaan (esimerkiksi oikeutta osinkoihin tai äänivaltaan).
6. Ilmoitustapa: Määritellään, suoritetaanko yhtiön ilmoitukset virallisessa lehdessä, päivittäisessä sanomalehdessä vai sähköisesti. Jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä, sovelletaan automaattisesti Japanin yhtiölain 939 artiklan 4 momentin mukaista virallisen lehden julkaisumenetelmää. Sähköinen ilmoittaminen on kustannustehokasta, minkä vuoksi monet yhtiöt ovat ottaneet sen käyttöön.

Nämä vapaaehtoiset määräykset mahdollistavat yhtiön perustajille yhtiön johtamispolitiikan ja todellisen tilanteen mukaisen tarkempien sisäisten sääntöjen asettamisen. Yhtiöjärjestykseen kirjaamalla voidaan selkeästi osoittaa yhtiön toimintaperiaatteet sekä sisäisille että ulkoisille sidosryhmille ja lisätä ennakoitavuutta.

Yhtiöjärjestyksen laatiminen ja vahvistusprosessi Japanissa

Yhtiöjärjestyksen laatiminen ja vahvistaminen ovat tärkeitä oikeudellisia vaiheita osakeyhtiön perustamisessa Japanissa. Prosessi koostuu pääasiassa kolmesta vaiheesta: “yhtiöjärjestyksen laatiminen”, “notaaritoimiston varaus” ja “yhtiöjärjestyksen vahvistaminen”. Ulkomaalaisille perustajille on välttämätöntä ymmärtää tämä prosessi sujuvan yrityksen perustamisen varmistamiseksi.

Yhtiöjärjestyksen laatiminen

Ensimmäiseksi laaditaan yhtiöjärjestys, joka sisältää yhtiön nimen, tarkoituksen, kotipaikan, pääoman määrän ja perustajien tiedot, kuten aiemmin mainitut pakolliset, suhteelliset ja valinnaiset tiedot. Tässä vaiheessa on erittäin tärkeää ottaa huomioon yhtiön tuleva liiketoiminnan kehitys ja toimintapolitiikka ja kirjata tarvittavat ehdot täydellisesti ja tarkasti. Erityisesti liiketoiminnan tarkoituksen kirjaaminen on tärkeää, koska se vaikuttaa tulevaan liiketoimintaan, joten sitä on harkittava huolellisesti.

Notaaritoimiston varaus

Yhtiöjärjestyksen vahvistaminen suoritetaan yhtiön kotipaikan alueellisessa notaaritoimistossa. Vahvistuksen saamiseksi notaaritoimistossa on yleensä tehtävä varaus etukäteen. Varauksen voi tehdä puhelimitse tai Japanin notaariliiton verkkosivuston kautta. Jos valitset väärän notaaritoimiston, et voi saada vahvistusta, joten varmistuksen tekeminen etukäteen on tarpeen.

Yhtiöjärjestyksen vahvistaminen

Varattuna päivänä ja ajankohtana tuodaan tarvittavat asiakirjat ja vahvistusmaksu notaaritoimistoon, ja notarius vahvistaa yhtiöjärjestyksen. Periaatteessa kaikkien perustajien on osallistuttava yhtiöjärjestyksen vahvistukseen, mutta edustajan asettaminen on myös mahdollista.

Yhtiöjärjestyksen muodot voidaan jakaa kahteen päätyyppiin:

• Paperinen yhtiöjärjestys: Perinteinen kirjallinen muoto, jota on käytetty aiemmin. Paperinen yhtiöjärjestys on verollinen asiakirja, joten siitä on maksettava 40 000 jenin leimavero. Lisäksi se on tulostettava ja sidottava, ja jokaisen sivun kääntökohtaan on painettava kaikkien perustajien nimikirjoitus.
• Elektroninen yhtiöjärjestys: PDF-tiedostomuodossa luotu yhtiöjärjestys, johon on liitetty sähköinen allekirjoitus. Elektronisen yhtiöjärjestyksen suurin etu on, että paperisen yhtiöjärjestyksen vaatimaa 40 000 jenin leimaveroa ei tarvita. Tämä mahdollistaa perustamiskustannusten alentamisen. Kuitenkin sähköisen allekirjoituksen tekemiseen tarvitaan sähköinen varmenne ja tietyt tiedonmuunnosohjelmistot.

Viime vuosina on otettu käyttöön myös menetelmiä, joissa elektronisen yhtiöjärjestyksen vahvistusprosessi voidaan suorittaa verkossa tai web-kokouksen kautta. Tämä tarjoaa suurta mukavuutta erityisesti ulkomailla asuville ulkomaalaisille perustajille, koska se säästää matkan notaaritoimistoon. Web-kokouksen kautta tapahtuvassa vahvistuksessa notarius suorittaa henkilöllisyyden ja perustamisaikeen varmistuksen web-kokouksen kautta. Vahvistettu elektroninen yhtiöjärjestysdata voidaan vastaanottaa online-järjestelmän tai sähköpostin kautta.

Jos yhtiöjärjestyksessä on puutteita, notarius voi pyytää korjausta. Pieniä puutteita voidaan korjata paikan päällä, mutta suurempien puutteiden tapauksessa on tarpeen muokata yhtiöjärjestystä ja vierailla uudelleen notaaritoimistossa. Tästä syystä on erittäin tehokasta saada asiantuntijan tekemä ennakkotarkastus yhtiöjärjestyksen laatimisvaiheessa, jotta menettelyt sujuvat ongelmitta.

Ulkomaisen perustajan valmisteltavat asiakirjat osakeyhtiön perustamissäännön vahvistamiseksi Japanissa

Kun ulkomainen perustaja aikoo perustaa osakeyhtiön Japanissa ja saada perustamissäännön vahvistettua, saattaa tarvita japanilaisista perustajista poikkeavia tai lisäasiakirjoja. Näiden asiakirjojen tarkka etukäteisvalmistelu on välttämätöntä, jotta prosessi etenee sujuvasti.

Yleiset vaadittavat asiakirjat

Ensinnäkin, vaikka perustajat olisivat ulkomaalaisia, seuraavat asiakirjat ovat yleisesti tarpeellisia:

• Kolme kappaletta yhtiöjärjestystä: Yksi kappale notariaattitoimistoon säilytettäväksi, yksi yhtiön säilytettäväksi ja yksi rekisteröintihakemusta varten. Jos yhtiöjärjestys on paperimuodossa, tarvitaan kaikkien perustajajäsenten henkilökohtaiset sinetit ja leimat.
• Todellisen edunsaajan ilmoitus: Asiakirja, jossa ilmoitetaan perustettavan yhtiön todellinen edunsaaja ja vakuutetaan, ettei hän kuulu järjestäytyneeseen rikollisuuteen tai muuhun yhteiskunnalle haitalliseen ryhmään. Tämä on osa rahanpesun estämistoimia. Osakeyhtiössä henkilö, joka omistaa yli 50% osakkeista, katsotaan usein todelliseksi edunsaajaksi.

Perustajien henkilöllisyyden todistavat asiakirjat Japanissa

Kun perustaja on ulkomaalainen, henkilöllisyyden todistamiseen vaaditaan joko ‘leimasintodistus’ tai ‘allekirjoitustodistus’.

• Leimasintodistus: Japanissa asuvat ulkomaalaiset (jotka omistavat oleskelukortin tai erityisen pysyvän asukkaan todistuksen) voivat rekisteröidä leimasimensa asuinalueensa kaupungin-, piirikunnan- tai kylänvirastossa ja saada leimasintodistuksen. Leimasintodistus on laajalti käytössä erilaisissa julkisissa ja yksityisissä menettelyissä Japanissa, kuten kiinteistöjen vuokrasopimuksissa, joten se on erittäin kätevä asiakirja ulkomaalaisille, jotka asuvat Japanissa.
• Allekirjoitustodistus: Ulkomailla asuvat ulkomaalaiset tai Japanissa leimasinrekisteröintiä suorittamattomat ulkomaalaiset perustajat tarvitsevat leimasintodistuksen sijaan allekirjoitustodistuksen (signeeraustodistuksen) tai allekirjoituksen vahvistetun valaehtoisen lausunnon. Allekirjoitustodistus on asiakirja, jossa viranomainen vahvistaa henkilön allekirjoituksen aitouden.

Allekirjoitustodistuksen saa yleensä perustajan kotimaan viranomaisilta tai Japanissa sijaitsevasta kotimaan konsulaatista tai suurlähetystöstä. Hakiessaan todistusta, henkilön on tuotava allekirjoitettava asiakirja mukanaan ja allekirjoitettava se konsuliviranomaisen tai vastaavan läsnä ollessa. Jo allekirjoitettujen asiakirjojen todistaminen ei ole mahdollista. Tietyissä tapauksissa, kuten Japanin kiinteistörekisteröinnissä, voidaan hyväksyä myös Yhdysvalloissa notarisoitu asiakirja. Henkilöllisyyden todistamiseen notariusvirastossa voidaan käyttää myös passia tai oleskelukorttia, jotka sisältävät valokuvallisen henkilötodistuksen. Passin tai oleskelukortin alkuperäisen asiakirjan suoraan notarisointi voi kuitenkin olla vaikeaa, joten on suositeltavaa tarkistaa kohdemaan vaatimukset ja tarvittaessa saada notariusvirastossa vahvistettu kopio.

Valtakirja (kun käytetään edustajaa)

Jos kaikkien perustajien on vaikea saapua notaarin toimistoon, he voivat valtuuttaa edustajan suorittamaan yhtiöjärjestyksen vahvistamisen. Tässä tapauksessa tarvitaan seuraavat asiakirjat:

• Valtakirja: Tarvitaan valtakirja perustajilta edustajalle. Valtakirjassa on oltava perustajan sinetti (jos hän on rekisteröinyt leimasimensa Japanissa) tai allekirjoitus (jos liitetään allekirjoituksen todistus).
• Perustajan sinettitodistus tai allekirjoituksen todistus: Valtakirjaan leimatun tai allekirjoitetun perustajan sinettitodistus (joka on annettu viimeisen kolmen kuukauden aikana) tai allekirjoituksen todistus tulee liittää mukaan. Jos perustaja on yritys, tarvitaan kyseisen yrityksen rekisteriotteen lisäksi edustajan sinettitodistus.
• Edustajan henkilöllisyystodistus: Edustajalta vaaditaan sinettitodistus ja hänen sinettinsä, tai ajokortti, passi tai muu valokuvallinen henkilöllisyystodistus sekä tunnustusleima.

Kun ulkomailla laadittua valtakirjaa käytetään Japanin notaarin toimistossa, on periaatteessa liitettävä mukaan kaikkien asiakirjojen japaninkieliset käännökset. Käännökseen on merkittävä kääntäjän nimi ja leima (tai allekirjoitus) sekä maininta käännöksestä. Ulkomaankielisen valtakirjan todentamismaksu on yleensä korkeampi kuin japaninkielisen. Kun käännöstä todennetaan, alkuperäinen asiakirja voi olla virallinen asiakirja, mutta käännös käsitellään yksityisenä asiakirjana, ja notaarin todentamisessa alkuperäinen asiakirja, käännös ja lausunto, jossa todetaan, että liitteet ovat kyseisen todistuksen ja sen japaninkielisen käännöksen kanssa yhtäpitäviä, todennetaan yhdessä.

Nämä monimutkaiset asiakirjavaatimukset voivat olla suuri taakka ulkomaalaisille perustajille. Erityisesti, kun perustajia asuu ulkomailla tai kun ulkomaankielisiä asiakirjoja on mukautettava Japanin oikeudellisiin menettelyihin, erikoistuneen lakitoimiston tuki on välttämätöntä.

Yhteenveto

Osakeyhtiön perustaminen Japanissa ja sen sääntöjen laatiminen ja vahvistaminen ovat äärimmäisen tärkeitä prosesseja, jotka luovat perustan tulevalle liiketoiminnalle. Erityisesti ulkomaalaisille perustajille Japanin oikeusjärjestelmä, kieli ja ainutlaatuiset tavat voivat muodostaa monimutkaisia haasteita. Absoluuttisten sääntöjen laiminlyönti voi johtaa sääntöjen mitätöitymiseen, ja suhteellisten sääntöjen puuttuminen voi estää tarkoitetun oikeudellisen vaikutuksen syntymisen. Lisäksi sääntöjen vahvistamisen yhteydessä on tärkeää ymmärtää tarkasti ulkomaalaisten erityisvaatimukset, kuten leimasintodistusten ja allekirjoitustodistusten erot sekä vieraskielisten asiakirjojen käännökset ja vahvistukset, ja valmistautua niihin asianmukaisesti.

Monolith Lakitoimisto on erikoistunut IT- ja internet-oikeuden yritysjuridiikkaan ja harjoittaa aktiivisesti kansainvälistä oikeudellista toimintaa sekä tukee ulkomaisia yrityksiä niiden pyrkiessä Japanin markkinoille. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaalaisen asianajajan pätevyys, ja tarjoamme ulkomaisille asiakkaille saumattoman kommunikaation ja asiantuntevaa sekä käytännönläheistä neuvontaa Japanin oikeusjärjestelmästä.

Tarjoamme laajan valikoiman oikeudellista tukea aina sääntöjen oikeudellisen tarkkuuden varmistamisesta, notaaritoimistossa suoritettavista vahvistusmenettelyistä aina myöhempiin yritystoiminnan sopimusten laatimiseen, lainsäädännön noudattamiseen ja immateriaalioikeuksien suojaamiseen saakka. Monolith Lakitoimisto tukee voimakkaasti ulkomaalaisia asiakkaita, jotka harkitsevat yrityksen perustamista Japanissa, jotta he voivat aloittaa ja kasvattaa liiketoimintaansa luottavaisin mielin. Jos harkitsette sääntöjen laatimista tai yrityksen perustamista Japanissa ja tarvitsette neuvontaa, ottakaa rohkeasti yhteyttä Monolith Lakitoimistoon.