Japanin yhtiölain määrittelemät yhtiökokouskutsujen virheet ja niihin liittyvä oikeuskäytäntö

Osakeyhtiön yhtiökokouksen asianmukainen hallinnointi on erittäin tärkeää yhtiön johtajille sujuvan yrityshallinnon ja osakkeenomistajien kanssa ylläpidettävän myönteisen suhteen kannalta. Erityisesti, jos osakeyhtiön yhtiökokouksen ‘koollekutsumisessa’ ilmenee puutteita, kyseisen kokouksen päätösten pätevyys voi joutua kyseenalaiseksi, mikä voi aiheuttaa odottamatonta sekaannusta ja merkittäviä vaikutuksia yhtiön johtamiseen. Tällaisten oikeudellisten riskien ennaltaehkäisemiseksi ja yhtiön vakauden varmistamiseksi on välttämätöntä ymmärtää syvällisesti Japanin osakeyhtiölain mukaiset säännöt osakeyhtiön yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Tässä artikkelissa käsitellään Japanin osakeyhtiölain mukaisia perusperiaatteita osakeyhtiön yhtiökokouksen koollekutsumiselle, puutteiden tyyppejä ja tärkeitä oikeustapauksia.

Perusperiaatteet osakkeenomistajien kokouksen koollekutsumisesta Japanin yhtiölaissa

Japanin yhtiölaki asettaa yksityiskohtaiset säännökset osakkeenomistajien kokouksen asianmukaisen toiminnan varmistamiseksi. Nämä säännökset takaavat osakkeenomistajille mahdollisuuden osallistua kokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan asianmukaisesti sekä ylläpitävät yrityksen hallinnon läpinäkyvyyttä ja terveellisyyttä perustavanlaatuisen kehyksen muodossa.

Koollekutsujan ja koollekutsumisen aiheiden päättäminen

Osakkeenomistajien kokouksen koollekutsumisoikeus on periaatteessa hallituksen jäsenten vastuulla (Japanin yhtiölaki, artikla 296, kohta 3). Tämä liittyy läheisesti siihen tosiasiaan, että hallitus on yrityksen liiketoiminnan päätöksentekoelin, ja kokouksen pitäminen katsotaan osaksi yrityksen tärkeää liiketoiminnan hoitoa. Koollekutsuttaessa hallituksen jäsenten on päätettävä Japanin yhtiölaissa määritellyistä asioista, kuten osakkeenomistajien kokouksen ajankohdasta, paikasta, käsiteltävistä asioista (asialista) sekä siitä, voivatko poissa olevat osakkeenomistajat käyttää äänioikeuttaan kirjallisesti tai sähköisesti (Japanin yhtiölaki, artikla 298, kohta 1). Näiden asioiden selventäminen mahdollistaa osakkeenomistajille kokouksen sisällön ennakkotiedon ja asianmukaisen valmistautumisen. Johtajana on tärkeää tehdä nämä päätökset tarkasti ja varmistaa tiedonkulku osakkeenomistajille, jotta myöhemmät erimielisyydet voidaan välttää.

Poikkeuksena tiettyjen ehtojen täyttävät osakkeenomistajat voivat myös pyytää osakkeenomistajien kokouksen koollekutsumista. Tarkemmin sanottuna osakkeenomistajat, jotka ovat omistaneet vähintään kolme sadasosaa kaikista äänioikeuksista kuuden kuukauden ajan, voivat pyytää hallituksen jäseniä kutsumaan koolle kokouksen (Japanin yhtiölaki, artikla 297, kohta 1). Jos yritys ei ryhdy viipymättä koollekutsumistoimiin tällaisen pyynnön jälkeen, kyseiset osakkeenomistajat voivat saada oikeuden kutsua kokous koolle itse oikeuden päätöksellä (Japanin yhtiölaki, artikla 297, kohta 4). Tämä on tärkeä säännös vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien suojelemiseksi ja estämään johtajia kieltäytymästä kokouksen pitämisestä, ja johtajilla on velvollisuus vastata asianmukaisesti osakkeenomistajien koollekutsumispyyntöihin.

Koollekutsumisilmoituksen menetelmä ja aikataulu

Osakkeenomistajien kokouksen koollekutsumisilmoitus on periaatteessa tehtävä kirjallisesti hallituksen perustamisessa (Japanin yhtiölaki, artikla 299, kohta 2). Kuitenkin, jos osakkeenomistajat suostuvat, sähköpostin kaltaiset sähköiset menetelmät ovat myös mahdollisia, ja näitä menetelmiä käytetään yhä enemmän (Japanin yhtiölaki, artikla 299, kohta 3). Tämä on toimenpide, joka vastaa digitalisaation edistymiseen ja lisää sekä yrityksen että osakkeenomistajien mukavuutta.

Ilmoitusajan osalta julkisissa yrityksissä on lähetettävä koollekutsumisilmoitus vähintään kaksi viikkoa ennen kokouspäivää (Japanin yhtiölaki, artikla 299, kohta 1). Tämä on tarkoitettu antamaan osakkeenomistajille riittävästi aikaa harkita esityslistaa ja valmistautua äänestämään. Yksityisissä yrityksissä sääntökirja voi määritellä lyhyemmän ajan, jopa viikon ennen kokousta. Tämän ajan lyhentäminen ottaa huomioon yksityisten yritysten ominaisuudet, joissa osakkeenomistajien määrä on pienempi ja tietojen jakaminen osakkeenomistajien kesken on suhteellisen helppoa. Johtajien on noudatettava asianmukaisia ilmoitusaikoja yrityksen muodon mukaan ja varmistettava, että kaikki osakkeenomistajat, erityisesti japanilaiset osakkeenomistajat, saavat varmasti ilmoituksen.

Koollekutsumismenettelyn lyhentäminen

Kun kaikki osakkeenomistajat suostuvat, voidaan järjestää ‘kaikkien osakkeenomistajien kokous’, jossa koollekutsumismenettely voidaan jättää pois (Japanin yhtiölaki, artikla 300). Tätä järjestelmää käytetään usein erityisesti perheyrityksissä, joissa osakkeenomistajien määrä on pieni. Tiukkojen koollekutsumismenettelyjen ohittaminen mahdollistaa yrityksen tehokkaan toiminnan ja osoittaa Japanin yhtiölain joustavuuden, joka priorisoi osakkeenomistajien välisen tiiviin suhteen perusteella muodostuvaa todellista yhteisymmärrystä.

Osakkeenomistajien kokouksen koollekutsumista koskevat yksityiskohtaiset säännöt toimivat perustavanlaatuisena turvalaitteena, joka suojaa osakkeenomistajien, erityisesti vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksia, eivätkä ne ole pelkästään muodollisia menettelyjä. Toisaalta, kuten ‘kaikkien osakkeenomistajien kokous’ osoittaa, poikkeussäännökset tunnustavat, että tiukka formalismi voi olla liiallista pienissä, tiiviissä suhteissa olevissa yrityksissä, ja priorisoivat todellista yhteisymmärrystä. Tämä kontrasti korostaa sääntöjen taustalla olevaa tarkoitusta, eli hajautettujen osakkeenomistajien suojelun tärkeyttä.

Osakkeenomistajien kokouksen kutsun virheet ja niiden oikeudelliset seuraukset Japanissa

Japanin yrityslain mukaan osakkeenomistajien kokouksen päätösten virheet luokitellaan niiden vakavuuden mukaan kolmeen eri tasoon, joille kullekin on määritelty erilaiset oikeudelliset seuraukset ja riidanratkaisumenetelmät. Tämä monitasoinen luokittelu on suunniteltu tasapainottamaan oikeudellista vakautta yritystoiminnassa ja perustavanlaatuisten väärinkäytösten korjaamisen tarvetta. Ulkomaalaisena johtajana on tärkeää ymmärtää näiden virheiden vaikutus omaan liiketoimintaan ja valmistautua ottamaan käyttöön asianmukaiset toimenpiteet.

Päätösten virhetyypit: kumottavissa olevat päätökset, mitättömät päätökset ja olemattomat päätökset Japanin yhtiöoikeuden mukaan

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätösten virheet Japanin yhtiöoikeudessa luokitellaan niiden vakavuuden mukaan kolmeen päätyyppiin: “kumottavissa olevat päätökset (kumottavissa olevat virheet)”, “mitättömät päätökset (mitättömyyssyyt)” ja “olemassa olemattomat päätökset (olemassaolon puutteet)”.

Kumottavissa olevat päätökset Japanin yhtiölaissa (831 artiklan 1 momentti)

Tämä viittaa suhteellisen lieviin menettelyllisiin ja sisällöllisiin virheisiin. Keskeisiä kumoamisperusteita ovat tilanteet, joissa “osakkeenomistajien kokouksen koollekutsumismenettely tai päätöksentekotapa rikkoo lakia tai yhtiöjärjestystä, tai on huomattavan epäoikeudenmukainen” (Japanin yhtiölain 831 artiklan 1 momentin 1 kohta). Esimerkkejä ovat kutsujen laiminlyönti tietyille osakkeenomistajille, puutteelliset kutsuilmoitukset, riittämätön ilmoitusaika, päätösvaltaisuuden puute, selitysvelvollisuuden rikkominen ja äänestysoikeuden käytön estäminen. Kanteen nostamisen määräaika on määritelty kolme kuukautta päätöksen tekopäivästä, ja kantajakelpoisuus rajoittuu osakkeenomistajiin, hallituksen jäseniin, tilintarkastajiin ja muihin, joilla on vahva eturistiriita päätökseen nähden. Tämä lyhyt kanteen nostamisen aikaikkuna on tarkoitettu varmistamaan päätöksen oikeudellinen vakaus mahdollisimman pian. Johtajana on tärkeää tarkistaa mahdolliset virheet tämän kolmen kuukauden aikana ja harkita tarvittavia toimenpiteitä tarpeen mukaan.  

Pätemättömät päätökset (Japanin yhtiölain 830 artiklan 2 momentti)

Kun päätöksen sisältö rikkoo lakia, katsotaan sen virheellisyyden asteen olevan vakavampi kuin kumoamisperusteissa. Esimerkiksi päätökset, jotka sisältävät Japanin yhtiölain kieltämää sisältöä, kuuluvat tähän kategoriaan. Pätemättömät päätökset ovat automaattisesti mitättömiä ilman, että tarvitaan tuomioistuimen vahvistamaa päätöstä, eikä niiden kumoamiseen ole asetettu määräaikoja tai rajoituksia kumoamisoikeuden käyttäjille, joten kuka tahansa voi milloin tahansa väittää niiden olevan pätemättömiä. Tämä johtuu siitä, että päätöksen perustavanlaatuinen laittomuus on korjattava ja oikeudenmukaisuuden vaatimus, joka edellyttää lain noudattamista, asetetaan etusijalle.  

Olemattoman päätöksen kumoaminen (Japanin yhtiölaki, artikla 830, kohta 1)

Tämä on yksi vakavimmista virheistä ja viittaa tilanteisiin, joissa päätös ei fyysisesti ole olemassa (esimerkiksi, jos yhtiökokous ei ole pidetty, mutta pöytäkirja on laadittu) tai kutsun menettelyt ja päätöksenteon tavat ovat niin puutteellisia, että laki ei tunnusta osakkeenomistajien kokouksen olemassaoloa. Konkreettisia esimerkkejä ovat tilanteet, joissa kokouskutsua ei ole lainkaan toimitettu ja yhtiökokous on pidetty tai tilanteet, joissa toimitusjohtaja, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja, on kutsunut koolle yhtiökokouksen ilman hallituksen päätöstä. Myös tässä tapauksessa kanteen nostamiselle tai kanteen nostamisoikeudelle ei ole asetettu rajoituksia.  

Kolmitasoinen virheiden luokittelujärjestelmä Japanin yrityslain mukaan

Kolmitasoinen virheiden luokittelujärjestelmä heijastaa yrityslain ydintä koskevaa jännitettä Japanissa, tasapainottaen ‘oikeudellisen vakauden’ varmistamisen ja ‘perustavanlaatuisten väärinkäytösten’ korjaamisen vaatimukset. Suhteellisen lieviin virheisiin (kumoamisperusteet) sovelletaan lyhyttä, kolmen kuukauden kannetta koskevaa määräaikaa, mikä pyrkii varmistamaan päätösten oikeudellisen vakauden nopeasti. Tämä johtuu siitä, että jos päätökset voisivat aina kaatua vähäisten menettelyllisten virheiden vuoksi, yrityksen johtaminen muuttuisi erittäin epävakaaksi ja kolmansien osapuolten kanssa käytävän kaupankäynnin turvallisuus vaarantuisi. Toisaalta erittäin vakaviin virheisiin (mitättömät tai olemattomat päätökset) ei aseteta kannetta koskevaa määräaikaa, mikä mahdollistaa niiden perustavanlaatuisen laittomuuden kyseenalaistamisen milloin tahansa ja asettaa oikeudenmukaisuuden toteutumisen etusijalle. Tämä rakenne osoittaa, että Japanin yrityslaki ei rajoitu pelkkään formalismiin, vaan ottaa huomioon myös todelliset vaikutukset ja oikeudellisen järjestyksen.

Harkintahylkäyksen periaate Japanin yhtiölain (831 pykälän 2 momentti) mukaan

Japanin yhtiölain (831 pykälän 2 momentti) mukaan, vaikka osakkeenomistajien yhtiökokouksen koollekutsumenettelyssä tai päätöksenteossa olisi lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisia toimia, tuomioistuin voi hylätä osakkeenomistajan peruutusvaatimuksen, jos “kyseinen rikkomus ei ole merkittävä ja sen katsotaan olevan vaikutukseton päätökseen”.

Tämä säännös on tärkeä mekanismi, joka estää yhtiökokouksen päätösten helpon kumoamisen vähäisten menettelyllisten virheiden perusteella, mikä voisi vakavasti vahingoittaa yhtiön oikeudellista vakautta. Tuomioistuimet ottavat huomioon paitsi muodolliset lainrikkomukset, myös sen, millaisia todellisia vaikutuksia rikkomuksella on ollut ja kuinka paljon se on heikentänyt yhtiön oikeudellista vakautta. Tämä periaate on tärkeä keino, jonka avulla tuomioistuimet voivat tuoda oikeudelliseen formalismiin käytännöllistä todellisuutta.

Kuitenkin, jos virhe katsotaan “merkittäväksi”, tuomioistuimen ei sallita harkintahylkäystä, vaikka virheen katsottaisiin olevan vaikutukseton päätöksen lopputulokseen, ja päätöksen kumoaminen tulisi hyväksyä. Tämä on vakiintunut oikeuskäytäntö, kuten korkeimman oikeuden päätös 18. maaliskuuta 1971 (1971) osoittaa. Tämä osoittaa vahvaa sitoutumista menettelylliseen oikeudenmukaisuuteen, sillä menettelyn ydintä koskevia virheitä ei voida sivuuttaa, vaikka ne eivät vaikuttaisikaan lopputulokseen.

Osakeyhtiön yhtiökokouspäätösten virheiden tyypit ja niiden oikeudelliset vaikutukset Japanissa

Olemme koonneet alla olevaan taulukkoon Japanin osakeyhtiön yhtiökokouspäätösten virheiden oikeudenkäyntityypit, niiden oikeudelliset vaikutukset ja kanteen nostamisen edellytykset.

Japanin keskeisten oikeustapausten valossa: Kutsuvirheiden arviointiperusteet

Japanin tuomioistuimet ovat antaneet monipuolisia ratkaisuja osakkeenomistajien yhtiökokouksen kutsuvirheisiin liittyen, ottaen huomioon kunkin tapauksen erityispiirteet. Nämä oikeustapaukset tarjoavat tärkeitä suuntaviivoja siitä, miten Japanin yhtiölain säännöksiä sovelletaan käytännössä.

Kutsuvaltuuksien puutteet

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen kutsuvaltuuksien puutteet ovat yksi perustavanlaatuisimmista ongelmista, jotka voivat vaikuttaa päätöksen pätevyyteen Japanissa.

Mikäli yhtiökokous kutsutaan koolle ilman hallituksen pätevää päätöstä ja kutsun tekee joku muu kuin toimitusjohtaja, kyseistä kokousta ei voida pitää lain mukaisena osakkeenomistajien yhtiökokouksena, ja siellä tehdyt päätökset katsotaan “olematonta päätöstä” vastaaviksi (Japanin korkeimman oikeuden päätös 20. elokuuta 1970 (1970)). Tämä on esimerkki tapauksesta, jossa kutsuvaltuuksien puuttuminen on arvioitu niin vakavaksi puutteeksi, että se kiistää itse kokouksen olemassaolon. Tämä ennakkotapaus tekee selväksi periaatteen, että osakkeenomistajien yhtiökokouksen laillisuus perustuu suoraan asianmukaisen sisäisen yrityselimen (hallituksen) hyväksyntään ja valtuuksiin. Jos kokous kutsutaan koolle ilman asianmukaista hallituksen päätöstä (tai valtuudettoman toimesta), se ei ole pelkästään menettelyllinen virhe, vaan se katsotaan perustavanlaatuisesti vaarantavan kokouksen tai sen päätösten “olemassaolon itsessään”. Johtajien on varmistettava, että osakkeenomistajien yhtiökokouksen kutsu tapahtuu aina hallituksen pätevän päätöksen kautta.

Samoin, jos kokous kutsutaan koolle ilman hallituksen pätevää päätöstä, jopa silloin kun puutteen ei katsota vaikuttavan päätöksen lopputulokseen, on olemassa tapauksia, joissa tällaista vakavaa puutetta ei voida hylätä tuomioistuimen harkinnan perusteella (Japanin korkeimman oikeuden päätös 18. maaliskuuta 1971). Tämä korostaa hallituksen äärimmäisen tärkeää roolia “portinvartijana” osakkeenomistajien yhtiökokouksen järjestämisessä.

Kokouskutsun ajan puutteet ja ilmoittamatta jättäminen Japanissa

Oikeuden päätökset kokouskutsun puutteisiin liittyen vaihtelevat hienovaraisesti puutteen “vakavuuden” ja sen “käytännöllisen tai potentiaalisen vaikutuksen” perusteella päätöksen lopputulokseen.

Esimerkiksi tapauksessa, jossa kokouskutsu annettiin kaksi päivää liian myöhään (12 päivää ennen kokousta), korkein oikeus on katsonut sen olevan “vakava puute”, jota ei voida jättää huomiotta (korkeimman oikeuden päätös 18. maaliskuuta 1971 (1971)). Tämä johtuu siitä, että ilmoitusajan puute voi riistää osakkeenomistajilta valmistautumisaikaa ja vaikuttaa äänestysoikeuden käyttöön, mikä tekee siitä merkittävän puutteen.

Kun kokouskutsu jätetään ilmoittamatta merkittävälle osalle osakkeenomistajista, kuten tapauksessa, jossa kuudelle yhdeksästä osakkeenomistajasta ei ilmoitettu lainkaan (noin 42% kokonaisosakkeista), ja toimitusjohtaja ilmoitti suullisesti vain kahdelle sukulaisosakkeenomistajalle, päätös katsottiin “olematonta päätöstä” vastaavaksi vakavaksi puutteeksi (korkeimman oikeuden päätös 3. lokakuuta 1958). Tämä johtui siitä, että kokouksen koollekutsuminen oli niin puutteellista, että yhtiökokous menetti “osakkeenomistajien kokouksen” luonteen.

Toisaalta on olemassa tapauksia, joissa yhden osakkaan (esimerkiksi asunto-osakeyhtiön hallituksen) kokouskutsun puuttuminen ei ole johtanut päätöksen mitätöitymiseen (Tokion alueellisen tuomioistuimen päätös 28. marraskuuta 1988). Tämä johtui siitä, että ilmoituksen puute ei katsottu vaikuttavan kokouspäätökseen, ja päätöksessä otettiin huomioon puutteen aste ja sen vaikutus päätökseen. Tuomioistuimet painottavat, etteivät ne tarkastele pelkästään muodollisia rikkomuksia, vaan myös sitä, miten rikkomus vaikuttaa osakkeenomistajien oikeuksiin ja kokouksen päätöksentekoprosessiin. On välttämätöntä, että johtajat hallinnoivat kokouskutsujen lähetyslistoja tarkasti ja noudattavat määräaikoja tiukasti.

Merkittävästi epäoikeudenmukaiset kutsumenettelyt ja päätöksentekotavat Japanissa

“Merkittävästi epäoikeudenmukainen” -standardi on hyvin riippuvainen tosiasioiden tunnistamisesta ja heijastaa yhteiskunnan odotuksia aikamme yritysten hallinnosta Japanissa.

Kun osakkeenomistajien kokous pidetään paikassa tai ajankohtana, jolloin osallistuminen on erittäin vaikeaa, tai jos kokouksessa toteutetaan epäoikeudenmukaista kokousjohtamista (äänestysoikeuden käytön estäminen, tiettyjen osakkeenomistajien, kuten työntekijäosakkeenomistajien, yhteistyöllä edistetty kokouksen kulku), voidaan menettelyä pitää “merkittävästi epäoikeudenmukaisena”.

Esimerkkinä voidaan mainita tapaukset, joissa äänioikeudettomat henkilöt ovat käyttäneet äänioikeutta tai asiamiehet, joilla on sekä myönteisiä että kielteisiä valtakirjoja, ovat jättäneet huomiotta kielteiset valtakirjat ja äänestäneet yksinkertaisesti puolesta. Nämä menettelytavat on katsottu “merkittävästi epäoikeudenmukaisiksi” (Osakan korkeimman oikeuden päätös 26. syyskuuta 1967 (1967)). Lisäksi tapauksessa, jossa kokous oli sekasortoisessa tilassa ja puheenjohtaja sivuutti osakkeenomistajien epäluottamuslauseet, riisti mahdollisuuden kysymyksiin ja keskusteluun ja julisti päätökset vain taputuksella, menettely katsottiin “merkittävästi epäoikeudenmukaiseksi”. Nämä oikeustapaukset osoittavat, että kokouksen perustavanlaatuinen manipulointi ja äänioikeuden väärinkäyttö ovat selvästi “merkittävästi epäoikeudenmukaisia” ja että on vahva vaatimus osakkeenomistajien kokouksen päätöksenteon prosessin oikeudenmukaisuudesta. Johtajien on kiinnitettävä erityistä huomiota siihen, että kaikkia osakkeenomistajia kohdellaan tasapuolisesti ja että äänioikeutta käytetään asianmukaisesti.

Toisaalta, tapauksessa, jossa yritys päästi työntekijäosakkeenomistajat muiden osakkeenomistajien edellä kokoustilaan ja istumaan eturiviin, ei katsottu, että osakkeenomistajien laillisia etuja olisi loukattu, vaikka he menettivätkin mahdollisuuden valita haluamansa paikat, eikä menettelyä pidetty “merkittävästi epäoikeudenmukaisena” (Japanin korkeimman oikeuden päätös 12. marraskuuta 1996). Tämä viittaa siihen, että pelkkä muodollinen epäoikeudenmukaisuus ei välittömästi tarkoita laittomuutta, jos se ei estä todellista oikeuksien käyttöä. Oikeusistuimet ottavat huomioon paitsi muodollisen oikeudenmukaisuuden myös todelliset vaikutukset.

Viimeaikaisten oikeustapausten suuntauksista Tokion korkeimman oikeuden päätöksessä 5. kesäkuuta 2024 todettiin, että yrityksen “hallitusohjesääntö” itsessään oli “mitätön”, minkä seurauksena toimitusjohtajan sijasta toisen johtajan koollekutsuman hallituksen kokouksen perusteella kutsutun osakkeenomistajien kokouksen menettelyssä ei ollut virhettä. Tämä osoittaa, että vaikka muodollisia sääntörikkomuksia olisikin, voidaan arvioida myös itse säännön pätevyyttä. Lisäksi kaukana pidettävän kokouksen järjestäminen tai osakkeenomistajille lähetettyjen valtakirjojen olemassaolo (lähetetty toiselta yhtiöltä) on hylätty, koska kokouksen kutsumenettely ei rikkonut lakia tai yhtiöjärjestystä tai ollut “merkittävästi epäoikeudenmukainen”. Tämä viittaa siihen, että yrityksille tunnustetaan tietty harkintavalta kokousten järjestämisessä ja että oikeudenmukaisuuden arviointi voi siirtyä kohti todellisempaa oikeudenmukaisuutta.

Huomioitavia käytännön seikkoja Japanin yhtiökokouksen koollekutsumisessa

Japanilaisen yrityksen sujuvan toiminnan ja osakkeenomistajien suhteiden ylläpitämiseksi on tärkeää ymmärtää Japanin lainsäädäntöä ja olla tietoinen käytännön huomioon otettavista seikoista.

Koollekutsuilmoituksen perusteellinen tarkistus

Japanin yhtiölaki (Japanin yhtiölaki 298 artikla 1 kohta) määrittelee yksityiskohtaisesti, mitä asioita koollekutsuilmoituksessa tulee mainita, ja johtajana on erittäin tärkeää tarkistaa huolellisesti ilmoituksen tiedot, kuten aika, paikka, käsiteltävät asiat sekä äänestysoikeuden käyttämisen mahdollisuus kirjallisesti tai sähköisesti. Erityisesti yksityisissä yrityksissä voi olla mahdollista jättää koollekutsuprosessi väliin (Japanin yhtiölaki 300 artikla), joten on välttämätöntä ymmärtää oman yrityksen muoto ja sovellettavat säännöt. Tämä on proaktiivisen riskienhallinnan ensimmäinen askel potentiaalisten riskien ennaltaehkäisemiseksi ja osakkeenomistajien mahdollisten vastalauseiden välttämiseksi.

Äänestysoikeuden käyttötavat ja asiamiehen valinta

Japanin yhtiökokouksissa äänestysoikeutta voidaan käyttää paikan päällä tai tietyissä tapauksissa myös kirjallisesti tai sähköisesti (Japanin yhtiölaki 311 ja 312 artiklat). Johtajana on tärkeää valmistella nämä äänestysoikeuden käyttötavat osakkeenomistajien saataville ja tarjota tietoa, jotta he voivat valita itselleen sopivimman tavan. Äänestysoikeuden käyttö asiamiehen kautta on myös mahdollista, mutta tällöin on olemassa rajoituksia esimerkiksi asiamiesten määrässä, joten on suositeltavaa tarkistaa etukäteen lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen asettamat rajoitukset ja välittää ne selkeästi osakkeenomistajille (Japanin yhtiölaki 310 artikla).

Yhteenveto

Japanin osakkeenomistajien yhtiökokouksen koollekutsumista koskeva lainsäädäntö on suunniteltu huolellisesti tasapainottamaan osakkeenomistajien oikeuksien suojelua ja yritysjohtamisen vakautta, jotka ovat kaksi tärkeää näkökohtaa. Yritysten on voitettava osakkeenomistajien luottamus varmistamalla yhtiökokouksen koollekutsumen asianmukaisuus ja harjoittamalla läpinäkyvää yrityshallintoa.