Japanin yhtiölain määrittelemä osakeyhtiöiden yhtiökokouksen järjestäminen ja päätöksentekomenetelmät

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) mukaan osakkeenomistajien yhtiökokous on selvästi määritelty osakeyhtiön korkeimmaksi päätöksentekoelimeksi. Tämä elin on keskeinen paikka, jossa osakkeenomistajat voivat osallistua suoraan yhtiön johtamiseen ja valvoa sen johtoa, mikä on välttämätöntä liiketoiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseksi ja sijoittajien luottamuksen varmistamiseksi. Tämän artikkelin tarkoituksena on yksityiskohtaisesti selittää osakkeenomistajien yhtiökokouksen hallinnointia ja päätöksentekoa koskevia oikeudellisia näkökohtia Japanin yhtiölain pohjalta. Artikkeli käsittelee kutsuprosessista päätöksenteon vaatimuksiin ja liittyy Japanin oikeustapauksiin, selittäen konkreettisia lakipykäliä hyödyntäen.

Tämän artikkelin kohderyhmänä ovat ulkomaiset sijoittajat, jotka harkitsevat sijoittamista japanilaisiin yrityksiin, ulkomaiset yritykset, joilla on tytäryhtiöitä Japanissa, sekä japanin kielen opiskelijat, jotka ovat kiinnostuneita Japanin yhtiölaista. Pyrimme tarjoamaan selkeää ja suoraviivaista tekstiä, joka on helposti ymmärrettävissä japania opiskeleville monikielisille puhujille ja joka syventää ymmärrystä Japanin yrityshallinnon rakenteesta.

Vaikka Japanin yhtiölaki määrittelee osakkeenomistajien yhtiökokouksen korkeimmaksi päätöksentekoelimeksi, käytännössä päivittäiset liiketoimet hoitaa hallitus, mikä voi johtaa siihen, että yhtiökokous muuttuu vain muodolliseksi hyväksymistilaisuudeksi. Erityisesti pörssiyhtiöissä päätökset saatetaan usein tehdä etukäteen kirjallisten äänestysten tai sähköisen äänestyksen kautta, mikä muuttaa yhtiökokouksen todellista merkitystä tiedon jakamiseen ja vuoropuheluun osakkeenomistajien kanssa. Tämä oikeudellisen aseman ja käytännön välinen ero voi aiheuttaa väärinkäsityksiä erityisesti ulkomaisille sijoittajille, jotka saattavat nähdä yhtiökokouksen keinona vaikuttaa suoraan johtoon. Siksi on tärkeää, että japanilaiset yritykset rakentavat yrityshallinnon, joka ei ainoastaan täytä muodollisia oikeudellisia vaatimuksia, vaan myös tarjoaa todellista tietoa ja vuoropuhelua osakkeenomistajien yhtiökokouksen kautta, vastaten osakkeenomistajien odotuksiin.

Osakeyhtiön ylintä päätösvaltaa käyttävä yhtiökokous Japanin yrityslain mukaan

Yhtiökokouksen oikeudellinen asema ja valtuudet

Japanin yrityslain (平成17年法律第86号, 2005) 295 artiklan 1 momentin mukaan “yhtiökokouksella on oikeus tehdä päätöksiä kaikista laissa määrätyistä asioista sekä osakeyhtiön organisaatiosta, toiminnasta, hallinnosta ja muista osakeyhtiöön liittyvistä seikoista”. Tämä säännös vahvistaa, että yhtiökokous on yhtiön korkein päätöksentekoelin. Yhtiökokouksella on valtuudet päättää yhtiölle äärimmäisen tärkeistä asioista, kuten yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, hallituksen jäsenten valinnasta ja erottamisesta, osingonjaosta sekä yritysmuodon muutoksista, kuten fuusioista ja jakautumisista.

Yhtiökokouksen tarkoitus

Yhtiökokouksen tarkoituksena on pääasiassa kaksi asiaa: johtamisen valvonta ja tiedonkeruu sekä tärkeiden asioiden päätöksenteko.

• Johtamisen valvonta ja tiedonkeruu: Yhtiökokous on tilaisuus, jossa osakkeenomistajat saavat raportteja johtoryhmän liiketoimintasuunnitelmista ja taloudellisesta tilanteesta sekä voivat esittää kysymyksiä ja mielipiteitä. Tämän prosessin kautta yhtiön johtamisen läpinäkyvyys lisääntyy ja voidaan varmistaa, että toiminta on asianmukaista. Tämä edistää yrityksen kannattavuuden parantumista ja osakekurssin vakautta.
• Tärkeiden asioiden päätöksenteko: Yhtiökokouksessa tehdään perustavanlaatuisia päätöksiä yhtiön johtamisessa. Kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää äänivaltaansa kokouksessa ja siten osallistua suoraan yhtiön johtamiseen.

Säännöllinen yhtiökokous ja ylimääräinen yhtiökokous

Yhtiökokouksia on kahta tyyppiä: säännöllinen yhtiökokous ja ylimääräinen yhtiökokous.

• Säännöllinen yhtiökokous: Kutsutaan koolle jokaisen tilikauden päätyttyä. Yleensä siellä käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista ja toimielinten jäsenten valintaa tai erottamista. Japanin yrityslain (平成17年法律第86号, 2005) 124 artiklan 2 momentin mukaisesti, maaliskuun tilikauden yrityksillä kokous pidetään yleensä kesäkuun loppuun mennessä.
• Ylimääräinen yhtiökokous: Kutsutaan koolle tarpeen mukaan. Esimerkiksi tärkeiden M&A-sopimusten hyväksymiseksi tai skandaalien seurauksena toimielinten jäsenten erottamiseksi, kun päätettävät asiat ovat kiireellisiä.

Osakeyhtiön yhtiökokouksen koollekutsumismenettely

Koollekutsujan oikeudet

Osakeyhtiön yhtiökokouksen koollekutsuminen on pääsääntöisesti hallituksen tehtävä. Japanin yhtiölain (2005) 296 artiklan 3 momentin mukaan hallituksen on kutsuttava koolle yhtiökokous. Poikkeuksena tähän, tietyt vaatimukset täyttävät osakkeenomistajat voivat myös vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista. Esimerkiksi, jos osakkeenomistajalla on yli kolme prosenttia kaikkien osakkeenomistajien äänioikeuksista, hän voi vaatia hallitusta kutsumaan koolle yhtiökokouksen. Tämä on säädetty Japanin yhtiölain (2005) 297 artiklan 1 momentissa. Jos hallitus ei vastaa tähän pyyntöön, osakkeenomistaja voi saada oikeuden kutsua koolle yhtiökokouksen tuomioistuimen luvalla. Tämä on määritelty Japanin yhtiölain (2005) 297 artiklan 4 momentissa.

Koollekutsuilmoituksen lähettämisen aikataulu

Koollekutsuilmoitus on periaatteessa lähetettävä kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta. Tämä on säädetty Japanin yhtiölain (2005) 299 artiklan 1 momentissa. Kuitenkin, jos yhtiö on yksityinen ja siinä ei ole säädetty kirjallisen tai sähköisen äänestyksen käytöstä, riittää, että ilmoitus lähetetään viikkoa ennen kokousta. Lisäksi, jos yhtiö on yksityinen eikä siinä ole hallitusta eikä säädetty kirjallisen tai sähköisen äänestyksen käytöstä, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lyhyemmästä koollekutsuilmoituksen ajasta.

Ulkomaalaiset sijoittajat odottavat voimakkaasti koollekutsuilmoitusten ja niihin liittyvien asiakirjojen aikaista lähettämistä ja julkistamista. Tämä johtuu siitä, että Japanin lakisääteinen aika (periaatteessa kaksi viikkoa ennen) ei ole riittävä ottaen huomioon aikaa vievän tiedonkäsittelyn ja päätöksenteon ulkomailla. Kun otetaan huomioon aikaero, postituksen kesto ja sijoittajan sisäiset hyväksymisprosessit, lakisääteisen ajan rajalla lähetetyt ilmoitukset eivät anna riittävästi aikaa laadukkaalle tiedonkeruulle ja päätöksenteolle. Siksi aikainen julkistaminen, joka ylittää lakisääteiset vaatimukset, ei ole vain palvelu vaan välttämätön ehto ulkomaalaisten sijoittajien äänioikeuden tehokkaalle käytölle. Jos yritykset haluavat ulkomaalaisten sijoittajien luottamusta ja aktiivista osallistumista, aikainen julkistaminen tulisi ottaa käyttöön strategisena toimenpiteenä kansainvälisenä parhaana käytäntönä, mikä parantaa viestintää yritysten ja sijoittajien välillä ja lisää yrityshallinnon läpinäkyvyyttä.

Koollekutsuilmoituksessa mainittavat asiat

Hallituksen on mainittava koollekutsuilmoituksessa seuraavat asiat. Tämä on säädetty Japanin yhtiölain (2005) 298 artiklan 1 momentissa.

• Yhtiökokouksen päivämäärä, aika ja paikka
• Yhtiökokouksen tarkoitus eli käsiteltävät asiat (asialista)
• Jos kirjallinen tai sähköinen äänestys on sallittu, tulee tästä mainita
• Muut oikeusministeriön asetuksella määrätyt asiat

Koollekutsumenettelyn lyhentäminen

Jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat, koollekutsumenettelyä ei tarvita. Tämä on määritelty Japanin yhtiölain (2005) 300 artiklassa ja tunnetaan nimellä “kaikkien osakkeenomistajien kokous”. Kaikkien osakkeenomistajien kokouksessa koollekutsumenettelyn virheet eivät jälkikäteen muodostu ongelmaksi oikeuskäytännön mukaan. Lisäksi yksityisissä yhtiöissä, jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat, voidaan jättää huomiotta paitsi koollekutsumenettely myös itse päätöksenteko.

Osakkeenomistajien kokouksen johtaminen Japanissa

Puheenjohtajan rooli ja valtuudet Japanissa

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen kokousmenettelyä johtaa puheenjohtaja. Puheenjohtajalla on valtuudet ylläpitää yhtiökokouksen järjestystä ja järjestellä keskustelua, mikä on määritelty Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 315 artiklan 1 momentissa. Lisäksi puheenjohtajalla on oikeus poistaa kokouksesta henkilöitä, jotka eivät noudata hänen määräyksiään tai häiritsevät yhtiökokouksen järjestystä, kuten on säädetty Japanin yhtiölain 315 artiklan 2 momentissa.

Puheenjohtajaksi sopiva henkilö ei ole tarkasti määritelty Japanin yhtiölaissa, mutta yleensä tehtävää hoitaa toimitusjohtaja. Monet yhtiöt määrittelevät yhtiöjärjestyksessään puheenjohtajan, ja jos yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä tai puheenjohtaja on poissa, valitaan puheenjohtaja yhtiökokouksen alussa.

Yleinen kokouksen etenemiskaava Japanissa

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen yleiset vaiheet Japanissa sisältävät avauspuheen, pöytäkirjanpitäjien valinnan, läsnäolijoiden määrän vahvistamisen, asialistan esittelyn, kysymys- ja vastausosion, päätöksenteon ja kokouksen päättämisilmoituksen. Pöytäkirjanpitäjät ovat vastuussa siitä, että pöytäkirjan sisältö on todenmukainen, ja heidän valintatapansa vaihtelee yhtiöjärjestyksen mukaan.

Japanin oikeuskäytäntö: Puheenjohtajan toimivallan käyttö ja epäoikeudenmukainen kokouksen johtaminen

Puheenjohtajalla on laaja harkintavalta, mutta sen on pysyttävä rajoissa, jotka eivät loukkaa osakkeenomistajien oikeuksia. Tuomioistuimet arvioivat puheenjohtajan harkintavallan käyttöä tarkastellen, onko se johtanut “merkittävän epäoikeudenmukaiseen päätöksentekomenettelyyn”. Tässä arvioinnissa korostetaan muodollisten menettelyjen noudattamisen lisäksi sitä, onko osakkeenomistajille todellisuudessa taattu riittävästi mahdollisuuksia keskustella ja ilmaista mielipiteensä. Erityisesti ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat olla epätietoisia Japanin yhtiökokousten käytännöistä, joten puheenjohtajan on pyrittävä entistä enemmän reiluun ja läpinäkyvään kokouksen johtamiseen. Yritysten ei tulisi käyttää puheenjohtajan laillista toimivaltaa yksipuoliseen kokouksen johtamiseen. Osakkeenomistajien, erityisesti ulkomaalaisten osakkeenomistajien, kanssa käytävän vuoropuhelun korostaminen ja heille mahdollisuuksien tarjoaminen kysymysten selvittämiseen ja mielipiteiden ilmaisemiseen ei ainoastaan varmista yhtiökokouspäätösten pätevyyttä, vaan myös edistää pitkäaikaisten osakassuhteiden rakentamista. Tämä on olennainen tekijä yrityksen hallinnon laadun parantamisessa.

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 314 artikla määrää, että hallituksen jäsenten on annettava tarvittavat selitykset osakkeenomistajien kysymyksiin. Tokion alioikeuden 28. tammikuuta 1988 (Showa 63) antama tuomio koskee tapausta, jossa yhtiökokouksessa annettu selitys eläkkeelle siirtymisen johdosta maksettavasta erorahasta oli riittämätön, mikä johti päätöksen kumoamiseen. Tämä tuomio korostaa selitysvelvollisuuden merkitystä.

Lisäksi Tokion alioikeuden 6. joulukuuta 2007 (Heisei 19) antama tuomio koskee tapausta, jossa yhtiö lähetti osakkeenomistajille kirjeen, jossa ilmoitettiin, että osakkeenomistajille, jotka käyttivät äänioikeuttaan yhtiökokouksessa, annettaisiin lahjakortti (500 jeniä) riippumatta siitä, miten he äänestivät. Tuomioistuin kumosi yhtiökokouksen päätöksen, koska tällainen etuuden tarjoaminen saattaa vaikuttaa epäasianmukaisesti osakkeenomistajien oikeuksien käyttöön. Tämä tuomio tekee selväksi, että osakkeenomistajien oikeuksien käyttöön liittyvien etuuksien tarjoaminen on periaatteessa kiellettyä. Tämä oikeustapaus osoittaa, että osakkeenomistajien oikeuksien käyttöön liittyvien etuuksien tarjoamisen kielto koskee kaikkia tilanteita, riippumatta etuuden suuruudesta tai tarkoituksen laillisuudesta. Erityisesti tilanteissa, kuten osakkeenomistajien ehdotusten tekeminen tai valtakirjataistelut (proxy fights), yritykset voivat helposti tulla tulkituiksi ohjaileviksi osakkeenomistajien äänestyskäyttäytymisessä. Yritysten on oltava erittäin varovaisia tarjotessaan osakkeenomistajille etuuksia yhtiökokouksen yhteydessä ja arvioitava, onko tarkoitus vaikuttaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttöön, onko se yhteiskunnallisesti hyväksyttävissä rajoissa ja vaikuttaako se yrityksen taloudelliseen perustaan. Ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat myös tahattomasti tehdä toimia, jotka katsotaan etuuden tarjoamiseksi oman maansa käytäntöjen erojen vuoksi, joten asiantuntijoiden tekemä ennakkotarkastus on välttämätön.

Myös lavastettujen kysymysten ongelma voi nousta esiin. Tokion alioikeuden 15. joulukuuta 2016 (Heisei 28) antama tuomio koskee tapausta, jossa yhtiö oli valmistanut etukäteen “lavastettuja kysymyksiä” työntekijäosakkeenomistajilleen, mikä saattoi riistää muiden osakkeenomistajien mahdollisuuden esittää kysymyksiä ja loukata heidän oikeuksiaan. Vaikka tuomioistuin totesi, että pörssiyhtiön toiminta työntekijäosakkeenomistajien kysymysten valmistelussa ja niihin vastaaminen oli sopimatonta, se ei kumonnut päätöstä, koska toiminnalla ei ollut merkittävää vaikutusta äänestykseen. Kuitenkin tämä toiminta vihjaa, että se voi heikentää yhtiökokouksen todellista merkitystä.

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksenteko

Äänestysoikeuden käyttötavat

Osakkeenomistajat käyttävät periaatteessa äänestysoikeuttaan osallistumalla kokoukseen. Kuitenkin yhtiön sääntöjen määräyksestä riippuen, osakkeenomistajat voivat käyttää äänestysoikeuttaan kirjallisesti tai sähköisesti (elektroninen äänestys) ilman, että heidän tarvitsee osallistua yhtiökokoukseen. Tämä on säädetty Japanin yhtiölain (2005) 311 ja 312 pykälissä. Osakkeenomistajat voivat myös käyttää äänestysoikeuttaan asiamiehen välityksellä. Tämä on säädetty Japanin yhtiölain (2005) 310 pykälässä. On kuitenkin olemassa rajoituksia, kuten asiamiesten määrässä, jotka on määritelty laissa ja yhtiön säännöissä.

Äänestysoikeuden sähköinen käyttöalusta tarjoaa etuja, kuten postitse lähetettävien asiakirjojen toimitusajan lyhentämisen, mutta sijoittajat ovat huomauttaneet ongelmista, kuten ohjeistusvirtojen päällekkäisyydestä, kun salkussa on sekä alustaan osallistuvia että osallistumattomia yhtiöitä. Lisäksi yrityksissä, joissa ulkomaisten osakkeenomistajien ja institutionaalisten sijoittajien omistusosuus on alhainen, on ilmaistu näkemyksiä, ettei alustaan osallistumisen kustannuksia koeta hyödyllisiksi. Elektronisen äänestysalustan käyttöönotto helpottaa erityisesti ulkomailta tapahtuvaa äänestysoikeuden käyttöä ja voi edistää ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumista, mutta kaikki yritykset eivät vielä tue sitä, ja sijoittajien on myös sopeuduttava järjestelmään, mikä tarkoittaa, että sen yleistymiseen liittyy aikaa ja kustannuksia. Erityisesti useisiin japanilaisiin yrityksiin sijoittavat ulkomaiset sijoittajat voivat kohdata lisääntyviä haasteita yrityskohtaisten erojen vuoksi. Japanilaiset yritykset tulisivat harkita elektronisen äänestysalustan käyttöönottoa ulkomaisten sijoittajien äänestysoikeuden aktiivisen käytön edistämiseksi. Samalla alustan tarjoajien tulisi pyrkiä parantamaan sijoittajien käyttömukavuutta (esimerkiksi ohjeistusvirtojen yksinkertaistamisen kautta).

Päätöslajit ja vaatimukset

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätökset jaetaan niiden merkittävyyden mukaan kolmeen luokkaan: tavalliset päätökset, erityispäätökset ja poikkeukselliset päätökset. Päätösvaatimukset ovat löyhimpiä tavallisissa päätöksissä ja tiukimmat poikkeuksellisissa päätöksissä.

Japanin yhtiölaki määrittelee tavalliset päätökset, erityispäätökset ja poikkeukselliset päätökset (Japanin yhtiölain (2005) 309 pykälän 3 ja 4 momentti) sekä asettaa erittäin monipuoliset ja tiukat vaatimukset päätöksen kohteesta riippuen. Sääntöjen muutosten mahdollisuus on myös tarkasti säädelty. Nämä monitasoiset päätösvaatimukset ovat seurausta Japanin yhtiölain pyrkimyksestä tasapainottaa osakkeenomistajien oikeuksien suojaa ja yrityksen hallinnon vakautta. Ulkomaisille sijoittajille tämä monimutkainen päätösvaatimusten järjestelmä voi muodostaa suuren esteen sijoituspäätöksissä ja yrityksen hallintoon osallistumisessa. Erityisesti sääntöjen muutosten mahdollisuus (lieventäminen tai tiukentaminen) voi luoda yksittäisiä riskejä ja mahdollisuuksia, joita ei voida arvioida pelkästään lakitekstin perusteella, joten sijoituskohteena olevan japanilaisen yrityksen sääntöjen perusteellinen due diligence -analyysi on äärimmäisen tärkeää.

Yhteenveto

Osakeyhtiöiden yhtiökokousten järjestäminen ja päätöksenteko Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) mukaan on monimutkainen alue, joka johtuu sen oikeudellisesta merkityksestä ja yksityiskohtaisista säännöistä, jotka koskevat kutsuprosessia ja päätöksenteon vaatimuksia. Erityisesti ymmärrys tavallisista päätöksistä, erityispäätöksistä ja erikoispäätöksistä sekä mahdollisuudesta muuttaa näitä yhtiöjärjestyksellä on välttämätöntä yrityksen hallinnossa. Lisäksi Japanin oikeuskäytäntö tarjoaa konkreettisia arviointiperusteita siitä, miten kutsuprosessin virheet, puheenjohtajan epäoikeudenmukainen kokouksen johtaminen ja etujen tarjoaminen vaikuttavat yhtiökokouksen päätösten pätevyyteen. Nämä oikeustapaukset korostavat, että osakkeenomistajien oikeuksien todellinen suojaaminen edellyttää muodollisen lain noudattamisen lisäksi oikeudenmukaista toimintaa.

Ulkomaalaisille osakkeenomistajille ja ulkomaisille yrityksille kielimuuri ja kulttuuriset erot sekä sähköisen äänestysalustan käytännön haasteet voivat olla esteenä sujuvalle osallistumiselle Japanin yhtiökokouksiin. Kuitenkin “puhuvien osakkeenomistajien” kasvavan trendin myötä on yhä tärkeämpää, että japanilaiset yritykset vahvistavat vuoropuhelua ulkomaisten osakkeenomistajien kanssa ja harjoittavat läpinäkyvää yrityshallintoa.

Monolith Law Officeilla on laaja kokemus ja syvällinen asiantuntemus Japanin yhtiölain, erityisesti yhtiökokousten järjestämisen ja päätöksenteon alueella, ja se on palvellut lukuisia asiakkaita Japanissa. Toimistossamme on useita Japanin asianajajaliiton jäseniä, jotka puhuvat sujuvasti sekä japania että englantia ja joilla on myös ulkomaisia asianajajatutkintoja, mikä mahdollistaa korkealaatuisten oikeudellisten palvelujen tarjoamisen molemmilla kielillä. Tarjoamme monipuolista tukea ulkomaalaisille osakkeenomistajille, jotta he voivat asianmukaisesti käyttää oikeuksiaan Japanin yhtiölain mukaisesti, mukaan lukien kutsuilmoitusten laatiminen, yhtiökokouksen skenaarioiden suunnittelu, pöytäkirjojen laatiminen, erilaisten päätösten oikeudellisen pätevyyden neuvonta sekä osakkeenomistajien kanssa käytävän viestintästrategian kehittäminen. Jos sinulla on kysyttävää Japanin yrityshallinnosta tai konkreettisia haasteita yhtiökokouksen järjestämisessä, ota rohkeasti yhteyttä Monolith Law Officeiin.