Osakeyhtiölain mukaiset osakevaihdon ja osakekannan siirron kieltämisvaatimukset ja mitättömyyskanteet Japanissa

Japanin yhtiölain (日本の会社法) määrittelemät osakevaihto ja osakeanti ovat erittäin voimakkaita keinoja yritysten organisaatiouudistuksissa. Näitä menetelmiä käytetään usein moninaisten liiketoimintastrategioiden toteuttamiseen, kuten täydellisen emoyhtiö-tytäryhtiösuhteen rakentamiseen, yritysostojen (M&A) toteuttamiseen tai holdingyhtiörakenteeseen siirtymiseen. Johtoryhmän ohjaamat nämä toimet ovat välttämättömiä yrityksen kasvulle ja kilpailukyvyn vahvistamiselle, mutta ne eivät ole ehdottomia. Japanin yhtiölaki tarjoaa osakkeenomistajien etujen suojelemiseksi erityisiä oikeudellisia keinoja, joilla voi vastustaa näitä organisaatiouudistuksia. Näitä ovat osakevaihdon tai osakeannin voimaantulon estävä “kieltokanne” sekä voimaantulon jälkeen sen oikeudellisen pätevyyden kumoava “mitättömyyskanne”.

Nämä oikeudelliset keinot voivat olla osakkeenomistajille viimeinen linnoitus omien oikeuksiensa puolustamiseksi. Toisaalta, johtoryhmälle ne voivat muodostaa merkittävän riskitekijän, joka voi estää suunnitellun organisaatiouudistuksen toteutumisen. Siksi on äärimmäisen tärkeää, että kaikki osakevaihtoon tai osakeantiin osallistuvat osapuolet ymmärtävät syvällisesti näiden vastalausejärjestelmien vaatimukset, tiukat menettelyt ja tuomioistuinten päätöksentekotavat. Tässä artikkelissa käsitellään kattavasti Japanin yhtiölain mukaisia osakevaihdon ja osakeannin kieltokanteita ja mitättömyyskanteita, niiden oikeudellisia perusteita ja konkreettisia oikeustapauksia.

Vastalause osakevaihtoon: Kieltokanne Japanissa

Kieltokanteen oikeudellinen kehys Japanissa

Osakkeenomistajilla on oikeus kieltokanteeseen, joka on keino estää osakevaihdon toteuttaminen etukäteen. Tämä oikeus antaa osakkeenomistajille mahdollisuuden vaatia yhtiötä lopettamaan osakevaihdon ennen sen voimaantuloa. Japanin yhtiölaki määrittelee tämän oikeuden täysin tytäryhtiön osakkeenomistajille pykälässä 784-2 ja täysin emoyhtiön osakkeenomistajille pykälässä 796-2.

Jotta tätä oikeutta voidaan käyttää tehokkaasti, osakkeenomistajan on yleensä haettava tuomioistuimelta väliaikaista määräystä, jossa kieltokanne osakevaihtoa vastaan toimii turvaamistoimena. Jos väliaikainen määräys hyväksytään, yhtiö ei voi laillisesti edetä osakevaihdon kanssa. Tämä toimii erittäin nopeana ja voimakkaana pelotteena yrityksille, jotka suunnittelevat organisaatiouudistusta.

Kieltokanteen hyväksymisen perusteet Japanissa

Osakkeenomistajan on esitettävä tietyt laissa määritellyt perusteet kieltokanteen nostamiseksi. Tärkeimmät perusteet ovat, että osakevaihto rikkoo lakia tai yhtiön sääntöjä ja että tämä voi aiheuttaa osakkeenomistajalle haittaa.

“Lainrikkominen” voi sisältää monia asioita. Tyypillisiä esimerkkejä ovat seuraavat:

• Osakevaihtosopimuksen sisällön laittomuus (esim. korvauksen laskenta on huomattavan epäreilu)
• Laissa vaadittujen ennakkotietojen laiminlyönti tai väärien tietojen antaminen
• Osakevaihdon hyväksyneen yhtiökokouksen päätöksenteon vakavat virheet
• Laissa vaadittujen velkojien suojelutoimien laiminlyönti

Lisäksi, kun kyseessä on yksinkertaistettu osakevaihto, jossa yhtiökokouksen päätös voidaan ohittaa, kieltokanteen perusteena voidaan hyväksyä myös se, että osakevaihdon korvaus on “huomattavan kohtuuton” suhteessa osapuolten taloudelliseen tilanteeseen.

Oikeudellinen päätös: Kansai Supermarket -tapaus Japanissa

Esimerkkinä siitä, miten kieltokanteita voidaan riitauttaa, on vuoden 2021 Kansai Supermarket -tapaus. Tämä tapaus herätti suurta huomiota, koska siinä käsiteltiin, voiko osakkeenomistajan äänestyskäyttäytymisen tulkintaan liittyvä menettelyvirhe olla peruste laajamittaisen yritysfuusion estämiselle.

Tapahtumien kulku oli seuraava: Kansai Supermarketin ylimääräisessä yhtiökokouksessa eräs osakkeenomistaja oli etukäteen toimittanut äänestyslipun, jossa hän kannatti ehdotusta. Kuitenkin kokouspäivänä osakkeenomistaja osallistui kokoukseen ja äänesti väärinkäsityksen vuoksi tyhjää. Puheenjohtaja tarkisti tämän osakkeenomistajan todellisen tarkoituksen alkuperäisen laskennan jälkeen ja lopulta käsitteli äänestyksen “puolesta”. Tämän seurauksena osakevaihtoehdotus hyväksyttiin niukalla enemmistöllä.

Vastustava osakkeenomistaja, OK Corporation, väitti, että puheenjohtajan harkinta oli Japanin yhtiölain pykälän 831-1-1 mukainen “huomattavan epäreilu menettely” ja haki osakevaihdon kieltämistä väliaikaisella määräyksellä pykälän 796-2 perusteella.

Lopulta Japanin korkein oikeus hyväksyi 14. joulukuuta 2021 annetussa päätöksessään puheenjohtajan harkinnan ja salli osakevaihdon toteuttamisen. Tämä tapaus osoitti selvästi, miten näennäisesti vähäpätöiset menettelyvirheet yhtiökokouksessa voivat kehittyä oikeustaisteluksi, joka horjuttaa koko yrityksen liiketoimintastrategiaa. Oikeuslaitos korostaa menettelyjen oikeudenmukaisuutta, mikä viittaa siihen, että muodollisten sääntöjen tiukka noudattaminen on ensisijainen puolustuslinja oikeudellisten riskien välttämiseksi yrityshallinnossa. Kieltokanteessa osakkeenomistajan on todistettava menettelyvirhe ja se, että hänelle voi aiheutua haittaa, mutta jos menettelyvirhe on vakava, haitan mahdollisuus voidaan tulkita laajasti.

Osakevaihdon Voimassaolon Kumous: Mitättömyyskanteet Japanissa

Japanilaisen Oikeusjärjestelmän Mukainen Mitättömyyskanteen Oikeudellinen Kehys

Kun osakevaihto on jo tullut voimaan, sen oikeudellisen pätevyyden kumoamiseksi perusteellisesti käytetään “mitättömyyskannetta”. Tämä on jälkikäteinen oikeussuojakeino, ja sen peruste löytyy Japanin yhtiöoikeuden (Japanin Corporate Law) 828 §:n 1 momentin 11 kohdasta.

Mitättömyyskanteeseen liittyy tiukempia menettelyllisiä rajoituksia kuin kieltokanteeseen.

• Kanteen nostamisen määräaika: Kanne on nostettava kuuden kuukauden kuluessa osakevaihdon voimaantulopäivästä. Tämä määräaika on ehdoton, eikä sen pidentäminen ole sallittua.
• Kanteen nostamiseen oikeutetut: Kanteen voivat nostaa vain ne, jotka olivat osapuoliyhtiön osakkeenomistajia, hallituksen jäseniä, tilintarkastajia, selvitysmiehiä tai osakevaihtoa vastustaneita velkojia voimaantulohetkellä.
• Vastaajat: Kanteessa on oltava vastaajina sekä täysin omistava emoyhtiö että täysin omistettu tytäryhtiö (yhteinen pakollinen kanne).

Mitkä syyt voivat johtaa sopimuksen mitätöintiin Japanissa?

Japanilainen laki ei luettele tarkasti mitätöintiin johtavia syitä. Tämän vuoksi tuomioistuimet päättävät tapauskohtaisesti, milloin sopimus voidaan katsoa mitättömäksi. Yleisesti ottaen mitätöintiin vaaditaan vakavampia virheitä kuin kieltokanteissa, ja niiden on oltava sellaisia, että ne kyseenalaistavat koko liiketoimen oikeutuksen. Kieltokanteissa vaadittu “uhka kärsiä haittaa” -ehto ei ole tarpeen mitätöintikanteissa, mutta toisaalta virheen vakavuus on tällöin keskeisessä asemassa.

Oikeudellisten päätösten suuntaukset: Kaksi vastakkaista oikeustapausta Japanissa

Japanilaisen oikeusjärjestelmän mukaan, tuomioistuinten kriteerit päätettäessä sopimuksen pätemättömyydestä voidaan ymmärtää kahden vastakkaisen oikeustapauksen kautta.

Ensimmäinen tapaus on Kobein käräjäoikeuden Amagasakin osaston 6. helmikuuta 2015 (Heisei 27) antama tuomio, jossa sopimus todettiin pätemättömäksi merkittävän menettelyvirheen vuoksi. Tässä tapauksessa yhtiö ei ollut lainkaan laatinut ennakkotietodokumentteja, jotka laki velvoittaa, ja jotka sisältävät tietoja osakevaihtosopimuksesta ja vastapuolen taloudellisesta tilanteesta. Tuomioistuin katsoi, että tämä laiminlyönti riisti osakkeenomistajilta oikeudenmukaisen päätöksenteon mahdollisuuden ja teki käytännössä mahdottomaksi käyttää tärkeitä oikeuksia, kuten osakkeiden takaisinostovaatimusta. Tämä ei ollut pelkkä vähäinen virhe, vaan merkittävä menettelyvirhe, joka loukkasi osakkeenomistajien oikeuksia perustavanlaatuisesti, ja tuomioistuin päätyi siihen, että osakevaihto oli pätemätön.

Toinen tapaus on Tokion korkeimman oikeuden 28. syyskuuta 2023 (Reiwa 5) antama tuomio (entinen Alps Electric ja Alpine -tapaus), jossa osakevaihtosuhteen epäoikeudenmukaisuutta koskeva väite hylättiin. Tässä tapauksessa Alpinesta tuli täysin omistettu tytäryhtiö, ja sen vähemmistöosakkeenomistajat väittivät, että emoyhtiö Alps Electricin kanssa tehty osakevaihtosuhde oli epäoikeudenmukainen. Tuomioistuin ei hyväksynyt tätä väitettä. Päätöksen ytimessä oli yhtiön toteuttamat toimenpiteet oikeudenmukaisuuden varmistamiseksi päätöksentekoprosessissa. Konkreettisesti yhtiö oli hankkinut osakearvon arviointiraportin ja oikeudenmukaisuuslausunnon riippumattomalta kolmannen osapuolen arviointilaitokselta, perustanut riippumattoman kolmannen osapuolen komitean valvomaan neuvotteluprosessia ja sulkenut päätöksenteosta pois hallituksen jäsenet, joilla oli eturistiriita. Tuomioistuin katsoi, että niin kauan kuin tällaisia objektiivisia ja läpinäkyviä menettelyjä noudatetaan, johdon päättämä vaihtosuhde tulisi olettaa oikeudenmukaiseksi, ja sen kumoamiseen tarvitaan erityisiä olosuhteita.

Nämä oikeustapaukset osoittavat selkeän suuntauksen Japanin tuomioistuimissa, kun ne arvioivat organisaatiouudistusten pätevyyttä. Kun kyseessä on objektiivinen ja ilmeinen menettelyvirhe, kuten ennakkotietodokumenttien puuttuminen, tuomioistuimet tekevät tiukan pätemättömyyspäätöksen. Toisaalta, kun kyseessä on johtamisen päätöksenteko, kuten vaihtosuhteen kohtuullisuus, tuomioistuimet eivät helposti puutu asiaan, jos oikeudenmukaiset menettelyt on varmistettu. Tämä tarkoittaa yritysjohtajille, että riippumattomien asiantuntijoiden neuvojen hankkiminen ja menettelyjen oikeudenmukaisuuden varmistaminen on paras puolustuskeino oikeudellisia haasteita vastaan. Lisäksi, jos pätemättömyystuomio vahvistetaan, sen vaikutukset ulottuvat myös kolmansiin osapuoliin (erga omnes), ja vaikka se ei olekaan taannehtiva, osapuolten on palautettava hankitut osakkeet alkuperäisille osakkeenomistajille (Japanin yhtiölain 844 §), mikä aiheuttaa merkittävää hämmennystä liiketoimintasuhteissa. Tämä oikeudellisen vakauden huomioiminen on yksi syy siihen, miksi tuomioistuimet ovat varovaisia pätemättömyyspäätösten tekemisessä.

Osakevaihdon Kieltämisvaatimus ja Mitättömyyskanteet Japanissa

Osakevaihto on menetelmä, jossa uusi yhtiö hankkii olemassa olevan yhtiön kaikki osakkeet muodostaen näin täydellisen emoyhtiö-tytäryhtiö-suhteen. Tähän liittyvät oikeudelliset vastalauseet säännellään lähes samalla tavalla kuin osakevaihdossa.

Osakkeenomistajat voivat tehdä kieltämisvaatimuksen ennen osakevaihdon voimaantuloa Japanin yhtiölain (Kaisha-hō) 805 artiklan 2 kohdan mukaisesti. Lisäksi voimaantulon jälkeen he voivat nostaa mitättömyyskanteen Japanin yhtiölain 828 artiklan 1 kohdan 12 alakohdan mukaisesti.

Kieltämisvaatimuksen ja mitättömyyskanteen hyväksymisperusteet ovat periaatteessa samat kuin osakevaihdossa. Ongelmia voi ilmetä osakevaihtosuunnitelman sisällössä tai hyväksymismenettelyssä, jos ne rikkovat lakia tai yhtiöjärjestystä. Tärkeänä erona osakevaihtoon verrattuna on, että osakevaihdossa ei ole mahdollista käyttää “yksinkertaistettua menettelyä” tai “lyhennettyä menettelyä”, jotka voisivat ohittaa yhtiökokouksen. Näin ollen näihin menettelyihin liittyvät kieltämisperusteet eivät sovellu osakevaihtoon.

Strateginen Vertailu Kieltokanteen ja Mitättömyyskanteen Välillä Japanissa

Kun osakkeenomistajat tai johtajat harkitsevat oikeudellisia toimenpiteitä Japanissa, on strategisesti tärkeää päättää, valitsevatko he kieltokanteen vai mitättömyyskanteen, tai varautuvatko he jompaankumpaan riskiin. Näillä kahdella järjestelmällä on selkeät erot ajoituksessa, oikeudellisissa vaatimuksissa ja tavoitteissa.

Kieltokanne on ennaltaehkäisevä keino, jota voidaan käyttää vain ennen osakevaihdon tai osakesiirron voimaantuloa. Sen tarkoituksena on estää ongelmallisen liiketoimen toteuttaminen tai kannustaa yritystä neuvottelemaan uudelleen edullisemmilla ehdoilla. Toisaalta mitättömyyskanne on jälkikäteinen oikeussuojakeino, joka voidaan nostaa vain kuuden kuukauden kuluessa voimaantulosta, ja sen tavoitteena on kumota jo toteutunut liiketoimi, mikä on radikaalimpaa ja vaikuttavampaa.

Oikeudellisen todistelun näkökulmasta kieltokanteessa osakkeenomistajan on todistettava “haitan uhka”, mutta mitättömyyskanteessa tätä vaatimusta ei ole. Kuitenkin mitättömyyskanteessa on todistettava merkittävän virheen olemassaolo, joka riittää kumoamaan toteutuneen liiketoimen, ja tämä kynnys on erittäin korkea.

Erityisesti oikeudellisten asiantuntijoiden on kiinnitettävä huomiota oikeuskäytännössä esiintyvään “absorptio-oppiin”. Tämä ajattelutapa tarkoittaa, että kun organisaatiouudistuksen pätevyyttä kiistetään osakkeenomistajien kokouksen päätöksen virheellisyyden perusteella, organisaatiouudistuksen voimaantulon jälkeen ei voida enää nostaa kannetta päätöksen kumoamiseksi, vaan virheellisyys on esitettävä organisaatiouudistuksen mitättömyysperusteena. Esimerkiksi, jos osakkeenomistajien kokouksesta on kulunut alle kolme kuukautta, voidaan nostaa kanne päätöksen kumoamiseksi, mutta jos organisaatiouudistus tulee voimaan kuukauden kuluttua kokouksesta, ei voida enää nostaa kannetta päätöksen kumoamiseksi jäljellä olevien kahden kuukauden aikana. Virheellisyyden esittämiseksi on nostettava kanne organisaatiouudistuksen mitättömyydestä kuuden kuukauden kuluessa voimaantulopäivästä. Jos tätä oikeudellista logiikkaa ei ymmärretä, on vaarana, että kanneaika jää käyttämättä ja oikeus kiistää menetetään.

Alla oleva taulukko tiivistää näiden järjestelmien erot.

Yhteenveto

Japanin yhtiöoikeudessa osakevaihtoon ja osakejärjestelyihin liittyvät kieltokanteet ja mitättömyyskanteet ovat tärkeitä järjestelmiä, jotka suojelevat osakkeenomistajien oikeuksia, mutta niiden käyttöön on asetettu korkeat kynnykset. Kuten oikeustapausten analyysistä käy ilmi, tuomioistuimet suhtautuvat varovaisesti erityisesti silloin, kun arvioidaan liiketoimen mitättömyyttä. Suurin onnistumisen mahdollisuus on silloin, kun väitetään yhtiön selkeää menettelyvirhettä, kuten ennakkotiedonantovelvollisuuden laiminlyöntiä. Tämä tosiasia korostaa johdolle sitä, kuinka tärkeää on noudattaa tarkasti oikeudellisia menettelyjä ja olla erityisen huolellinen organisaatiouudistuksia toteutettaessa. Osakkeenomistajien kannalta on välttämätöntä ryhtyä nopeisiin ja asianmukaisiin oikeudellisiin toimiin, jos he havaitsevat menettelyvirheitä yhtiön puolelta.

Monolith Law Office omaa laajan kokemuksen osakevaihtoihin ja osakejärjestelyihin liittyvistä oikeudellisista asioista Japanissa, kuten tässä artikkelissa on käsitelty. Tarjoamme johdonmukaista tukea oikeudellisten riskien tunnistamisesta organisaatiouudistusten suunnitteluvaiheessa aina kieltokanteisiin ja mitättömyyskanteisiin liittyviin oikeudenkäynteihin asti. Toimistossamme työskentelee useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomainen asianajajapätevyys, ja he voivat selittää Japanin yhtiöoikeuden monimutkaisia säädöksiä ja käytäntöjä kansainvälisille asiakkaille ymmärrettävästi sekä ehdottaa parhaita strategioita. Jos teillä on kysyttävää tästä aiheesta, ottakaa rohkeasti yhteyttä toimistoomme.