Mikä on suhteen osakkeenomistussuhteen ja osakkeenomistajien oikeuksien välillä?

Sijoitussopimuksissa, kuten VC:n ja muiden sijoittajien tekemissä sijoituksissa osakeyhtiöihin, saattaa olla määräyksiä liittyen osakkeiden määrään, jotka annetaan sijoituksen yhteydessä. Osakkeiden antaminen vaikuttaa osakkeenomistajien omistusosuuteen, mikä on merkittävä tekijä osakeyhtiön hallintaoikeuden kannalta. Siksi, kun osakeyhtiö aikoo antaa osakkeita, on tärkeää huolellisesti harkita, miten omistusosuus muuttuu ja miten se vaikuttaa hallintaoikeuteen. Tässä artikkelissa selitämme omistusosuuden ylläpitämisen tärkeyttä.

Mitä omistusosuus tarkoittaa?

Omistusosuus tarkoittaa sitä osuutta, jonka tietyn osakeyhtiön osakkeenomistaja omistaa yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Esimerkiksi, jos osakeyhtiö A on laskenut liikkeelle 1000 osaketta ja osakkeenomistaja X omistaa näistä 500, on X:n omistusosuus osakeyhtiö A:ssa 500 osaketta ÷ 1000 osaketta × 100 = 50%. Yksinkertaisesti sanottuna, omistusosuus kertoo, kuinka suuren osan yhtiön osakkeista osakkeenomistaja omistaa.

Miten omistusosuus vaikuttaa osakkeenomistajan oikeuksiin?

Omistusosuus voi vaikuttaa osakkeenomistajan käyttämiin oikeuksiin. Tässä artikkelissa selitämme, miten eri omistusosuudet vaikuttavat osakkeenomistajan oikeuksiin.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Kun osakkeenomistaja omistaa vähintään yhden osakkeen

Kun osakkeenomistaja omistaa vähintään yhden osakkeen, hänellä on oikeus tarkastella ja kopioida yhtiökokouksen pöytäkirjaa (Japanin yhtiölaki 318 artikla, 4 kohta, 1 alakohta). Vaikka omistaisit vain yhden osakkeen, yhtiökokouksen päätökset vaikuttavat sinuun, joten sinulla on oikeus tarkastella ja kopioida yhtiökokouksen pöytäkirjaa.

Lisäksi, jos osakkeenomistaja omistaa vähintään yhden osakkeen, hän voi vaatia osakeyhtiötä nostamaan osakkeenomistajien edustajakanteen (Japanin yhtiölaki 847 artikla, 1 kohta). Jos osakeyhtiö ei nosta osakkeenomistajien edustajakannetta, osakkeenomistaja, joka on tehnyt vaatimuksen, voi nostaa osakkeenomistajien edustajakanteen (Japanin yhtiölaki 847 artikla, 3 kohta).

Kun omistusosuus on vähintään 1% (1/100)

Kun osakkeenomistajan omistusosuus on vähintään 1% (1/100), hänellä on oikeus tehdä ehdotuksia yhtiökokouksessa (Japanin yhtiölaki 303 artikla, 2 kohta, ja 305 artikla, 1 kohta, mutta).

Kun omistusosuus on vähintään 3%

Kun osakkeenomistajan omistusosuus on vähintään 3%, hänellä on oikeus vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista (Japanin yhtiölaki 297 artikla, 1 kohta). Lisäksi hänellä on oikeus vaatia johtohenkilön erottamista (Japanin yhtiölaki 854 artikla, 1 kohta) ja tarkastella kirjanpitoa (Japanin yhtiölaki 433 artikla, 1 kohta).

Kun omistusosuus ylittää kolmanneksen

Kun osakkeenomistajan omistusosuus ylittää kolmanneksen, hänellä on oikeus kieltäytyä erityispäätöksestä. Japanin yhtiölain mukaan erityispäätös yhtiökokouksessa vaatii, että yli puolet äänioikeutta käyttävistä osakkeenomistajista on läsnä ja että päätös tehdään yli kahden kolmasosan enemmistöllä (Japanin yhtiölaki 309 artikla, 2 kohta).
Tämän säännöksen perusteella, jos osakkeenomistaja, jonka omistusosuus ylittää 33%, vastustaa, erityispäätöstä ei voida tehdä.
Tätä tilannetta, jossa tietyn osakkeenomistajan omistusosuus ylittää 33% ja hän voi yksin kieltäytyä erityispäätöksestä, kutsutaan joskus “kieltäytymisoikeudeksi”.

Erityispäätös vaaditaan, kun osakeyhtiö aikoo toteuttaa merkittäviä toimenpiteitä, kuten fuusioita, yritysjakautumisia, osakevaihtoja, osakkeiden siirtoja, koko liiketoiminnan luovutuksia, yhtiöjärjestyksen muutoksia, tilintarkastajien erottamista ja uusien osakkeiden etuoikeutettua liikkeeseenlaskua. Siksi erityispäätöksen kieltäytymisoikeus on erittäin tärkeä osakeyhtiön johtamisessa.

Kun omistaa yli puolet äänioikeuksista

Kun osakkeenomistaja omistaa yli puolet äänioikeuksista, hänellä on oikeus nimittää ja erottaa johtohenkilöitä. Japanin yhtiölain 341 artiklan mukaan “johtohenkilöiden nimittäminen tai erottaminen yhtiökokouksen päätöksellä edellyttää, että yli puolet (tai yhtiöjärjestyksessä määrätty suurempi osuus) äänioikeutta käyttävistä osakkeenomistajista on läsnä ja että päätös tehdään yli puolet (tai yhtiöjärjestyksessä määrätty suurempi osuus) läsnä olevien osakkeenomistajien äänistä”.

Toisin sanoen, jos tietty osake omistaa yli puolet osakkeista, se voi nimittää ja erottaa johtohenkilöitä. Johtohenkilöiden nimittäminen ja erottaminen on erittäin tärkeä asia, joka vaikuttaa osakeyhtiön johtamiseen, ja osakkeiden yli puolet omistavan osakkeenomistajan on tärkeää säilyttää tämä enemmistöosuus.

Kuinka suuri osakeomistuksen osuuden tulisi olla hallintaoikeuden säilyttämiseksi

Joten, kuinka suuri osakeomistuksen osuuden tulisi olla, jotta hallintaoikeus voidaan säilyttää? Kuten aiemmin mainittiin, johtajien valinta ja erottaminen voidaan suorittaa, jos on yli puolet äänioikeuksista. Kuitenkin, hallintaoikeuden säilyttämiseksi, yli puolet ei riitä, ja on tarpeen omistaa yli kaksi kolmasosaa osakeomistuksen osuudesta. Kun osakeyhtiö suorittaa tärkeitä toimia, kuten aiemmin mainittiin, erityinen päätös on tarpeen. Siksi, hallintaoikeuden säilyttämiseksi, on tarpeen omistaa yli kaksi kolmasosaa osakeomistuksen osuudesta.

Omistusosuuden ollessa alle kaksi kolmasosaa

Miten siis tulisi toimia, jos omistusosuus on alle kaksi kolmasosaa ja halutaan säilyttää johtoasema? Jos johtoryhmän omistusosuus on alhainen, heidän on väistämättä kunnioitettava muiden osakkeenomistajien mielipiteitä.

Tässä tilanteessa on tärkeää ottaa huomioon muiden osakkeenomistajien mielipiteet ja rakentaa jatkuvasti hyviä suhteita heihin. Vaikka johtoryhmä haluaisi säilyttää johtoasemansa, yrityksen johtaminen kuuntelemalla muiden osakkeenomistajien mielipiteitä voi lopulta johtaa yrityksen parempaan suuntaan. Siksi, jos omistusosuus on alle kaksi kolmasosaa, on tärkeää toimia siten, että voidaan rakentaa hyviä suhteita muihin osakkeenomistajiin.

Miten kerätä varoja vaikuttamatta omistusosuuteen

Osakeyhtiön toiminnassa varat ovat välttämättömiä, ja varainhankinta on erittäin tärkeää. Varainhankinnan menetelmiä ovat esimerkiksi sijoitusten vastaanottaminen VC:ltä ja muilta sijoittajilta sekä osakkeiden liikkeeseenlasku. Osakkeiden liikkeeseenlasku vaikuttaa kuitenkin luonnollisesti omistusosuuteen. Siksi voidaan harkita varainhankintaa menetelmillä, jotka eivät vaikuta omistusosuuteen. Esimerkkejä omistusosuuteen vaikuttamattomista varainhankintamenetelmistä ovat seuraavat.

Osakkeiden liikkeeseenlasku ja varainhankinta tunnetaan nimellä oman pääoman ehtoinen rahoitus (Equity finance), mutta varallisuusrahoitus ja velkarahoitus eivät sisällä osakkeiden liikkeeseenlaskua. Varallisuusrahoituksen ja velkarahoituksen yksityiskohtaiset tiedot on selitetty seuraavissa artikkeleissa, joten toivomme, että luet ne.

• Varallisuusrahoitus (Asset finance)
• Velkarahoitus (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Yhteenveto

Olemme selittäneet omistusosuuden ylläpitämisen tärkeyden. Omistusosuuden ylläpitäminen mahdollistaa erilaisten oikeuksien käyttämisen. Siksi on ensisijaisen tärkeää ymmärtää, kuinka paljon omistusosuutta tarvitaan erilaisten oikeuksien käyttämiseksi. Lisäksi, jos johtoryhmän omistusosuus laskee alle kahden kolmasosan, on tärkeää pystyä rakentamaan hyvät suhteet muihin osakkeenomistajiin johto-oikeuden säilyttämiseksi. Omistusosuuden kysymyksissä tarvitaan erityisosaamista, kuten tietoa ‘Japanin yhtiölaista’ ja muista vastaavista. Jos sinulla on huolia omistusosuuden suhteen, ota yhteyttä asianajajaan.