Mikä on oikeudenkäynnin vaikutus pörssilistauksen tarkasteluun?

IT-yritysten ja startup-yritysten joukossa on varmasti monia, jotka harkitsevat tulevaisuudessa listautumista pörssiin (uusien osakkeiden julkaiseminen, IPO). Listautumistarkastus suoritetaan noudattaen pörssin määrittelemiä listautumisstandardeja.

Kuitenkin, julkisesti saatavilla olevat listautumistarkastusstandardit on esitetty abstrakteilla ilmaisuilla, joten on vaikea ymmärtää, mitä todella tarkastetaan.

IPO:ta tavoittelevana yrityksenä, et haluaisi aiheuttaa ongelmia tarkastuksessa. Tästä syystä, vaikka olisi tilanteita, joissa olisi tarpeen vaatia vahingonkorvausta liikekumppaneilta ja muilta, yritys saattaa epäröidä nostaa oikeusjuttua ennen kuin listautuminen on hyväksytty.

Tässä artikkelissa selitämme, millaisia vaikutuksia oikeusjutun nostamisella voi olla listautumistarkastukseen yrityksille, jotka valmistautuvat listautumiseen.

Mitä listautumistarkastus on

Useimmat yritykset, jotka eivät ole aiemmin kokeneet listautumistarkastusta, saattavat olla epävarmoja sen prosessista. Tässä artikkelissa selitämme, miten listautumistarkastus etenee.

Listautumistarkastuksen kulku

Listautumistarkastus on prosessi, jossa yritys saa osakkeensa listattua julkisille markkinoille. Listautumistarkastuksessa on kaksi osaa:

• Pääjärjestäjänä toimivan arvopaperivälittäjän suorittama ‘järjestelytarkastus’
• Pörssin suorittama ‘julkinen tarkastus’, johon yritys hakee listautumista

Kun yritys aikoo listautua pörssiin (IPO), arvopaperivälittäjä auttaa yritystä listautumishakemuksen valmistelussa. Tätä arvopaperivälittäjää kutsutaan ‘järjestäjäksi’.

Yleensä listautumishakemuksessa on mukana useita järjestäjiä. Näistä järjestäjistä pääjärjestäjä on se, joka on keskeisessä roolissa listautumishakemuksen valmistelussa.

Ennen listautumista pääjärjestäjä tarkastaa, täyttääkö yritys pörssin asettamat listautumiskriteerit.

Tämän jälkeen yritys tekee listautumishakemuksen, ja pörssi suorittaa oman listautumistarkastuksensa. Tämä on kaksivaiheinen prosessi.

Listautumistarkastuksen kriteerit

Listautumistarkastuksen kriteerit voidaan jakaa muodollisiin ja sisällöllisiin vaatimuksiin. Kriteerit ovat yksityiskohtaisia ja niitä on useita:

• ‘Muodolliset vaatimukset’ kuten osakkeenomistajien määrä, liikkeeseen lasketut osakkeet, yrityksen toiminta-aika, osakkeiden minimimäärä, osakkeiden tyyppi, osakkeiden siirron rajoitukset jne.
• ‘Sisällölliset vaatimukset’ kuten yrityksen toiminnan ja riskitiedon asianmukainen julkistaminen, yrityksen johtamisen terveellisyys, yrityksen hallintotapa ja sisäisen valvonnan tehokkuus, liiketoimintasuunnitelman järkevyys jne.

Listautumiskriteerit määritellään pörssikohtaisesti. IT-startup-yritysten suosimien Mothersin ja JASDAQin (Japanese Association of Securities Dealers Automated Quotation) listautumiskriteerit ovat matalammat kuin Tokyo Stock Exchange Prime tai Second Section.

Kuitenkin, se, pystyykö yritys läpäisemään listautumistarkastuksen, riippuu myös osakemarkkinoiden tilanteesta listautumishakemuksen ajankohtana.

Muistutuksena, sekä Mothers että JASDAQ ovat tällä hetkellä Tokion pörssin hallinnoimia. Molemmat ovat markkinoita, joissa kasvuyritykset ovat keskeisessä asemassa, ja niitä kutsutaan myös uusiksi markkinoiksi.

JASDAQ on jaettu kahteen osaan: Standard-markkinoihin ja Growth-markkinoihin. Standard-markkinat vaativat tietyn tason suorituskykyä ja saavutuksia, joten niiden listautumistarkastus on vaikeampi kuin Mothersin.

Toisaalta, JASDAQin Growth-markkinat on suunniteltu helpottamaan innovatiivista teknologiaa tai liiketoimintamallia omaavien kasvuyritysten listautumista.

Tämän vuoksi, jos yrityksellä on erottuva liiketoiminta ja potentiaalia tulevaisuudessa, se voi ylläpitää listautumisensa, vaikka sen taloudellinen tulos olisi tappiollinen.

Tiedonanto listautumistarkastuksessa

Kuten aiemmin mainittiin, listautumistarkastuksessa tarkastetaan yrityksen toiminnan ja riskitiedon asianmukainen julkistaminen.

Käytännössä, kun yritys hakee listautumista, sen on laadittava ja jätettävä arvopaperien rekisteröintiasiakirja ja muut julkistamisasiakirjat. Kun nämä asiakirjat on jätetty, ne ovat julkisesti saatavilla internetissä.

Jos yritys on oikeudenkäynnissä listautumishakemuksen aikana, sen on ilmoitettava tästä arvopaperien rekisteröintiasiakirjassa.

Oikeudenkäynnin vaikutus listautumisarviointiin

Oikeudenkäynnin mahdollinen negatiivinen vaikutus listautumisarviointiin riippuu olosuhteista, jotka johtivat oikeudenkäyntiin.

Alla selitämme tilanteen, jossa yritys on vaatimuksen esittäjä (kantaja) ja tilanteen, jossa yritys on vaatimuksen vastaanottaja (vastaaja).

Samankaltaisena ongelmana, maineen vahingoittamisen vaikutuksesta listautumisarviointiin, löydät yksityiskohtaisen selityksen seuraavasta artikkelista:

https://monolith.law/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

Kun yritys esittää vaatimuksen

Yleensä ei ole ongelmaa, jos yritys on kantajana ja esittää vaatimuksen toiselle osapuolelle.

Esimerkiksi, jos yrityksen oikeuksia on loukattu ja se esittää vaatimuksen oikeudenloukkauksen lopettamisesta tai vahingonkorvauksesta, tilintarkastaja saattaa kysyä oikeudenkäynnistä yleisesti kysymyslomakkeen kautta tilikauden tarkastuksen yhteydessä.

Yleensä tilintarkastajan tarkoituksena on varmistaa, ettei yrityksellä ole piilotettuja asioita, jotka saattaisivat johtaa vahingonkorvausvaatimuksiin.

Näin ollen, jos yritys nostaa kanteen, sillä ei yleensä ole negatiivista vaikutusta listautumisarviointiin.

Kuitenkin, se, että yritys on oikeudenkäynnissä, on tietojen julkistamisen kohde. Siksi yrityksen on ilmoitettava oikeudenkäynnin tiedot arvopaperien ilmoitusasiakirjoissa.

Listautumisarviointissa yritykseltä myös vaaditaan selitystä oikeudenkäynnistä. Tällöin yrityksen on yleensä laadittava ja toimitettava asianajajan lausunto.

Näin ollen, jos yritys on kantajana kolmannen osapuolen vastaisessa oikeudenkäynnissä, yrityksen on selitettävä oikeudenkäynti ja laadittava lausunto listautumisarviointiprosessissa, mikä aiheuttaa menettelyllistä taakkaa.

Kuitenkin, jos yritys on vaatimuksen esittäjä, oikeudenkäynnin olemassaolo ei todennäköisesti vaikuta negatiivisesti listautumisarviointiin, kunhan selitys on asianmukainen.

Kun yritys vastaanottaa vaatimuksen

Toisaalta, jos yritys on vastaajana ja vastaanottaa vaatimuksen, se saattaa vaikuttaa listautumisarviointiin.

Jos yritys häviää oikeudenkäynnin ja joutuu maksamaan suuren vahingonkorvauksen, yrityksen taloudellinen tilanne heikkenee merkittävästi. Siksi, jos oikeudenkäynnin arvioidaan vaikuttavan merkittävästi yrityksen tulokseen tai liiketoiminnan jatkuvuuteen, se saattaa vaikuttaa negatiivisesti listautumisarviointiin.

Jos yrityksellä on useita samankaltaisia oikeudenkäyntejä, se saattaa herättää epäilyksiä yrityksen riskienhallintajärjestelmästä.

Listautumisvalmistelussa yleinen ongelma on työsuhteisiin liittyvät kysymykset, erityisesti työntekijöiden vaatimukset maksamattomista ylityökorvauksista. Esimerkiksi IT-yrityksissä saattaa olla tapauksia, joissa ohjelmoijille on sovellettu harkinnanvaraista työaikajärjestelmää, mutta oikeudenkäynnissä sitä ei hyväksytä, ja yrityksen on maksettava suuri määrä ylityökorvauksia.

Harkinnanvaraisen työaikajärjestelmän soveltamisesta ohjelmoijille on yksityiskohtainen selitys seuraavassa artikkelissa:

https://monolith.law/corporate/discretionary-labor-system[ja]

Jos ylityökorvauksia ei ole maksettu pitkään aikaan ja useille työntekijöille, yrityksen lopulta maksama summa voi olla huomattava. Tämä voi aiheuttaa suuren negatiivisen vaikutuksen yrityksen tulokseen.

Siksi, jos yrityksellä on riita, on suositeltavaa harkita ratkaisua ajoissa.

On myös tärkeää valmistautua selittämään selkeästi oikeudenkäynnin riskit yrityksen johtamiselle ja liiketoiminnalle listautumisarviointivaiheessa.

Yhteenveto

On yleistä, että yritykset tuntevat epävarmuutta, jos ne joutuvat nostamaan kanteen listautumisvalmistelun vaiheessa. Kuitenkin, vaikka yrityksellä olisi oikeus vaatia, sen laiminlyönti voi olla yritykselle haitallista.

Tietenkin, listautumistarkastuksen aikana on tarpeen selittää oikeudenkäynnin sisältöä ja muita seikkoja, joten suosittelemme, että harkitsette huolellisesti oikeudenkäynnin voittamisen mahdollisuutta ja sen vaikutusta liiketoimintaan etukäteen yrityksessänne.

Oikeusavustajat, jotka ovat käsitelleet IPO:ta (Initial Public Offering), ovat melko harvinaisia. Siksi, jos yritys, joka harkitsee tulevaisuudessa IPO:ta, nostaa kanteen, on tärkeää konsultoida IPO:ihin perehtyneen asianajajan kanssa.