Listautumisen tarkastukseen vaikuttava mainehaitta - konkreettiset esimerkit ja toimenpiteet selitettynä

Kun yritys hakee oman osakkeensa listautumista eri pörsseihin, kuten Mothers, JASDAQ tai Tokion pörssi, sen on läpäistävä ‘listautumistarkastus’.

Listautumistarkastus jakautuu suuresti kahteen osaan: ‘Underwriting-tarkastus’, joka suoritetaan pääjärjestäjän arvopaperiyhtiön toimesta, ja ‘julkinen tarkastus’, joka suoritetaan kunkin pörssin toimesta.

Tässä listautumistarkastuksessa suoritetaan tarkastus kunkin pörssin listautumistarkastusstandardien mukaisesti. Tässä prosessissa internetissä olevat negatiiviset tiedot, niin sanottu mainehaitta, tulevat ongelmaksi. Jos mainehaitta on vakava, sen torjunta on välttämätöntä.

Johtopäätöksenä voidaan sanoa, että internetissä oleva mainehaitta ei ole yrityksen todellisuutta, kunhan se on ‘mainehaitta’.

Kuitenkin erityisesti viime aikoina, se voi vaikuttaa listautumistarkastukseen antamalla negatiivisen vaikutelman pääjärjestäjän arvopaperiyhtiölle, joten pääjärjestäjän arvopaperiyhtiön silmät ovat tiukat myös internetin maineeseen nähden.

Käsittelemme seuraavaksi listautumistarkastuksen rakennetta, millainen mainehaitta voi olla ongelma tarkastusprosessissa ja mitä toimenpiteitä mainehaittaa vastaan voidaan toteuttaa.

Pörssilistauksen tarkastusstandardien rakenne

Esimerkiksi Tokion pörssin tapauksessa, listauksen tarkastusstandardit määritellään ensisijaisesti arvopaperien listausmääräysten mukaan, jotka perustuvat liiketoimintasääntöihin. Tämä on viimeisin versio tämän artikkelin kirjoitushetkellä (säännöt muutettu osittain 1. kesäkuuta 2018 (Heisei 30)), ja se koostuu yhteensä 1606 pykälästä. Sen tarkoituksena on “määritellä tarvittavat asiat arvopaperien listaukseen, listauksen hallintaan, listauksen lopettamiseen ja muihin listattuihin arvopapereihin liittyviin asioihin liiketoimintasääntöjen 1 artiklan 3 kohdan 4 mukaisesti”. Tämän perusteella on laadittu arvopaperien listausmääräysten toimeenpanosäännöt.

Nämä listauksen tarkastusstandardit jakautuvat pääasiassa “muodollisten tarkastusten” standardiksi ja “sisällöllisten tarkastusten” standardiksi. Muodollisten tarkastusstandardien alla tarkastellaan esimerkiksi osakkeenomistajien määrää, liikkeeseen laskettuja osakkeita, markkina-arvoa, liiketoiminnan jatkuvuuden vuosia, voittoja ja nettovarallisuuden määrää. Koska nämä ovat kirjaimellisesti “muodollisia” tarkastusstandardeja, niiden täyttäminen on mahdollista, kunhan asetetaan ja noudatetaan asianmukaisia numeerisia tavoitteita.

Mitä todelliset tarkastusstandardit ovat

Yrityksen johtamisen todellista tilaa tarkastellaan “todellisten tarkastusstandardien” avulla, ja näissä todellisissa tarkastusstandardeissa “mainehaitat” tulevat ongelmaksi. Esimerkiksi Mothersin tapauksessa tarkastusstandardit koostuvat seuraavista viidestä kohdasta:

• Yrityksen sisällön, riskitiedon jne. asianmukainen ilmoittaminen: Yrityksen sisällön, riskitiedon jne. on oltava asianmukaisesti ilmoitettavissa
• Yrityksen johtamisen terveellisyys: Yrityksen on suoritettava toimintansa reilusti ja uskollisesti
• Yrityksen corporate governance ja sisäisen valvonnan tehokkuus: Corporate governance ja sisäinen valvontajärjestelmä on järjestetty yrityksen koon ja kypsyyden mukaan ja toimii asianmukaisesti
• Liiketoimintasuunnitelman järkevyys: On laadittu kohtuullisen järkevä liiketoimintasuunnitelma ja on olemassa kohtuullinen näkymä tarvittavan liiketoimintapohjan järjestämiseksi liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseksi
• Muut asiat, jotka Tokyo Stock Exchange pitää tarpeellisina yleisen edun tai sijoittajansuojan näkökulmasta

JASDAQin tapauksessa viisi kohtaa ovat seuraavat:

• Yrityksen jatkuvuus: Ei ole tilannetta, joka häiritsee liiketoiminnan jatkuvuutta
• Terveellisen yrityshallinnon ja tehokkaan sisäisen valvontajärjestelmän perustaminen: Yrityksen koon mukainen yrityshallinto ja sisäinen valvontajärjestelmä on perustettu ja toimii tehokkaasti
• Yritystoiminnan luotettavuus: Ei ole odotettavissa, että yritys toteuttaa markkinoita häiritseviä toimia
• Yrityksen sisällön jne. asianmukainen ilmoittaminen: Yrityksen sisällön jne. on oltava asianmukaisesti ilmoitettavissa
• Muut asiat, jotka Tokyo Stock Exchange pitää tarpeellisina yleisen edun tai sijoittajansuojan näkökulmasta

Ohjeiden mukaan konkretisoituminen

Kuten yllä mainittiin, “substanssikriteerit”, esimerkiksi “yrityksen jatkuvuus: ei ole tilannetta, joka häiritsee liiketoiminnan jatkuvuutta”, on konkretisoitu “Pörssilistauksen ohjeissa” ja “Uusien listautumisten ohjeissa”. Nämä ohjeet määrittelevät, mitä nämä kriteerit tarkalleen ottaen tarkoittavat.

Esimerkiksi “yrityksen jatkuvuus” tarkoittaa seuraavaa:

(1) Uuden listautumisen hakijan yritysryhmän tulos- ja taloudellisen tilanteen näkymät eivät ole sellaisia, jotka häiritsevät yrityksen jatkuvuutta. Tässä tapauksessa, jos seuraavat kohdat a tai b täyttyvät, tulos- ja taloudellisen tilanteen näkymät eivät ole sellaisia, jotka häiritsevät yrityksen jatkuvuutta.
a On kohtuullinen odotus, että uuden listautumisen hakijan yritysryhmä voi ylläpitää viimeaikaista tulosta ja taloudellista tilannetta.
b Jos uuden listautumisen hakijan yritysryhmän tulos tai taloudellinen tilanne on heikentynyt tai ei ole hyvä, on odotettavissa, että tulos- ja taloudellisen tilanteen taso paranee tai parantuu tulevaisuudessa objektiivisten tosiasioiden perusteella.

[PDF] Uusien listautumisten opas[ja]

Tämä tarkoittaa yksinkertaisesti, että tämä “jatkuvuus” koskee myös yritystoiminnan ja tulon jatkuvuutta.

Tässä artikkelissa on esitetty yleiskatsaus, mutta tarkat sanamuodot ja yksityiskohtaiset selitykset löytyvät Japanin pörssiryhmän sivustolta, jossa on julkaistu uusien listautumisten oppaita pörssin ja vuoden mukaan.

Erityisesti huomioon otettavat seikat listautumisarvioinnissa

Kuten yllä mainittiin, listautumisarvioinnin perusteet huomioon ottaen, erityisen suuriksi ongelmiksi katsotaan yleisesti seuraavat viisi elementtiä:

• Yrityksen jatkuvuus ja kannattavuus: mahdollisuus kirjata vakaita voittoja
• Yrityksen johtamisen terveellisyys: johtoryhmän rehellisyys jne.
• Yrityksen hallinto (Corporate Governance) jne.: henkilöstön saatavuus jne.
• Tiedonantovelvollisuuden asianmukaisuus: taloudellisen tiedon julkistaminen
• Yleinen etu ja sijoittajansuoja: mahdolliset kiistat, jotka vaikuttavat liiketoimintaan ja tulokseen

Ja internetissä olevat negatiiviset tiedot, niin sanottu mainehaitta, liittyvät seuraavalla tavalla edellä mainittuihin kohtiin:

Esimerkki 1: Häiritsevät puhelut ja maine

Jos myyntivoimainen yritys on harjoittanut niin sanottua puhelinmyyntiä esimerkiksi ennen pörssiin listautumisen valmistelun aloittamista, on mahdollista, että tuolloin kerätty negatiivinen tieto on jäänyt esimerkiksi häiritsevien puheluiden tietokantoihin tai anonyymeihin keskustelupalstoihin. Erityisen yleisiä ovat seuraavat tapaukset:

1. Yritys on käyttänyt niin sanottuja yhteispyyntösivustoja ennen pörssiin listautumisen valmistelun aloittamista
2. Jos yritys on saanut oman materiaalinsa pyynnön yhteispyynnön kautta, se on soittanut asiakkaan puhelinnumeroon, joka on ilmoitettu sivuston kautta
3. Kuitenkin yhteispyyntösivustojen käyttäjien joukossa on niitä, jotka eivät muista, miltä yritykseltä he ovat pyytäneet materiaalia, ja kun he saavat puhelun, he ajattelevat, että “jostain on vuotanut luettelo ja he ovat saaneet puhelun”
4. Tällaiset henkilöt saattavat julkaista internetissä kommentteja, kuten “tämä yritys soittaa häiritseviä puheluita”, ja nämä kommentit jäävät jäljelle.

Jos tällaisia kommentteja on olemassa, yrityksen tulorakenne saattaa saada arvostelua, joka kyseenalaistaa sen jatkuvuuden, koska se tukeutuu häiritseviin puheluihin, jotka ovat laittomia ja yhteiskunnallisesti tuomittavia keinoja.

Edellä mainituissa tapauksissa ei voida väittää, että yrityksen on hyväksyttävä negatiivinen maine, kuten “häiritsevät puhelut”. On mahdollista, että negatiiviset kommentit voidaan poistaa neuvottelemalla tietokantasivuston kanssa asianajajan avulla.

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

Esimerkki 2: Suhteet antisosiaalisiin voimiin

On olemassa tilanteita, joissa yrityksen perustamisvaiheesta nykypäivään asti on ollut negatiivista tietoa, kuten epäilyjä siitä, että joillakin johtohenkilöillä on yhteyksiä antisosiaalisiin voimiin. Tällaiset tiedot voivat saada kriittistä huomiota yrityksen terveen johtamisen näkökulmasta. Jos tällaiset yhteydet antisosiaalisiin voimiin ovat perusteettomia, on erittäin tärkeää pyytää asianajajaa poistamaan tällaiset negatiiviset tiedot.

Huomautettakoon, että tällaiset tiedot eivät välttämättä ole lopullisia, vaan usein ne julkaistaan internetissä “epäilyn” muodossa.

Kuitenkin, ei voida sanoa, että “jos se ei ole lopullinen lausunto, sitä ei voida poistaa”.

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

Esimerkki 3: Mustan listan yritysten maine

Se, että niin sanotun mustan listan yritysten maine on olemassa työlainsäädännön rikkomusten vuoksi, voidaan usein pitää merkittävänä ongelmana sekä henkilöstön hankinnan että yrityksen hallinnon ja muiden seikkojen kannalta. Lisäksi, konkreettisesti ottaen,

Työntekijäyhdistyksen tilanne
Onko hakijayrityksen yritysryhmän liiketoiminnan harjoittaminen merkittävästi viivästynyt työntekijäyhdistyksen kanssa käytyjen kiistojen vuoksi?

Tällaisia seikkoja myös kysytään.

Mustan listan yritysten maine voi ilmetä anonyymeissä keskustelupalstoissa tai työpaikanvaihtoon liittyvissä arvostelusivustoissa, mutta molemmat voidaan poistaa asianajajan ulkopuolisilla neuvotteluilla tai oikeudenkäynnillä.

https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]

https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]

Esimerkki 4: Epäilyt kaunistelusta

Epäilyt menneiden tilinpäätösten sopimattomasta käsittelystä tai kaunistelusta voivat muodostua ongelmaksi suhteessa tiedonantovelvollisuuden asianmukaisuuteen.

Väitteet, jotka viittaavat siihen, että “on tehty laittomia toimia menneisyydessä”, voivat usein suoraan tulkitaan kunnianloukkaukseksi, ainakin jos tällaisia tosiasioita ei ole. Tämän vuoksi maineenhallintatoimenpiteet ovat tarpeen.

Esimerkki 5: Ongelmallinen myyntikäytäntö

Esimerkiksi, jos on tehty negatiivisia julkaisuja, kuten myyntikäytäntöjä, jotka rikkovat Japanin lääke- ja lääkintälaillista sääntelyä (Pharmaceuticals and Medical Devices Act) liittyen esimerkiksi ravintolisiin, se viittaa mahdollisuuteen, että tulevaisuudessa saatetaan nostaa palautusvaatimuksia koskevia oikeusjuttuja. Tällaiset julkaisut liittyvät mahdollisiin kiistoihin, jotka voivat vaikuttaa liiketoimintaan ja tuloksiin, ja ne ovat ongelmallisia myös yleisen edun ja sijoittajansuojan näkökulmasta.

Ei pelkästään lääke- ja lääkintälaillisen sääntelyn rikkomisissa, vaan myös silloin, kun asiakkaat tekevät julkaisuja, joissa he valittavat tai syyttävät yritystä petoksesta tai harhaanjohtamisesta, olisi suositeltavaa neuvotella asianajajan kanssa ja harkita, voiko näitä julkaisuja poistaa.

https://monolith.law/maine/delationrequest-for-defamation[ja]

Yhteenveto

Yllä mainitut viisi esimerkkiä ovat vain esimerkkejä, mutta internetissä leviävät mainehaitat voivat aiheuttaa ongelmia monilla eri tasoilla suhteessa listautumisvaatimuksiin.

Erityisesti viime aikoina pääjärjestäjänä toimivan arvopaperiyhtiön suorittama merkintäoikeuksien tarkastus on tiukentunut. Jos listautumisen jälkeen ilmenee skandaaleja, se voi johtaa vastuukysymyksiin merkintäoikeuksien tarkastuksen suorittaneen arvopaperiyhtiön merkintäoikeuksien tarkastusosastolla. Tämän vuoksi merkintäoikeuksien tarkastusvaiheessa skandaalien mahdollisuutta tarkastellaan tiukasti, ja jos listautumisen jälkeen on mahdollista, että ilmenee ongelmia, kuten häiritseviä puheluita, yhteyksiä rikollisjärjestöihin, työvoimaongelmia, epäasianmukaisia kirjanpitokäytäntöjä, palautusvaatimuksia tai kuluttajansuojakeskuksen puuttumista, merkintäoikeuksia ei myönnetä. Tämä on yleinen asenne.

Vaikka internetissä leviävät mainehaitat ovat “huhuja”, ne eivät periaatteessa ole yrityksen “todellisuutta”, mutta toimenpiteitä tarvitaan myös siksi, ettei pääjärjestäjänä toimiva arvopaperiyhtiö reagoi negatiivisesti. Tässä esitetyt “häiritsevät puhelut” tai “mustat yritykset” ja muut internetissä leviävät tiedot voidaan poistaa, kunhan ne ovat “huhuja”. Suosittelemme ottamaan yhteyttä asiantuntevaan asianajajaan heti.