Ne pas échouer! À propos des lois à connaître pour les 'M&A individuels

Il est probable que beaucoup d’entre vous aient entendu le terme “M&A” (Fusions et Acquisitions). Ces dernières années, il y a une tendance croissante vers les “M&A individuelles”, qui sont des M&A à petite échelle.

Les M&A individuelles se réfèrent à l’achat et à la vente d’entreprises ou de projets à un coût relativement faible. Il est souvent vanté comme une “opportunité de devenir un PDG à temps partiel”, même pour les hommes d’affaires, car il est possible d’acheter avec des économies. Cependant, il y a des points à considérer lors de ces transactions.

Dans cet article, nous expliquerons les lois et les procédures liées aux M&A individuelles pour ceux qui envisagent de les entreprendre.

Qu’est-ce que le M&A individuel ?

Le M&A individuel fait référence aux M&A qui sont échangés entre individus pour des montants relativement faibles, allant de plusieurs millions de yens à environ dix millions de yens. Avec l’augmentation des sites de mise en correspondance M&A, ce type de M&A individuel est également en hausse. Auparavant, de petites entreprises qui étaient contraintes de fermer en raison d’un manque de successeurs peuvent désormais transférer leur entreprise ou leur activité grâce au M&A individuel, permettant ainsi une succession. Pour l’acheteur, il y a des avantages tels que la possibilité de démarrer une entreprise avec moins de risques que de créer une entreprise.

Pour plus d’informations sur le M&A de sites web et le M&A d’applications, veuillez consulter les articles ci-dessous.

https://monolith-law.jp/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith-law.jp/corporate/app-ma-contract[ja]

Comment trouver une affaire

Les affaires de M&A individuelles peuvent être trouvées sur des sites de correspondance M&A ou par des sociétés d’intermédiation M&A. Si vous enregistrez des informations telles que les conditions d’achat et de vente souhaitées sur le site de correspondance M&A, vous recevrez des affaires qui correspondent. Certains sites offrent également un soutien d’experts.

De plus, le “Centre de soutien à la transmission d’entreprise” mis en place par l’Organisation des petites et moyennes entreprises dans chaque préfecture offre un soutien à la correspondance pour les petites et moyennes entreprises et les petites entreprises. Cependant, bien que de nombreuses affaires de M&A de petite échelle soient traitées dans ce centre, elles ne sont pas destinées aux particuliers, il est donc conseillé de préciser à l’avance que vous êtes un particulier et de consulter sur la possibilité d’une correspondance.

Le processus de M&A individuel

Le processus à suivre pour réaliser une M&A individuelle est le suivant :

• Trouver un partenaire via un site de mise en relation ou une agence de courtage
• Signature d’un accord de confidentialité et entretien
• Signature d’un accord de principe
• Mise en œuvre de la due diligence
• Négociation des conditions
• Signature du contrat final et règlement

Parmi ces étapes, la rédaction d’accords de confidentialité, d’accords de principe, de contrats finaux et la mise en œuvre de la due diligence nécessitent une connaissance approfondie de diverses lois. Il est donc recommandé de faire appel à un avocat expérimenté.

Qu’est-ce que la loi relative aux M&A individuels ?

Quelles sont les lois qu’il serait bon de connaître lors de la réalisation d’un M&A individuel ? Cela peut varier en fonction de votre secteur d’activité et de celui de l’autre partie, mais voici les lois de base qui sont généralement pertinentes.

Loi sur les sociétés (Loi japonaise sur les sociétés)

Lors de la réalisation d’un M&A impliquant une entreprise, il est nécessaire de procéder à la transaction conformément à la loi sur les sociétés. Cette loi stipule les procédures nécessaires pour effectuer un M&A (fusion, scission, échange d’actions, transfert d’actions, transfert d’entreprise). Ici, nous expliquerons le transfert d’actions et le transfert d’entreprise, qui sont des schémas couramment utilisés dans les M&A individuels.

Dans le cas d’un transfert d’actions

Le transfert d’actions est une méthode de transfert de contrôle de l’entreprise par laquelle le détenteur d’actions cède ses actions à l’acheteur. Lors d’un transfert d’actions, selon la loi sur les sociétés, il est nécessaire de :

• (Dans le cas d’actions à transfert restreint) Demander l’approbation du transfert d’actions
• Tenir une réunion du conseil d’administration ou une assemblée générale des actionnaires
• Conclure un contrat de transfert d’actions
• Modifier le registre des actionnaires

Veuillez noter que si l’entreprise dont les actions sont transférées est une entreprise émettrice d’actions, il est nécessaire de délivrer des actions. Vous pouvez vérifier si une entreprise est une entreprise émettrice d’actions en consultant un extrait du registre du commerce.

Dans le cas d’un transfert d’entreprise

Le transfert d’entreprise est un schéma qui implique le transfert de tout ou partie de l’entreprise d’une société. Selon la loi sur les sociétés, il est stipulé que dans certains cas, une résolution spéciale de l’assemblée générale des actionnaires est nécessaire pour effectuer un transfert d’entreprise, et dans d’autres cas, elle n’est pas nécessaire. De plus, l’article 21 de la loi sur les sociétés stipule l’interdiction de la concurrence par l’entreprise qui a transféré l’entreprise, et l’entreprise qui a transféré l’entreprise ne doit pas exercer la même activité dans la même municipalité ou dans une municipalité adjacente pendant 20 ans à compter de la date du transfert (pouvant être prolongé jusqu’à 30 ans par un accord spécial). Ces détails peuvent également être inclus dans le contrat de transfert d’entreprise.

Veuillez noter que si un entrepreneur individuel effectue un transfert d’entreprise, des procédures fiscales sont nécessaires.

Loi fiscale (Loi fiscale japonaise)

Lorsqu’un entrepreneur individuel effectue un M&A, comme un entrepreneur individuel n’est pas une entreprise, la loi sur les sociétés ne s’applique pas. À la place, des procédures fiscales sont nécessaires.

La partie qui transfère l’entreprise doit soumettre les déclarations suivantes à l’administration fiscale :

• (Dans le cas où toute l’entreprise est transférée) Déclaration d’ouverture, de cessation, etc. d’une entreprise individuelle
• (Dans le cas où vous annulez la déclaration en bleu) Déclaration d’annulation de la déclaration en bleu de l’impôt sur le revenu
• (Dans le cas où vous étiez un opérateur imposable à la taxe sur la consommation) Déclaration de cessation d’activité
• (Si vous souhaitez réduire le montant de l’impôt prévu) Demande de réduction du montant de l’impôt prévu sur le revenu et de l’impôt spécial sur le revenu pour la reconstruction

Si la partie qui reçoit l’entreprise est un individu, elle doit soumettre les déclarations suivantes à l’administration fiscale :

• Déclaration d’ouverture, de cessation, etc. d’une entreprise individuelle
• (Si vous faites une déclaration en bleu) Demande d’approbation de la déclaration en bleu de l’impôt sur le revenu
• (Si vous faites de la famille, etc. un employé à temps plein pour l’entreprise en bleu) Déclaration concernant le salaire de l’employé à temps plein pour l’entreprise en bleu
• Si la partie qui reçoit l’entreprise est une entreprise, d’autres procédures sont nécessaires, mais nous ne les détaillerons pas ici.

Autres

En plus de ce qui précède, d’autres lois qui pourraient s’appliquer incluent la loi sur l’interdiction des monopoles, la loi sur le travail, la loi sur les transactions de produits financiers, la loi sur le renforcement de la compétitivité industrielle, la loi sur la restructuration civile, etc. De plus, en fonction de l’entreprise qui fait l’objet du M&A, et du secteur d’activité du vendeur et de l’acheteur, d’autres lois peuvent s’appliquer.

Résumé

Les M&A individuels sont de petite taille, mais les lois associées sont aussi diverses que celles des M&A généraux. Il peut être difficile de comprendre tout cela par soi-même et de mener une transaction sans problème. En particulier, la création de divers contrats et la diligence raisonnable peuvent entraîner des problèmes inattendus si elles sont menées sans les conseils d’un expert.

Si vous envisagez une M&A individuelle, il est rassurant de consulter rapidement un avocat qui a beaucoup d’expérience dans les M&A individuelles.