Apa itu Pendanaan Melalui Hak Opsi Saham Baru dalam Investasi Awal oleh J-KISS

Pendanaan adalah faktor penting yang sangat mempengaruhi pertumbuhan perusahaan bagi startup yang membutuhkan biaya awal besar seperti pengembangan sistem. Khususnya, ada J-KISS yang dirancang di Jepang dengan merujuk pada contoh investasi di Amerika sebagai mekanisme untuk startup di tahap awal atau tahap benih untuk mengumpulkan dana dengan cepat dan mudah. Dalam J-KISS, apa yang diperoleh investor hanyalah hak opsi saham baru, bukan saham. Karena ada lebih sedikit hal yang harus diputuskan dan prosedur yang harus dilakukan pada tahap investasi daripada penerbitan saham, ini memungkinkan pengumpulan dana yang cepat. Berkat keuntungan ini, diharapkan J-KISS akan semakin populer di masa depan. Oleh karena itu, saya akan menjelaskan apa itu J-KISS dan mekanisme pengumpulan dana melalui J-KISS.

Apa itu J-KISS

J-KISS adalah singkatan dari Keep It Simple Security. Ini adalah metode penggalangan dana yang dirancang khusus untuk memungkinkan startup di tahap awal atau yang dikenal sebagai tahap seed untuk mengumpulkan dana dengan mudah dan cepat. Template ini dibuat oleh Coral Capital (sebelumnya 500 Startups Japan) bekerja sama dengan para ahli termasuk pengacara, dan dipublikasikan secara gratis. Dalam penggalangan dana biasa, kontrak investasi cenderung menjadi panjang, dan membutuhkan biaya dan waktu yang signifikan, termasuk biaya pengacara untuk negosiasi kontrak dan pemeriksaan hukum. Dengan J-KISS, Anda dapat menyelesaikan kontrak investasi hanya dengan menentukan sekitar dua item menggunakan template yang telah dipublikasikan sebelumnya. Dalam hal ini, dapat dikatakan bahwa ini adalah metode penggalangan dana yang sesuai dengan kebutuhan startup di tahap seed yang tidak ingin menghabiskan waktu dan biaya.

Latar Belakang Lahirnya J-KISS

Ketika startup menerima investasi dari modal ventura dan sejenisnya, metode umum yang digunakan adalah dengan membiarkan investor memperoleh saham. Namun, bagi startup yang baru didirikan, penilaian nilai perusahaan (valuasi) bisa menjadi tantangan dan sulit untuk menghitung harga saham yang tepat. Akibatnya, nilai perusahaan mungkin dinilai secara konservatif pada saat investasi, dan ada risiko bahwa saham dapat diberikan dengan harga yang jauh lebih murah dari seharusnya. Memberikan saham secara hukum setara dengan mengalihkan sebagian hak pengelolaan, sehingga jika perusahaan telah melewati tahap awal (seed stage) dan memasuki tahap pertumbuhan, memiliki saham oleh investor dengan harga yang lebih murah dari seharusnya dapat menjadi penghalang bagi pertumbuhan perusahaan. Hal ini telah diamati dalam praktek. Dari perspektif ini, J-KISS lahir untuk mengatasi masalah dalam penggalangan dana oleh startup. Untuk rincian lebih lanjut tentang rasio kepemilikan saham dan hak pengelolaan, silakan lihat artikel di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Mekanisme Penggalangan Dana Melalui J-KISS

Objek Investasi adalah Hak Opsi Saham Baru

Fitur terbesar dari penggalangan dana melalui J-KISS adalah bahwa investor memperoleh bukan saham biasa yang disebut saham hidup, tetapi hak opsi saham baru. Awalnya, di Amerika, metode menggunakan obligasi konversi digunakan untuk investasi startup di tahap seed. Namun, obligasi konversi adalah keuangan mati yang sama dengan pinjaman. Oleh karena itu, di neraca startup yang menerima investasi, obligasi konversi akan dicatat sebagai hutang. Karena startup di tahap seed sering memiliki sedikit ekuitas, pencatatan obligasi konversi sebagai hutang dapat dengan mudah menyebabkan kelebihan hutang. Jika ada kelebihan hutang, bukan hanya pinjaman dari institusi keuangan, tetapi juga transaksi dengan perusahaan lain sering menjadi sulit, yang pada dasarnya tidak diinginkan. Dalam hal ini, jika itu adalah hak opsi saham baru, tidak akan dicatat sebagai hutang di neraca, jadi tidak ada masalah dengan kelebihan hutang.
Metode penggalangan dana untuk perusahaan rintisan yang mencakup keuangan mati dijelaskan secara detail dalam artikel di bawah ini.

Di sisi lain, dalam kasus startup di tahap seed, ada masalah dengan membiarkan investor memiliki saham. Seperti disebutkan sebelumnya, penilaian nilai perusahaan itu sendiri sulit pada tahap seed, dan khususnya bagi startup, ada keadaan di mana mereka ingin menghindari valuasi pada titik ini. Jika itu adalah saham, Anda perlu menentukan nilai saham pada saat investasi, tetapi dalam kasus hak opsi saham baru, pada saat investasi, cukup mengatur jumlah investasi sebagai nilai hak opsi saham baru.

Oleh karena itu, pada saat investasi, tidak perlu menentukan jumlah saham yang akan diperoleh oleh investor, sehingga valuasi tidak diperlukan.
Dengan J-KISS, setelah menerima investasi untuk hak opsi saham baru seperti ini, ketika startup tersebut keluar dari tahap seed dan memasuki tahap pertumbuhan Seri A, investor yang memiliki hak opsi saham baru akan memperoleh saham dengan harga diskon tertentu. Dengan cara ini, dengan J-KISS, Anda dapat menunda valuasi hingga Seri A karena objek investasi bukan saham tetapi hak opsi saham baru. Selain itu, jika objek investasi adalah hak opsi saham baru, pajak pendaftaran lisensi adalah tetap, sehingga Anda dapat menghemat biaya penggalangan dana, dan karena tidak perlu mengubah anggaran dasar untuk penerbitan hak opsi saham baru, tidak ada kerumitan administratif, yang dapat dikatakan sebagai keuntungan J-KISS.

Cara Menghitung Nilai Konversi Hak Opsi Saham Baru

Jumlah saham yang setara dengan hak opsi saham baru yang diinvestasikan pada tahap seed belum ditentukan pada saat investasi. Jumlah saham yang dimiliki oleh investor tahap seed akan ditentukan saat penerbitan saham baru dilakukan pada Seri A, dengan investor menggunakan hak opsi saham barunya. Dalam template J-KISS (Japanese KISS), Seri A didefinisikan sebagai penggalangan dana melalui saham senilai lebih dari 100 juta yen, dan biasanya diharapkan setelah sekitar 1 hingga 1,5 tahun dari investasi tahap seed. Nilai pembelian saham saat investor menggunakan hak opsi saham baru disebut nilai konversi. Metode penghitungan nilai konversi ini telah ditentukan sebelumnya dalam kontrak investasi J-KISS, sehingga nilai konversi akan ditentukan secara otomatis setelah harga saham untuk penggalangan dana Seri A ditentukan.

Investor J-KISS mengambil risiko pada tahap yang sangat awal, yaitu tahap seed, sehingga perlu untuk dapat memperoleh saham dengan harga yang lebih menguntungkan dibandingkan dengan investor yang muncul pada Seri A. Oleh karena itu, nilai konversi J-KISS ditentukan dalam kontrak investasi dengan diskon tertentu, seperti 20% lebih rendah dari harga saham pada penggalangan dana Seri A. Namun, hanya dengan diskon, semakin sukses bisnis startup dan semakin tinggi harga saham pada Seri A, semakin sedikit jumlah saham yang dapat diperoleh oleh investor J-KISS, dan oleh karena itu, persentase kepemilikan mereka akan berkurang. Dalam situasi ini, investor J-KISS kehilangan insentif untuk mendukung perkembangan bisnis startup.

Oleh karena itu, selain diskon, metode penghitungan nilai konversi juga dapat menggunakan valuation cap. Artinya, menetapkan batas atas nilai penilaian sebagai valuation cap, dan memberikan opsi kepada investor J-KISS untuk memilih jumlah yang dihasilkan dari pembagian jumlah batas atas ini dengan jumlah saham yang telah diterbitkan sebelum Seri A sebagai nilai konversi. Dengan menggunakan diskon dan valuation cap secara bersamaan, investor J-KISS dapat memilih opsi yang lebih menguntungkan.

Skenario Investasi Setelah Penggalangan Dana Melalui J-KISS

Bagi investor, skenario apa yang diharapkan setelah berinvestasi melalui J-KISS adalah hal yang sangat penting. Investasi pada tahap awal (seed) umumnya memiliki risiko yang tinggi dan ada berbagai skenario untuk pengembangan bisnis perusahaan setelah investasi. J-KISS menyiapkan tiga skenario berikut ini, yang memungkinkan investor untuk mendapatkan kembali jumlah investasi mereka.

1. Berhasil menggalang dana di Seri A
2. Diacquisisi sebelum penggalangan dana Seri A
3. Jika tidak terjadi 1 atau 2 dalam jangka waktu tertentu setelah investasi tahap awal (seed)

1 adalah skenario jika segalanya berjalan sesuai rencana, di mana hak opsi saham baru akan dikonversi menjadi saham pada tahap penggalangan dana Seri A, seperti yang telah dijelaskan sebelumnya.
2 adalah skenario di mana perusahaan diakuisisi oleh perusahaan lain sebelum mencapai Seri A. Dalam hal ini, J-KISS menetapkan bahwa investor akan menerima pengembalian dua kali lipat dari jumlah investasi mereka. Pada saat akuisisi, startup telah meningkatkan nilai perusahaan dengan menggunakan dana yang diberikan oleh investor J-KISS, sehingga pendiri startup akan mendapatkan keuntungan yang melebihi jumlah investasi mereka melalui akuisisi. Oleh karena itu, seharusnya investor J-KISS juga mendapatkan keuntungan yang sebanding dengan peningkatan nilai perusahaan. Untuk alasan ini, dalam template kontrak investasi J-KISS, ditetapkan bahwa jika terjadi akuisisi, investor akan menerima pengembalian dua kali lipat dari jumlah investasi mereka.

Selain itu, tentu saja ada skenario seperti 3, di mana meskipun telah berlalu beberapa waktu, pengembangan bisnis tidak berjalan dengan baik dan perusahaan tidak dapat mengikuti jalur pertumbuhan. Dalam kasus ini, jika 1 atau 2 tidak terjadi pada titik waktu tertentu yang seharusnya memasuki Seri A (J-KISS menganggap lebih dari 18 bulan), maka dianggap dapat dikonversi menjadi saham biasa. Nilai konversi pada saat ini dihitung berdasarkan batas valuasi yang telah dijelaskan sebelumnya.

Ringkasan

Untuk memahami mekanisme J-KISS, Anda perlu mempelajari tentang struktur saham yang ditetapkan dalam ‘Undang-Undang Perusahaan Jepang’ dan keuangan perusahaan secara umum. Meskipun belajar hal-hal seperti ini cenderung ditunda pada tahap pendirian, pengetahuan tentang keuangan adalah hal yang penting untuk pertumbuhan yang lancar dari startup. Oleh karena itu, jika Anda sedang mempertimbangkan penggalangan dana, kami menyarankan Anda untuk memperdalam pemahaman Anda dengan berkonsultasi terlebih dahulu dengan ahli profesional seperti pengacara.