Pengambilalihan dan Transfer Bisnis YouTuber Virtual・VTuber

Virtual YouTuber atau VTuber, sama seperti situs web dan aplikasi smartphone, adalah bisnis yang memiliki nilai kekayaan dan dapat menjadi subjek ‘transfer bisnis’ atau ‘akuisisi’.

Sebagai contoh, ‘transfer bisnis’ atau ‘pembelian’ situs web sering dilakukan dengan alasan seperti, “Jika Anda mempertimbangkan waktu yang dibutuhkan untuk membuat media sendiri dan meningkatkan akses dari nol, lebih cepat membeli media yang sudah memiliki sejumlah akses.” Hal yang sama berlaku untuk ‘transfer bisnis’ atau ‘pembelian’ Virtual YouTuber atau VTuber. Jika Anda mempertimbangkan waktu yang dibutuhkan untuk meningkatkan jumlah pelanggan saluran dari nol, lebih cepat membeli Virtual YouTuber atau VTuber yang sudah memiliki sejumlah pelanggan saluran.

Struktur “Pengambilalihan” dalam Bisnis

Saya telah menulis tentang “Peralihan Bisnis” dan “Pengambilalihan”, namun pertama-tama, mari kita jelaskan istilah-istilah ini.

“Peralihan Bisnis” adalah struktur di mana seseorang atau entitas hukum menjual “bisnis” yang mereka miliki (kami akan menjelaskan arti kata ini nanti). Di sisi lain, “Pengambilalihan” dalam penggunaan sehari-hari, adalah konsep yang lebih luas. Ini mungkin berarti “mengambil alih sesuatu seperti Virtual YouTuber atau VTuber menggunakan beberapa struktur”.

Pembelian Seluruh Saham Perusahaan juga Mungkin

Struktur “Pengambilalihan” selain “Peralihan Bisnis” bisa berupa pembelian seluruh saham perusahaan lawan. Jika perusahaan, bukan individu, memiliki Virtual YouTuber atau VTuber, dan perusahaan tersebut tidak memiliki bisnis lain selain Virtual YouTuber atau VTuber tersebut, tidak ada perbedaan besar antara membeli Virtual YouTuber atau VTuber itu sendiri (Peralihan Bisnis) atau membeli seluruh perusahaan (Pembelian Seluruh Saham). Lebih lanjut, dalam hal ini, kesimpulannya adalah bahwa membeli seluruh perusahaan dapat menghindari banyak masalah khusus peralihan bisnis yang akan dijelaskan nanti, sehingga lebih praktis.

Dalam Kasus Virtual YouTuber atau VTuber, Peralihan Bisnis Lebih Umum

Namun, dalam banyak kasus, pemilik Virtual YouTuber atau VTuber yang menjadi target pengambilalihan adalah individu atau perusahaan yang memiliki bisnis lain. Dalam kasus individu, Anda tidak dapat “membeli saham individu tersebut”, dan dalam kasus perusahaan yang memiliki bisnis lain, Anda hanya dapat memilih peralihan bisnis. Oleh karena itu, pada akhirnya, struktur yang dapat dipilih untuk pengambilalihan Virtual YouTuber atau VTuber, dalam banyak kasus, adalah peralihan bisnis.

“Apa yang Membentuk Virtual YouTuber atau VTuber”

“Peralihan Bisnis” adalah struktur di mana bisnis yang utuh, sering disebut sebagai “organik”, dijual secara keseluruhan. Jika hanya membeli “satu PC”, itu hanya penjualan biasa. Namun, dalam kasus “penjualan Virtual YouTuber atau VTuber”, banyak hal yang harus dibeli, seperti yang tercantum di bawah ini.

• Set data pemodelan VTuber yang bersangkutan
• Set peralatan pengambilan gambar VTuber yang bersangkutan
• Set hak kekayaan intelektual seperti hak cipta yang terkait dengan VTuber yang bersangkutan
• Set hak kekayaan intelektual seperti hak cipta yang terkait dengan video masa lalu
• Akun layanan streaming video seperti YouTube
• Jika ada situs web VTuber yang bersangkutan, akun server, set situs web, dan set hak kekayaan intelektual seperti hak cipta yang terkait dengan itu
• Jika ada akun Twitter atau sejenisnya dari VTuber yang bersangkutan, akun tersebut dan set hak kekayaan intelektual seperti hak cipta yang terkait dengan itu

Jika salah satu dari ini hilang, itu tidak akan menjadi “membeli seluruh VTuber secara keseluruhan”. Dalam arti ini, ini adalah aset “organik”, dan jika Anda membeli seluruh set, ini bukan penjualan biasa, tetapi peralihan bisnis.

Selain itu, ada masalah tentang apa yang dimaksud dengan “hak cipta yang terkait dengan VTuber”, dalam kaitannya dengan ini. Singkatnya, pengaturan karakter abstrak, fitur, dan kepribadian tidak termasuk dalam “hak cipta”. Kami telah menjelaskan masalah ini secara detail dalam artikel di bawah ini.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Peralihan Bisnis” Memerlukan Daftar Barang yang Akan Dibeli

Namun, peralihan bisnis, terutama dari sudut pandang pembeli, tidak berbeda jauh dengan kontrak jual beli biasa. Artinya, yang menjadi objek pembelian bukanlah “VTuber lengkap” secara samar-samar, melainkan “aset individual yang terdaftar dalam kontrak”. Jadi, jika Anda lupa mencantumkan satu item spesifik yang Anda pikir bisa dibeli, misalnya “hak merek VTuber”, dalam kontrak, item tersebut akan dikecualikan dari objek pembelian. Oleh karena itu, Anda perlu membuat daftar semua barang yang Anda inginkan, yaitu semua barang yang membentuk VTuber yang merupakan “organisme terpadu”.

Daftar Barang yang Akan Ditransfer Memerlukan Pengetahuan Khusus

Daftar ini cukup spesialis.

Pertama, orang yang memiliki pengetahuan IT saja mungkin melewatkan beberapa hal dari sudut pandang hukum. Hak merek yang disebutkan di atas adalah contoh klasik. Jika Anda melewatkan ini, Anda mungkin akan diminta untuk membayar royalti untuk terus menggunakan nama tersebut, meskipun Anda berpikir Anda telah menerima semua hak.

Sebaliknya, orang yang hanya memiliki pengetahuan hukum mungkin melewatkan beberapa hal dari sudut pandang IT. Misalnya, jika VTuber beroperasi pada sistem yang mengasumsikan penggunaan perangkat khusus untuk motion capture, Anda mungkin melewatkan kebutuhan untuk mentransfer semua perangkat tersebut, yang berarti Anda tidak dapat merekam video baru, dan sebagainya.

Namun, masalah-masalah ini tidak hanya terbatas pada VTuber, tetapi juga dapat terjadi, misalnya, dalam kasus peralihan bisnis situs web. Ini adalah masalah yang sama seperti ketika Anda membeli situs web populer dengan banyak akses, Anda juga harus membeli akun Twitter resmi situs web tersebut.

Klausul D&D dan Jaminan Wajib

Ini bukan hanya berlaku untuk VTuber, tetapi juga sangat penting untuk melakukan “D&D” untuk memastikan tidak ada masalah dengan kontrak yang telah ditandatangani sebelumnya dalam bisnis VTuber, dan untuk menambahkan klausul jaminan yang menjamin bahwa tidak ada masalah.

Dalam kasus VTuber, misalnya, kami menjelaskan secara detail dalam artikel di bawah ini tentang klausul apa yang harus dimasukkan dalam kontrak dengan perusahaan klien.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Masalah Khusus VTuber dan Hubungan dengan Pengisi Suara

Lebih lanjut, ada masalah khusus yang tidak ada dalam kasus transfer bisnis situs web, yaitu hubungan dengan pengisi suara dalam kasus VTuber.

Setidaknya saat ini, VTuber sangat terkait dengan suara pengisi suara tertentu. Ada risiko bahwa penggemar akan pergi jika suara berubah sebelum dan sesudah transfer bisnis, jadi perlu untuk terus bekerja dengan pengisi suara yang sama. Ini adalah titik yang tidak terlalu menjadi masalah dalam transfer bisnis situs web. Misalnya, dalam situs web tentang kecantikan untuk wanita, bahkan jika penulis artikel sebelum dan sesudah transfer bisnis sepenuhnya diganti, sebagian besar pembaca mungkin tidak akan menyadarinya. Sebaliknya, dalam kasus VTuber, jika pengisi suara berubah, banyak penonton akan merasa tidak nyaman.

Masalah Karena Operator dan Pengisi Suara adalah Orang yang Berbeda

Saat ini, banyak VTuber dioperasikan oleh orang yang berbeda dari pengisi suaranya. Oleh karena itu, saat melakukan transfer bisnis, Anda perlu:

• Membuat kontrak transfer bisnis dengan operator lama dan menerima transfer data model dan lainnya seperti yang disebutkan di atas
• Membuat kontrak baru tentang penampilan (kontrak talenta, dll.) dengan pengisi suara

Anda perlu mengambil pendekatan seperti ini.

Perlu Dirancang Agar Dapat Membuat Kontrak Talenta, dll. dengan Pengisi Suara

Hubungan kontrak antara “operator lama” dan “pengisi suara” tidak akan secara otomatis diambil alih hanya karena transfer bisnis telah dilakukan. Pengisi suara memiliki kebebasan untuk tidak membuat kontrak tentang penampilan (kontrak talenta, dll.) dengan operator baru. Jika pengisi suara menolak kontrak, ini akan menjadi masalah besar, jadi dalam kontrak transfer bisnis seperti yang disebutkan di atas, Anda perlu:

• Perusahaan Anda, yang merupakan pembeli bisnis dan operator baru, harus bekerja sama dengan operator lama, yang merupakan penjual, untuk membuat kontrak talenta dengan pengisi suara
• Jika kontrak talenta tidak terbentuk hingga tanggal tertentu, kontrak transfer bisnis ini akan dibatalkan dan seluruh biaya transfer bisnis akan dikembalikan

Anda perlu menyiapkan klausa dengan konten seperti ini.

Sulit Melakukan ‘Lock-Up’ pada Seiyuu

Masalah ini,

• Orang yang melakukan pekerjaan yang bersifat personal: Seiyuu
• Orang yang mendapatkan keuntungan besar dari transfer bisnis tersebut: Mantan operator dari Virtual YouTuber/VTuber yang bersangkutan

sepertinya disebabkan oleh adanya perbedaan antara keduanya.

Dalam Akuisisi Perusahaan Itu Sendiri, ‘Klausul Lock-Up’ adalah Hal yang Umum

Misalnya, dalam kasus akuisisi perusahaan itu sendiri,

• Orang yang melakukan pekerjaan yang bersifat personal: Meskipun karyawan dapat diganti, setidaknya untuk sementara waktu setelah akuisisi, presiden harus tetap bekerja seperti biasa dan perlahan melepaskan tugas manajemen → Presiden perusahaan tersebut
• Orang yang mendapatkan keuntungan besar dari transfer bisnis tersebut: Orang yang memiliki sebagian besar saham perusahaan tersebut → Presiden yang juga pendiri perusahaan tersebut

dapat dikatakan bahwa dalam banyak kasus tidak ada perbedaan. Oleh karena itu, dalam kasus akuisisi perusahaan, seringkali dilakukan ‘lock-up’ terhadap presiden. Ini adalah klausul yang dikenal sebagai ‘Klausul Lock-Up’, seperti ‘Karena Anda akan mendapatkan banyak uang dari akuisisi ini, kami ingin Anda tetap menjadi presiden selama tiga tahun ke depan’.

Sulit Melakukan Lock-Up pada Seiyuu Virtual YouTuber/VTuber

Namun, dalam kasus Virtual YouTuber/VTuber, baik itu baik atau buruk, pada kenyataannya, pembicaraan tentang transfer bisnis sebagian besar dilakukan dengan mantan operator, dan pembayaran penuh (atau hampir penuh) seringkali dibayarkan kepada mantan operator tersebut. Di sisi lain, seringkali ada kasus di mana seiyuu tidak mendapatkan hampir semua keuntungan dari transfer bisnis tersebut. Dari sudut pandang seiyuu, ini mungkin terasa ‘tidak menarik’, dan juga mungkin menimbulkan ketidakpuasan seperti ‘Meskipun pekerjaan tidak dapat berjalan dengan lancar setidaknya untuk sementara waktu karena perubahan operator, kompensasi tidak berubah’.

Kebutuhan untuk Mencegah Masalah dengan Desain yang Fleksibel

Bagaimana cara memastikan seorang pengisi suara, yang pekerjaannya bersifat personal, tetap bekerja setelah transfer bisnis. Misalnya,

• Meningkatkan gaji mereka
• Melakukan kontrak eksklusif dengan asumsi peningkatan gaji (mereka tidak boleh bekerja di luar Virtual YouTuber/VTuber, mereka harus mendapatkan izin jika ingin bekerja, dll.)
• Menyerahkan tugas manajemen pengisi suara kepada operator lama dan membayar sebagian dari jumlah yang dijadwalkan sebagai “harga transfer bisnis” sebagai biaya penugasan manajemen (struktur ini memungkinkan pembayaran dihentikan jika pengisi suara berhenti)

Anda perlu mempertimbangkan ini berdasarkan kasus per kasus.

Ini mungkin bukan masalah dengan “jawaban yang benar” secara definitif, jadi saya pikir ini adalah masalah yang harus dirancang secara individual berdasarkan berbagai faktor seperti karakteristik bisnis Virtual YouTuber/VTuber, kebiasaan dan persepsi pasar di industri tersebut, hubungan manusia dalam kasus tersebut, dan arus kas bebas perusahaan yang melakukan akuisisi, dari perspektif IT dan hukum.

Oleh karena itu, saat melakukan transfer bisnis Virtual YouTuber/VTuber, Anda harus berkonsultasi dengan pengacara yang memiliki pengetahuan dan pengalaman bisnis, IT, dan M&A yang kaya.

Panduan Mengenai Tindakan yang Diambil oleh Kantor Kami

Kantor hukum Monolis adalah kantor hukum yang memiliki keahlian tinggi dalam IT, khususnya internet dan hukum. Belakangan ini, bahkan di antara YouTuber dan VTuber yang semakin populer, ada risiko hukum. Khususnya, ketika uang terlibat, seperti dalam kasus transfer saluran, ini bisa menjadi benih masalah besar di masa depan. Kantor kami juga menangani masalah hukum untuk YouTuber dan VTuber. Silakan merujuk ke artikel di bawah ini untuk detail lebih lanjut.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]