Non fallire! “Leggi da conoscere per le 'M&A personali'”

Molti di voi avranno sentito parlare di “M&A”. Negli ultimi anni, c’è un trend crescente di M&A su piccola scala, noti come “M&A personali”.

Il M&A personale si riferisce all’acquisto e alla vendita di aziende o attività commerciali per un importo relativamente piccolo. Anche un uomo d’affari può permetterselo con i suoi risparmi, ed è spesso promosso come “un’opportunità per diventare un CEO part-time”. Tuttavia, ci sono alcuni punti da considerare quando si effettua questa transazione.

In questo articolo, spiegheremo le leggi e le procedure relative per coloro che stanno considerando di effettuare un M&A personale.

Cos’è la M&A personale

La M&A personale si riferisce alle M&A che vengono negoziate tra individui per un importo relativamente piccolo, da alcuni milioni a dieci milioni di yen. Con l’aumento dei siti di abbinamento M&A, anche queste M&A personali stanno diventando sempre più comuni. In passato, piccole aziende che erano costrette a chiudere a causa della mancanza di successori, ora possono trasferire la loro azienda o attività attraverso la M&A personale, permettendo così la successione. Per l’acquirente, ci sono vantaggi come la possibilità di avviare un’attività con un rischio inferiore rispetto alla creazione di un’impresa.

Per ulteriori informazioni sulla M&A di siti web e M&A di applicazioni, si prega di fare riferimento agli articoli seguenti.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Come trovare un caso

È possibile trovare casi di M&A personale su siti di corrispondenza M&A o attraverso società di intermediazione M&A. Se si registrano le informazioni desiderate, come le condizioni di acquisto e vendita, su un sito di corrispondenza M&A, si riceveranno casi che corrispondono. A seconda del sito, potrebbe essere possibile ricevere supporto da esperti.

Inoltre, il “Centro di supporto per il passaggio di attività” istituito da Small and Medium Enterprise Corporation in ogni prefettura offre supporto di corrispondenza per le piccole e medie imprese e gli operatori di piccola scala. Tuttavia, sebbene la maggior parte dei casi trattati in questo centro siano piccoli casi di M&A, non sono specificamente destinati a individui, quindi è consigliabile comunicare in anticipo che si è un individuo e consultare se la corrispondenza è possibile.

Il processo di M&A personale

Il processo per effettuare un M&A personale è il seguente:

• Trovare un partner attraverso siti di matching o agenzie di intermediazione
• Stipulazione di un accordo di riservatezza e incontro
• Stipulazione di un accordo di base
• Esecuzione della due diligence
• Negoziazione delle condizioni
• Stipulazione del contratto finale e liquidazione

Di questi, la creazione di accordi di riservatezza, accordi di base, contratti finali e la due diligence richiedono una conoscenza approfondita di varie leggi. Pertanto, è consigliabile rivolgersi a un avvocato con una vasta esperienza.

Leggi relative alle M&A personali

Quali sono le leggi che sarebbe meglio conoscere quando si effettua una M&A personale? Varia a seconda del settore di attività di te stesso e della controparte, ma di seguito elenchiamo le leggi fondamentalmente correlate.

Diritto societario

Quando si effettua una M&A che coinvolge una società, è necessario procedere con la transazione in base al diritto societario. Il diritto societario stabilisce quali procedure sono necessarie quando si effettua una M&A (fusione, scissione, scambio di azioni / trasferimento di azioni, trasferimento di attività). Qui, spiegheremo il trasferimento di azioni e il trasferimento di attività, che sono schemi spesso utilizzati nelle M&A personali.

Nel caso di trasferimento di azioni

Il trasferimento di azioni è un metodo per trasferire il controllo aziendale trasferendo le azioni detenute da un azionista all’acquirente. Quando si effettua un trasferimento di azioni, secondo il diritto societario, è necessario:

• (Nel caso di azioni con restrizioni di trasferimento) Richiesta di approvazione del trasferimento di azioni
• Tenere un consiglio di amministrazione o un’assemblea generale degli azionisti
• Concludere un contratto di trasferimento di azioni
• Riscrivere il registro degli azionisti

Si prega di notare che se la società oggetto del trasferimento è una società emittente di azioni, è necessario consegnare le azioni. Puoi verificare se è una società emittente di azioni consultando una copia del registro.

Nel caso di trasferimento di attività

Il trasferimento di attività è uno schema che trasferisce tutto o parte del business di una società. Il diritto societario stabilisce quando è necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti per effettuare un trasferimento di attività e quando non lo è. Inoltre, l’articolo 21 del diritto societario stabilisce il divieto di concorrenza per la società che ha trasferito l’attività, e la società cedente non può svolgere la stessa attività per 20 anni (estendibile fino a 30 anni per contratto) dalla data del trasferimento nell’area della stessa città o paese e nelle aree adiacenti. Questi contenuti possono essere inclusi nel contratto di trasferimento di attività.

Si noti che se un imprenditore individuale effettua un trasferimento di attività, sono necessarie procedure relative alla legge fiscale.

Legge fiscale

Quando un imprenditore individuale effettua una M&A, poiché un imprenditore individuale non è una società, non si applica il diritto societario. Invece, sono necessarie procedure fiscali.

Il lato che trasferisce l’attività deve presentare le seguenti notifiche all’ufficio delle imposte:

• (Nel caso in cui si trasferisce l’intera attività) Notifica di avvio / cessazione, ecc. di un’attività individuale
• (Se si sta facendo una dichiarazione blu e si desidera annullarla) Notifica di annullamento della dichiarazione blu dell’imposta sul reddito
• (Se era un operatore imponibile per l’imposta sul consumo) Notifica di cessazione dell’attività
• (Se si desidera ridurre l’importo dell’imposta prevista) Domanda di riduzione dell’importo dell’imposta prevista sull’imposta sul reddito e sull’imposta speciale per la ricostruzione

Se il lato che riceve l’attività è un individuo, è necessario presentare le seguenti notifiche all’ufficio delle imposte:

• Notifica di avvio / cessazione, ecc. di un’attività individuale
• (Se si sta facendo una dichiarazione blu) Domanda di approvazione della dichiarazione blu dell’imposta sul reddito
• (Se si desidera rendere la famiglia, ecc. un lavoratore a tempo pieno per l’attività blu) Notifica relativa al salario del lavoratore a tempo pieno per l’attività blu
• Se il lato che riceve l’attività è una società, sono necessarie procedure diverse, ma qui le omettiamo.

Altro

Oltre a quanto sopra, le leggi che potrebbero essere applicabili includono la legge antimonopolio, la legge sul lavoro, la legge sul commercio di prodotti finanziari, la legge per il rafforzamento della competitività industriale, la legge sulla riabilitazione civile, ecc. Inoltre, a seconda del tipo di azienda che è oggetto della M&A, del venditore e dell’acquirente, potrebbe essere soggetta ad altre leggi.

Riassunto

Le M&A personali sono M&A di piccola scala, ma le leggi correlate sono altrettanto varie come quelle delle M&A generali. Potrebbe essere difficile per un individuo comprendere tutto e procedere con la transazione senza problemi. In particolare, procedere senza il consiglio di un esperto nella creazione di vari contratti e nella due diligence potrebbe portare a problemi inaspettati.

Se stai considerando una M&A personale, è consigliabile consultare un avvocato che si occupa di molte M&A personali il prima possibile.