일본 내에서 외국인이 주식회사를 설립하기 위한 방법과 절차

일본은 혁신적인 비즈니스 환경과 안정된 경제 성장으로 인해 전 세계 기업가들에게 매력적인 국가입니다. 많은 외국인 투자자와 기업가들이 일본에서의 사업 확장에 큰 가능성을 보고 있습니다. 일본의 법제도는 외국인에 의한 주식회사 설립을 적극적으로 수용하고 있으나, 그 절차는 특정한 일본의 법령에 기초하여 상세하고 엄격합니다.

본 기사는 일본에서 주식회사 설립을 고려하고 있는 외국인을 대상으로, 그 전 과정을 일본의 법제도에 비추어 상세히 설명합니다. 우리는 일본의 회사법, 상업등기법, 외국환 및 외국무역법, 민법, 그리고 출입국관리 및 난민인정법과 같은 주요 법령을 기반으로 신뢰성 있는 정보를 제공합니다.

이 가이드는 일본어를 학습하는 영어 위탁자가 읽기 쉽도록 주어를 명확히 하고, 수동태의 사용을 피하며, 구체적인 법령 조항을 인용하면서 쉬운 언어로 설명하는 데 주력하고 있습니다. 이를 통해 복잡한 법적 요건을 더 깊이 이해하고, 일본에서의 회사 설립을 원활하게 진행하기 위한 확실한 길잡이를 제시하는 것을 목표로 합니다.

일본에서 주식회사를 설립하는 외국인의 자격과 체류 자격

외국인에 의한 회사 설립의 원칙

일본의 법제도는 외국인이라 할지라도 일본인과 동일하게 일본 내에서 주식회사를 설립할 수 있도록 인정하고 있습니다. 일본의 회사법(헤이세이 17년(2005년) 법률 제86호)은 회사의 설립, 조직, 운영, 관리에 관하여 규정하고 있으며, 국적에 따른 제한은 두고 있지 않습니다. 일본의 회사법 제1조는 “회사의 설립, 조직, 운영 및 관리에 관하여는, 다른 법률에 특별한 정함이 있는 경우를 제외하고, 이 법률이 정하는 바에 따른다”고 규정하고 있습니다. 또한, 일본의 회사법 제25조 제2항은 “각 발기인은, 주식회사의 설립에 있어, 설립 시 발행 주식을 1주 이상 인수해야 한다”고 정하고 있으며, 발기인의 국적에 관한 규정은 없습니다.

과거에는 대표이사 중 한 명은 일본에 거주하고 있어야 한다는 조건이 있었습니다. 그러나, 일본 법무성은 2015년 3월 16일의 통지로 이러한 처리를 폐지하였습니다. 현재는 대표이사 전원이 해외에 거주하고 있어도 일본에서 회사의 설립 등기를 신청할 수 있습니다. 이 변경은 투자자나 임원이 일본에 거주하지 않아도 법인 설립이 가능해졌음을 의미합니다.

이 대표이사의 거주지 요건 폐지는 일본이 외국인 투자자나 창업가에게 더욱 접근하기 쉬운 국가가 되기 위한 명확한 정책적 의도를 나타내고 있습니다. 이 변경으로 인해 해외에 거주하는 외국인이 일본에 실제로 이주하지 않고, 또는 일본에 거주하는 공동 설립자를 찾지 않고도 회사를 설립할 수 있는 큰 이점이 생겼습니다. 이로 인해 초기 사업 전개에 있어서의 유연성이 크게 향상되며, 글로벌 인재와 자본 유치에 기여할 것으로 생각됩니다. 그러나 이 법적 유연성에는 실무상의 과제가 동반됩니다. 예를 들어, 해외 거주자만으로 구성된 회사가 일본 내에서 법인 계좌를 개설하는 것은 ‘맞닥뜨리는 벽’이라고 표현될 정도로 어렵습니다. 이는 은행이 자금세탁 방지나 본인 확인의 관점에서 일본 내에 물리적인 기반을 갖고 있으며 연락이 용이한 대표자를 요구하는 경향이 있기 때문입니다. 따라서 법적인 설립은 가능하더라도 사업 운영의 기반인 은행 계좌 확보에는 일본 거주자나 전문가의 지원이 필수적인 경우가 많다는 중요한 실무적 측면이 존재합니다.

경영·관리 비자의 요건과 중요성

외국인이 일본 내에서 중장기 체류하며 설립한 회사를 경영·관리하기 위해서는 특정 체류 자격이 필요합니다. 가장 일반적인 것은 ‘경영·관리’ 체류 자격(비자)입니다. 이 체류 자격을 취득하기 위해서는 다음과 같은 주요 조건을 충족해야 합니다.

사업 규모의 요건으로, 상근 직원을 2명 이상 고용하고 있거나 자본금 또는 출자 총액이 500만 엔 이상이어야 합니다. 사업소의 확보도 필요하며, 사업에 필요한 독립된 사업소나 점포를 확보하고 있어야 합니다. 가상 오피스나 단기 계약의 오피스는 지속성이 없다고 판단되어 인정되지 않을 수 있습니다. 더욱이, 신규 사업의 지속성과 안정성, 그리고 신청자 자신의 경영 능력이 심사됩니다. 이를 증명하기 위해서는 상세한 사업 계획서가 필수적입니다.

단기 체류 비자, 가족 체류 비자, 유학 비자 등으로는 일본 내에서 보수를 받으며 경영자로서 활동할 수 없습니다. 이러한 체류 자격을 가진 외국인이 회사를 경영하고자 할 경우, ‘경영·관리’ 비자로의 변경 절차가 필요합니다. 반면에, ‘영주자’, ‘일본인의 배우자 등’, ‘영주자의 배우자 등’, ‘정주자’와 같은 체류 자격을 가진 외국인은 활동에 제한이 없어 ‘경영·관리’ 비자가 없어도 회사 설립 및 경영이 가능합니다.

회사 설립 자체는 국적이나 거주지에 관계없이 가능하다는 정보와, 경영 활동에는 특정 체류 자격이 필요하다는 정보는, 겉보기에 모순되어 보일 수 있습니다. 하지만, 이는 ‘회사라는 법인격을 창설하는 행위’와 ‘그 법인을 일본 내에서 실제로 운영하는 행위’가, 일본 법률 상, 다른 규제의 대상이 되고 있다는 것을 나타냅니다. 이 분리는 외국인 창업가에게 중요한 의미를 가집니다. 먼저, 해외에 있으면서도 일본에 회사를 설립하고, 그 법인격을 취득하는 것은 가능합니다. 하지만, 그 회사를 일본 내에서 스스로 경영하며 보수를 얻기 위해서는, 별도로 일본의 출입국·체류 관리청이 정하는 ‘경영·관리’ 체류 자격을 취득해야 합니다. 이 때문에 많은 외국인 창업가는 회사 설립 절차와 병행하여, 또는 설립 후에 ‘경영·관리’ 비자 신청을 진행할 필요가 있습니다. 이 이중 단계의 프로세스를 이해하는 것이 일본에서의 사업 성공의 열쇠가 됩니다. 특히, 일본 회사법 상의 최저 자본금은 1엔부터 가능하지만, ‘경영·관리’ 비자 취득의 실질적인 요건으로 500만 엔의 자본금이 요구되므로, 자금 계획에 이 점을 고려하는 것이 필수적입니다.

사업장 확보

‘경영·관리’ 비자 취득 요건으로서, 사업 활동을 수행하기 위한 독립된 사업장을 확보하는 것이 요구됩니다. 버추얼 오피스나 렌탈 오피스, 자택 주소를 등기하는 것은 그 실체가 없다고 간주되어 기본적으로 어렵다고 여겨집니다. 확실한 임대 계약을 맺은 오피스 주소를 등록하는 것이 바람직합니다.

일본 법무성 출입국·체류관리국은 사업의 지속성과 안정성을 심사하는 상에서 물리적인 사업 기반의 존재가 필수적이라고 봅니다. 이는 페이퍼 컴퍼니의 설립을 방지하고, 진정으로 일본에서 사업을 영위하려는 의지와 능력이 있는 외국인 창업가를 지원하는 일본의 출입국 관리 정책의 의도를 반영하고 있습니다. JETRO(일본 무역 진흥 기구)는 조건을 충족하면 50일간 무료로 이용할 수 있는 가구가 구비된 오피스를 제공하고 있지만, 이는 일시적인 이용에 그치며, 결국에는 안정된 사업장이 필요합니다. 따라서, 사업 계획 단계부터 적절한 사업장 확보를 구체적으로 검토하는 것이 비자 취득의 성패에 직결되는 중요한 요소가 됩니다.

주식회사 설립의 기본적인 흐름과 사전 준비

회사 설립의 기본 사항 결정

주식회사를 설립할 때는 먼저, 회사의 ‘헌법’이라고 할 수 있는 정관에 기재할 기본적인 사항을 결정해야 합니다. 이러한 사항은 회사의 근간을 이루며, 나중에 변경하기 위해서는 비용과 수고가 들기 때문에 신중하게 결정하는 것이 중요합니다.

상호는 회사의 이름입니다. 일본의 회사법 제6조 제2항은 ‘회사는 주식회사, 합명회사, 합자회사 또는 합동회사의 종류에 따라 각각 그 상호 중에 주식회사, 합명회사, 합자회사 또는 합동회사라는 문자를 사용하지 않으면 안 된다’고 규정하고 있어, 상호 중에 ‘주식회사’라는 문자를 사용하는 것을 의무화하고 있습니다. 사업 목적은 회사가 수행할 사업의 내용입니다. 일본의 회사법 제27조는 정관에 ‘목적’을 기재할 것을 의무화하고 있습니다. 정관에 기재된 사업 목적의 범위 내에서만 회사는 활동할 수 있습니다. 미래에 수행할 가능성이 있는 사업도 고려하여 넓게 설정하는 것이 일반적입니다. 본점 소재지는 회사의 주된 사무소의 위치입니다. 정관에는 최소 행정 구역(예: 도쿄도)까지 기재하고, 구체적인 번지는 별도의 ‘본점 소재지 결정서’로 정함으로써, 미래의 이전 시의 등기 변경 비용을 절감할 수 있습니다. 자본금은 회사 설립 시에 출자되는 재산의 가액입니다. 일본의 회사법 제27조는 정관에 ‘설립에 있어서 출자되는 재산의 가액 또는 그 최저액’을 기재할 것을 의무화하고 있습니다. 일본의 회사법상은 1엔부터 설립 가능하지만, ‘경영·관리’ 비자 취득을 고려할 경우 앞서 언급한 대로 500만 엔 이상의 자본금이 실질적인 요건이 됩니다. 발기인은 회사 설립 시에 출자를 하는 사람(출자자)입니다. 발기인은 한 명이어도 여러 명이어도 상관없습니다. 임원 구성으로는 이사, 대표 이사 등의 임원을 선임합니다. 외국인도 임원에 취임할 수 있습니다.

기본 사항의 결정은 단순한 등기 요건의 충족에 그치지 않고, 사업의 미래성이나 비자 취득 가능성을 좌우하는 전략적인 의사 결정입니다. 특히, 사업 목적은 미래의 사업 전개의 폭을 규정하고, 허가의 필요 여부에도 영향을 미칩니다. 또한, 자본금은 일본의 회사법상의 최저액과 경영·관리 비자 취득의 실질적인 요건 사이에 괴리가 있기 때문에, 외국인 창업가는 후자의 요건을 강하게 의식하여 자금 계획을 세울 필요가 있습니다. 이는 법률 조문만으로는 보이지 않는, 실무상의 이중의 장벽이 존재한다는 것을 시사하고 있습니다. 적절한 사업 목적과 충분한 자본금은 단순히 회사를 설립하는 것뿐만 아니라, 그 이후의 사업 운영과 체류 자격의 안정적인 유지에 필수적입니다.

정관의 작성과 공증인의 인증

정관은 회사의 조직이나 운영에 관한 근본 규칙을 정한 문서이며, 회사의 ‘헌법’에 해당합니다. 주식회사의 설립에는 이 정관의 작성이 필수입니다. 정관에는 목적, 상호, 본점 소재지, 설립에 있어서 출자되는 재산의 가액 또는 그 최저액, 발기인의 성명 또는 명칭 및 주소와 같은 절대적 기재 사항을 기재해야 합니다. 일본의 회사법 제27조는 주식회사의 정관에 기재해야 할 사항을 정하고 있습니다.

주식회사의 정관은 일본의 공증인의 인증을 받지 않으면 그 효력을 발생시키지 않습니다. 공증 사무소에서의 인증 절차가 필요합니다. 일본의 회사법 제30조 제1항은 ‘제26조 제1항의 정관은, 공증인의 인증을 받지 않으면 그 효력을 발생시키지 않는다’고 규정하고 있습니다. 정관 인증에는 수입 인지대(4만 엔, 단 전자 정관의 경우는 불필요)와 인증 수수료(자본금의 액수에 따라 3만 엔에서 5만 엔)가 듭니다.

외국어로 작성된 문서를 등기 신청서에 첨부하는 경우, 원칙적으로 그 모든 것에 대해 일본어 번역문도 함께 첨부해야 합니다. 예를 들어, 서명 증명서 등 외국어로 작성된 증명서를 일본에서 사용하는 경우, 그 전문의 일본어 번역을 첨부할 필요가 있습니다.

정관의 작성과 인증은 회사 설립 과정 중에서 특히 법적 엄격성이 요구되는 부분입니다. 절대적 기재 사항의 누락이나 불비는 정관이 무효가 되는 원인이 될 수 있습니다. 또한, 공증인에 의한 인증은 정관의 진정성을 보장하는 중요한 절차입니다. 외국인이 이 과정을 진행할 경우, 일본어로의 정확한 기술, 일본의 법제도에 대한 이해, 그리고 외국어 문서의 번역과 같은 여러 장벽에 직면하게 됩니다. 이 복잡성으로부터, 전문가(사법 서기나 행정 서기)의 지원을 받는 것이 절차의 원활화와 확실한 설립을 위해 매우 효과적임을 시사합니다. 전자 정관을 이용함으로써 인지세가 면제된다는 사실은 비용 절감의 관점에서 전문가 활용의 이점을 더욱 높입니다.

자본금 납입과 납입증명서

자본금 납입 계좌의 요건

회사 설립에 필요한 자본금은, 발기인이 정한 은행 등의 계좌에 납입해야 합니다. 이 은행 계좌는 일본의 은행법에 규정된 금융기관의 것이어야 합니다. 외국 은행의 일본 내 지점이라 할지라도, 일본의 내각총리대신의 인가를 받아 설치된 은행이라면, 그 계좌를 이용할 수 있습니다. 그러나 외국 은행의 해외 지점 계좌에서는 자본금의 납입이 불가능합니다.

자본금의 납입은, 설립 시에 회사의 은행 계좌가 개설되어 있지 않기 때문에, 발기인의 개인 계좌로 송금합니다. 발기인이 여러 명 있는 경우, 누구든 한 명의 발기인의 개인 계좌로 하면 됩니다. 발기인의 은행 계좌가 해외에 있는 경우나, 해외에서 송금하는 경우, 일본의 은행법에 규정된 금융기관의 계좌가 아니기 때문에, 직접 그 계좌를 이용하는 것은 불가능합니다. 해외에서의 송금으로 외화가 사용된 경우, 일본 엔화로 얼마의 자본금을 송금했는지를 증명하기 위해, 환율 증명서가 필요하게 됩니다. 계좌가 있는 금융기관에 발급을 요청해 주세요.

자본금의 납입은, 외국인 창업가에게 특히 실무적인 장벽이 될 수 있습니다. 법적으로는 발기인의 개인 계좌로의 납입으로 충분하다고 되어 있지만, 해외 거주 발기인이 일본 내 은행 계좌를 사전에 개설하는 것은 어려운 경우가 많으며, 또한 해외 은행 계좌는 원칙적으로 인정되지 않습니다. 이 때문에, 일본의 법무성 민상 제41호 통지(헤이세이 29년(2017년) 3월 17일자)에 따라, 발기인 및 설립 시 이사 전원이 일본 내에 주소를 가지고 있지 않은 경우, 발기인으로부터 제3자에게의 (출자금 수령의) 위임장이 있으면, 일본에 있는 협력자의 계좌로 출자금을 송금할 수 있게 되었습니다. 이 경우, 협력자가 설립 시 이사가 되고, 후에 사임하는 것도 고려됩니다. 이는 법제도의 틈새를 메우는 실무적인 지혜이며, 전문가가 제공할 수 있는 구체적인 솔루션 중 하나입니다. 환율 증명서의 필요성은 국제 송금에 따른 추가적인 사무 부담을 나타내며, 세부 사항에 대한 주의가 요구됩니다.

납입증명서의 작성과 첨부

발기인은, 일본의 회사법 제34조 제1항에 기초하여, 설립 시 발행 주식의 인수 후 지체 없이, 그 인수한 설립 시 발행 주식에 대해, 그 출자에 관련된 금전의 전액을 납입해야 합니다.

자본금의 납입이 완료된 후, 대표 이사가 납입증명서를 작성합니다. 이 증명서에는 납입 금액, 발행 주식 수, 납입일, 납입이 이루어진 은행 계좌 정보 등을 기재하고, 은행 통장의 사본(표지, 뒷표지, 납입이 기재된 페이지)을 첨부합니다. 정관 작성일보다 앞서 납입이 있었더라도, 해당 설립에 있어 출자된 것으로 인정되는 경우, 납입증명서로 사용할 수 있습니다.

납입증명서는, 자본금이 실제로 회사에 납입되었음을 공적으로 증명하는 중요한 문서입니다. 그 작성과 첨부는, 상업 등기의 요건이며, 회사의 설립이 적법하게 이루어졌음을 담보합니다. 특히 외국인 창업가의 경우, 자금의 출처나 송금 경로가 복잡해질 가능성이 있어, 은행으로부터의 명확한 증명(통장 사본, 환율 증명서 등)을 확보하는 것이 매우 중요합니다. 이를 통해, 후의 등기 심사나 세무 조사에서 자금의 정당성을 쉽게 확인할 수 있게 됩니다.

일본 회사의 임원 선임과 등기 절차

외국인 임원의 취임 자격

국적에 관계없이 주주총회에서 결의되면 외국인도 일본 회사의 이사나 기타 임원에 취임할 수 있습니다. 거주지도 문제되지 않아 일본에 거주하는 외국인은 물론, 해외에 거주하는 외국인도 일본 회사 임원이 될 수 있습니다.

다만, 일본에 거주하는 외국인이 임원으로서 보수를 받고 활동하는 경우, 그 체류 자격이 ‘영주자’, ‘일본인의 배우자 등’, ‘정주자’, 또는 ‘경영·관리’여야 합니다. ‘기술·인문지식·국제업무’ 등의 취업 비자의 경우, 업무 범위의 확인이 필요하며, 경영·관리에 해당된다고 판단될 경우 비자 변경이 필요할 수 있습니다.

임원 취임의 자유도가 높은 반면, 일본 내에서의 ‘활동’에는 체류 자격의 제한이 따르는 점은 외국인 창업가가 특히 주의해야 할 점입니다. 해외 거주 외국인이 임원에 취임하는 것은 가능하지만, 그들이 일본에서 실제로 경영 활동을 수행하기 위해서는 적절한 비자 취득이 필수가 됩니다. 이는 일본 회사법상의 임원으로서의 지위와, 일본 출입국 관리법상의 활동 허가라는, 두 가지 다른 법률 분야의 요건을 조화시켜야 한다는 것을 의미합니다. 특히, 취업 비자로 체류하고 있는 외국인이 임원에 취임하는 경우, 그 임원으로서의 업무가 기존의 체류 자격의 활동 범위를 초과할 가능성이 있으며, 장래의 비자 갱신에 영향을 미칠 수 있기 때문에, 사전에 전문가와 상담하는 것이 현명합니다.

인감증명서 대신 사용하는 서명증명서

일반적으로 회사 설립 시에는 발기인이나 이사의 인감증명서가 필요합니다. 그러나 일본에 주민등록을 하지 않은 비거주 외국인은 인감증명서를 취득할 수 없습니다. 이 경우, 인감증명서를 대신하여 서명증명서(사인증명서) 또는 서명을 인증한 선서진술서를 사용할 수 있습니다. 서명증명서는 신청자의 서명이 확실히 영사 등의 면전에서 이루어졌음을 증명하는 문서입니다.

서명증명서는 원칙적으로 본국 관청(본국의 행정기관, 대사관, 영사관 등)이 작성한 것이 인정됩니다. 모국에 서명증명서 제도가 없는 경우 등 특정한 사정이 있는 경우에는 일본의 공증사무소나 거주국의 행정기관이 발행한 사인증명서도 인정될 수 있습니다. 외국어로 작성된 서명증명서에는 그 전문의 일본어 번역본을 첨부해야 합니다.

일본의 상업등기법 자체에는 서명증명서에 관한 직접적인 조항은 없습니다. 그러나 일본 법무성으로부터의 통지(예: 헤이세이(2016년) 28년 6월 28일 민상 제100호 통지, 헤이세이(2017년) 29년 2월 10일 민상 제15호 통지)에 의해, 외국인의 서명증명서에 관한 처리가 명확해졌습니다. 인감증명서는 일본의 상관습에서 매우 중요한 본인 확인 수단이지만, 외국인, 특히 해외 거주자에게는 익숙하지 않습니다. 이러한 차이를 메우는 것이 서명증명서입니다. 이 사실은 일본의 법제도가 기본적인 틀은 법률로 정하면서도, 세부적인 실무 운영은 법무성의 통지나 행정 지도에 의해 보완되고 있다는 특징을 보여줍니다. 이는 외국인 기업가가 법률 조문뿐만 아니라 최신의 행정 실무나 통지에도 정통해야 한다는 것을 의미합니다. 전문가는 이러한 통지를 정확히 이해하고 적절한 문서를 준비함으로써, 등기 절차의 원활한 진행을 보장합니다.

상업등기 시 성명 표기 주의사항

등기 기록에서 외국인의 성명은 원칙적으로 외국어로 표기할 수 없습니다. 따라서, 카타카나 표기로 전환하여 등기하게 됩니다. 성과 이름 사이에 공백을 두지 않으며, ‘、’ ‘・’ 또는 성명을 이어서 기재하는 등의 방법이 필요합니다. 한자권의 외국인이라면, 일본에서 사용되는 한자로의 등기도 가능합니다.

2024년(헤이세이 36년) 4월 1일부터, 외국인 개인이 부동산의 소유자가 되는 부동산 등기에 있어서는 일본어 카타카나 표기에 더해 로마자 병기와 로마자 성명을 증명하는 정보가 필요하게 되었습니다. 이는 등기 정보와 여권 등의 공적 증명서와의 일치를 확인하고 본인 확인을 용이하게 하기 위한 것입니다. 그러나 이 로마자 병기 의무는 외국인 개인이 부동산을 소유하는 경우에 한정되며, 외국 법인은 대상이 아닙니다. 상업등기에서는 성명의 카타카나 표기와 알파벳 표기를 병기하는 형태로 준비하는 것이 바람직하다고 여겨집니다(예: 마이클・오카모토). 등기 신청서, 취임 승낙서, 인감 신고서, 인감 증명서 등 모든 문서에서 성명 표기를 통일하는 것이 정정을 피하기 위해 중요합니다.

외국인의 성명 표기에 관한 규칙은 일본의 등기 제도가 국제화에 대응하려는 노력의 표현입니다. 전통적인 카타카나 표기 원칙은 유지되면서도, 부동산 등기에 있어 로마자 병기의 도입은 본인 확인의 엄격화와 국제적인 편의성 향상이라는 두 가지 요구에 응답하는 것입니다. 상업등기에서도 실무상 알파벳 병기가 권장되고 있으며, 이는 향후 법 개정의 방향성을 시사하고 있다고도 생각됩니다. 외국인 기업가는 이러한 표기 규칙을 정확히 이해하고, 모든 제출 문서에서 성명 표기의 일관성을 유지하는 것이 등기 절차를 원활하게 진행하는 데 필수적입니다.

일본의 임원 취임 승낙서와 주주총회 회의록

임원이 취임할 때는 해당 임원이 취임을 승낙한 것을 증명하는 취임 승낙서가 필요합니다. 이사 및 기타 임원의 선임은 주주총회의 결의에 의해 이루어집니다. 따라서, 주주총회 회의록도 등기 신청 시 첨부해야 할 서류로 필요합니다. 주주총회나 이사회의 회의록은 영어로 작성할 수도 있지만, 등기 실무에서는 일본어 번역본을 첨부해야 하는 경우가 있습니다.

취임 승낙서와 주주총회 회의록은 회사의 의사결정 과정이 적법하게 이루어졌음을 증명하는 기본적인 문서입니다. 이 문서들은 임원의 선임이 주주의 의사에 기반하고 있음을 나타내며, 회사의 거버넌스 투명성을 확보하는 데 중요합니다. 외국인이 관여하는 경우, 언어 장벽이나 문화적 차이로 인해 이러한 문서의 작성이나 내용 이해에 어려움이 발생할 수 있습니다. 특히, 회의록의 언어 선택(영어로의 작성과 일본어 번역본의 첨부)은 실무적 유연성과 법적 요구 사항의 균형을 고려해야 할 사항입니다.

일본 법무국에 회사 설립 등기 신청하기

등기 신청 준비 및 제출

회사는 법무국에 설립 등기를 신청함으로써 법적으로 성립됩니다. 등기 신청은 서면으로 이루어져야 하며, 신청서에는 신청인의 성명·주소, 회사의 경우 상호·본점·대표자의 성명·주소, 등기의 사유, 등기해야 할 사항, 등록면허세액 등을 기재하고, 신청인 또는 그 대표자 혹은 대리인이 기명날인해야 합니다. 일본의 상업등기법 제17조 제2항은 신청서에 기재해야 할 사항을 상세히 규정하고 있습니다. 외국인이 등기 신청을 할 경우에는 서명만으로 충분하지만, 서명이 본인의 것임을 증명하는 본국 공관의 증명서를 첨부해야 합니다.

등기 신청서에는 정관(공증인의 인증을 받은 것), 설립 시 이사 등의 취임 승낙서, 자본금의 납입이 있었음을 증명하는 서류(납입 증명서), 대표 사인의 인감 신고서 등, 많은 첨부 서류가 필요합니다. 일본의 상업등기법 제18조는 대리인에 의한 신청의 경우 그 권한을 증명하는 서류를 첨부할 것을 의무화하고 있습니다. 또한, 일본의 상업등기법 제19조는 관청의 허가를 요하는 사항의 등기를 신청할 경우, 관청의 허가서 또는 그 인증이 있는 등본을 첨부할 것을 의무화하고 있습니다. 외국어로 작성된 첨부 서류에는 원칙적으로 일본어 번역문의 첨부가 필요합니다.

상업·법인 등기는 온라인으로도 신청이 가능합니다. 온라인 신청의 경우, 신청서 정보를 작성하고, 첨부 서류 정보를 첨부하며, 신청 데이터를 전송합니다. 신청인 또는 그 대리인의 전자 서명이 필요합니다. 회사 설립 등기는 회사의 법적 존재를 확립하는 최종 단계이며, 가장 엄격한 절차입니다. 신청서의 기재 사항이나 첨부 서류의 미비는 일본의 상업등기법 제24조에 따라 등기 거부로 이어질 수 있으므로, 매우 높은 정확성이 요구됩니다. 이 과정은 일본의 상업등기 제도가 상호나 회사 등에 관한 신용 유지를 도모하고, 거래의 안전과 원활함에 기여하는 것을 목적으로 하고 있음(일본의 상업등기법 제1조)을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 최근에는 온라인 신청의 도입이 절차의 효율화와 편의성 향상에 기여하고 있지만, 전자 서명의 준비 등 새로운 기술적 요구사항도 수반됩니다. 외국인 창업가는 이러한 엄격한 요구사항을 이해하고, 필요에 따라 전문가의 지원을 받아 원활한 등기 완료를 목표로 해야 합니다.

등기 완료와 회사 성립

관할 법무국에 등기 신청을 한 후, 약 2주 정도면 회사의 등기가 완료되고, 회사는 법적으로 성립하여 사업을 시작할 수 있습니다. 등기가 완료되면, 회사의 등기사항 증명서(이력사항 전부 증명서)를 취득할 수 있게 됩니다. 이는 회사의 존재를 공적으로 증명하는 중요한 문서입니다.

등기의 완료는 회사가 법률상의 법인격을 획득하고, 독립된 주체로서 활동을 시작할 수 있다는 것을 의미합니다. 이는 단순한 절차의 종료가 아니라, 회사가 계약을 체결하고, 재산을 소유하며, 소송의 당사자가 될 수 있는 등, 법적인 권리 의무를 부담하는 주체로서의 중대한 순간입니다. 이 시점에서 비로소, 설립 과정이 법적으로 완결되었다고 할 수 있습니다.

일본에서 회사 설립 후의 신고 및 의무

일본 세무서에 대한 신고

회사 설립 후, 납세지 관할 세무서장에게 법인 설립 신고서를 비롯한 다양한 세무 관련 신고를 해야 합니다.

법인 설립 신고서는 회사가 법인으로서 사업을 시작했다는 것을 세무서에 알리기 위한 가장 중요한 문서입니다. 회사 설립일로부터 2개월 이내에 제출해야 합니다. 첨부 문서에는 정관 사본, 등기사항증명서(이력사항전부증명서) 또는 등기부등본, 주주명부, 설립 시의 대차대조표 등이 포함됩니다. 법인 설립 신고서에는 대표이사나 대표사원의 성명을 카타카나로 기재합니다.

그 외 주요 신고 문서로는 세제상의 우대 조치를 받기 위해 제출하는 청색신고의 승인 신청서, 직원에게 급여를 지급할 경우 제출하는 급여 지급 사무소 등의 개설 신고서, 원천소득세의 납부를 반년에 한 번으로 할 수 있는 특례를 받을 경우 제출하는 원천소득세의 납기의 특례 승인에 관한 신청서가 있습니다.

회사 설립 등기가 완료되어도, 법적인 절차는 끝나지 않습니다. 세무서에 대한 각종 신고는 회사가 일본에서 경제 활동을 하는 데 필수적인 지속적인 컴플라이언스의 시작입니다. 이러한 신고를 소홀히 하면, 세제상의 우대 조치를 받지 못하거나, 벌칙이 부과될 가능성이 있습니다. 특히, 청색신고의 승인 신청은 회사의 세 부담을 경감하는 데 매우 중요하며, 설립 후 신속하게 대응해야 할 사항입니다. 외국인 창업가는 일본의 복잡한 세무 제도를 이해하고, 적절한 타이밍에 정확한 신고를 하기 위해 세무사 등 전문가의 지원을 적극적으로 활용할 것을 강력히 권장합니다.

일본은행에 대한 외환법에 기초한 신고

일본의 외국환 거래법(昭和24년(1949년) 법률 제228호, 이하 ‘일본의 외환법’이라 합니다.)은 일본의 안전보장을 위협할 수 있는 투자나 국제경제의 원활한 운영에 영향을 미칠 수 있는 투자를 규제하고 있습니다. 비거주자인 외국인(개인 또는 법인)이 일본 회사에 10% 이상의 출자를 하는 경우 등 ‘대내 직접투자 등’에 해당하는 경우, 일본은행을 통해 재무대신과 사업을 관할하는 대신에게 신고할 의무가 있습니다. 일본의 외환법 제26조 제2항은 ‘대내 직접투자 등’의 정의를 규정하고 있으며, 일본의 외환법 제27조는 ‘대내 직접투자 등의 신고 및 변경 권고 등’에 대해 규정하고 있습니다.

신고는 투자 대상이 되는 사업 내용이나 투자자의 국적·소재지에 따라 사전신고(투자를 실행하기 전에 필요한 신고) 또는 사후보고(투자를 실행한 후에 필요한 보고) 중 하나가 됩니다. 특정 ‘핵심 업종'(무기, 원자력, 사이버 보안 등 국가 안보와 관련된 업종)에 대한 투자나 특정 국가·지역에서의 투자의 경우 사전신고가 의무화됩니다. 사전신고가 필요 없는 경우에도 비거주자인 외국인 투자자가 일본 회사에 10% 이상의 출자를 한 경우 등에는 회사 등기일로부터 45일 이내에 ‘주식, 지분, 의결권 또는 의결권 행사 등 권한의 취득 또는 주식에 대한 위탁 운용에 관한 신고서’를 3부 제출해야 합니다.

외환법에 기초한 신고는 외국인 투자자에게 특히 복잡하고 중요한 컴플라이언스 요건입니다. 이는 단순한 정보 수집이 아니라 일본의 국가 안전보장과 경제 질서 유지를 위한 규제 조치이며, 위반 시 처벌을 받을 수 있습니다(일본의 외환법 제69조의6 이하). 특히, 투자 대상이 ‘핵심 업종’에 해당하는지 여부의 판단은 전문적인 지식을 요구하며, 사전의 실사가 필수적입니다. 또한, 일본에 거주하는 외국인이 회사를 설립하는 경우 외환법상의 신고가 필요 없다는 점은 거주지가 법적인 의무에 미치는 영향의 구체적인 예이며, 외국인 창업가가 자신의 상황을 정확히 파악하는 것의 중요성을 보여줍니다. 이 복잡한 규제 환경을 극복하기 위해서는 국제 법무에 정통한 전문가의 지원이 필수적입니다.

기타 행정기관에의 신고

회사 설립 후에는 세무서 외에도 사업 내용이나 직원의 유무에 따라 다양한 행정기관에 신고가 필요하게 됩니다. 직원을 고용하는 경우, 연금사무소에 건강보험·후생연금보험의 적용 사업장 설치 신고를, 노동기준감독소에 노동보험 관계 성립 신고를, 헬로워크에 고용보험 적용 사업장 설치 신고를 제출해야 합니다.

사업 내용에 따라서는 특정한 허가나 인가가 필요한 경우도 있습니다(예: 음식점 영업 허가, 여행업 등록, 인력파견업 허가 등). 이러한 허가나 인가는 사업 시작 전에 취득해야 하는 것도 있습니다. 이러한 신고나 허가, 인가는 사업을 합법적으로 운영하기 위해 필수적인 단계입니다. 특히 허가나 인가는 사업 내용에 따라 취득에 시간이 걸릴 수 있으므로, 회사 설립 계획 단계부터 확인하고 준비를 진행하는 것이 중요합니다. 이러한 절차를 소홀히 하면, 사업 활동이 중단되거나 벌칙을 받을 가능성이 있습니다. 이는 회사 설립이 단순한 등기 절차의 완료가 아니라, 그 이후의 사업 운영을 내다본 포괄적인 준비가 필요함을 나타냅니다.

일본의 법인 계좌 개설

회사 설립 후, 사업 활동을 위해 회사 명의의 은행 계좌(법인 계좌)를 개설할 필요가 있습니다. 해외 거주 외국인이 일본에서 회사를 설립할 때, ‘회사 명의로의 계좌 개설’은 큰 장벽으로 여겨집니다. 특히 신설된 소규모 기업에서는 회사와 대표자가 동일시되기 쉬우며, 금융 기관이 일본 거주 대표자와의 협력을 필수로 여기는 경우가 많습니다.

법인 계좌의 개설은 회사가 사업 활동을 원활하게 진행하는 데 필수적인 요소이지만, 외국인, 특히 해외 거주 대표자만으로 설립된 회사에게는 가장 어려운 실무적 과제 중 하나입니다. 이는 일본 은행이 자금 세탁 방지와 본인 확인의 강화에 따라 계좌 개설 시 심사를 강화하고 있기 때문입니다. 이 어려움은 앞서 언급한 대표이사의 거주지 요건 완화로 설립의 장벽이 낮아진 반면, 그 후의 사업 운영에서 새로운 장벽으로 나타나고 있습니다. 이 문제에 대처하기 위해서는 일본 거주 협력자(예를 들어, 공동 설립자나 신뢰할 수 있는 대리인)의 존재가 매우 중요합니다. 전문가는 이 어려운 과정을 원활하게 진행하기 위한 구체적인 조언과 지원을 제공할 수 있습니다.

요약

일본에서 주식회사를 설립하는 과정은 외국인 창업가에게 큰 기회를 제공하지만, 동시에 일본의 회사법, 상업등기법, 외국환 및 외국무역법, 출입국관리 및 난민인정법 등 다양한 법령에 기반한 복잡한 절차를 수반합니다. 특히, 대표이사의 거주지에 관한 규제 완화, 자본금과 체류자격의 요건 관련성, 그리고 해외 투자에 따른 외환법상의 신고 의무 등 외국인에게 특유한 법적·실무적 과제가 많습니다. 또한, 인감증명서 대신 서명증명서의 활용이나, 상업등기에서의 성명 표기의 특수성 등 세부적인 주의가 필요합니다. 이러한 복잡한 요구사항을 정확히 이해하고, 원활하게 절차를 진행하기 위해서는 법률, 세무, 출입국법무에 정통한 전문가의 지원이 필수적입니다.

모노리스 법률사무소는 일본 내에서의 회사 설립, 특히 외국인이 관련된 사건에 있어서 풍부한 실적과 깊은 전문 지식을 갖추고 있습니다. 저희 사무소는 이 글에서 설명한 주식회사 설립의 각 단계에서 법적 조언의 제공, 필요 서류의 작성 지원, 관계 기관에 대한 신고 대행, 그리고 복잡한 법무·세무·출입국 절차에 관한 종합적인 지원을 할 수 있습니다. 저희 사무소에는 외국의 변호사 자격을 가진 영어 위탁자 변호사가 여럿 소속되어 있어, 고객의 모국어로의 원활한 의사소통을 돕고, 일본의 법제도에 관한 의문을 해소하며, 최적의 솔루션을 제공합니다. 일본에서의 사업 확장을 성공으로 이끌기 위한 강력한 파트너로서, 모노리스 법률사무소에 꼭 상담해 보시기 바랍니다. 저희는 고객님의 비즈니스 성장을 법률적 측면에서 강력하게 지원할 것입니다.