외국인이 일본 내에서 합동회사를 설립하기 위한 방법과 절차

일본에서 창업을 고려하고 계신 외국인 여러분에게 합자회사는 매력적인 선택지 중 하나로 인식되고 있습니다. 이 회사 형태는 유연한 경영 체제와 비교적 낮은 설립 비용이 특징이며, 최근 설립 건수가 증가 추세에 있습니다. 일본의 회사법에 기초하여 설립되는 합자회사는 2006년(헤이세이 18년)의 회사법 개정에 의해 도입된 비교적 새로운 법인 형태입니다. 이는 미국의 LLC를 모델로 하고 있으며, 출자자가 회사의 소유자이자 동시에 경영자라는 ‘소유와 경영의 일치’가 그 근본적인 특징입니다.

합자회사는 그 도입 이후 꾸준히 설립 건수를 늘려가고 있으며, 2020년에는 연간 33,000개 사를 초과하는 설립 건수를 기록했습니다. 이러한 증가 추세는 일본 사회에서 더 유연하고 비용 효율적인 회사 형태에 대한 수요가 높아지고 있음을 나타냅니다. 신속한 의사 결정, 사원 전원이 유한 책임을 지는 것, 그리고 설립 비용이 낮은 것 등 합자회사의 특성은 특히 소규모 사업자나 스타트업에게 큰 매력이 됩니다. 외국인 창업가에게도 이러한 특성은 일본 시장 진입의 장벽을 낮추는 데 중요한 이점이 될 수 있습니다.

또한, 애플, 구글, 아마존과 같은 세계적인 대기업의 일본 법인이 합자회사 형태를 채택하고 있다는 사실은 합자회사가 일부에서 지적되는 ‘사회적 신용도의 낮음’이 모든 비즈니스 모델이나 시장에서 일률적으로 단점이 되지 않음을 시사합니다. 이미 확립된 브랜드력을 가진 기업이나 B2B 거래, 혹은 최종 소비자가 법인 형태를 직접 의식하지 않는 비즈니스에서는 합자회사가 제공하는 내부적인 유연성이나 비용 메리트가 외부적인 신용도에 대한 우려를 뛰어넘는 전략적 선택이 될 수 있습니다. 이는 외국인 창업가가 자신의 비즈니스 모델을 고려하여 합자회사를 선택할 때 중요한 판단 기준 중 하나가 됩니다.

본 기사에서는 일본에서 합자회사를 설립하기 위한 구체적인 방법, 법적 요건, 그리고 외국인이 직면할 수 있는 실무상의 과제와 그 해결책에 대해 일본의 법령을 근거로 자세히 설명합니다. 특히, 체류 자격 ‘경영·관리’ 비자의 취득 요건과 회사 설립 프로세스와의 연계에 대해서도 언급하며, 이 가이드가 여러분의 일본에서의 사업 시작을 원활하게 진행하는 데 도움이 되기를 바랍니다.

합자회사란? 일본의 법적 정의와 주식회사와의 비교

일본의 합명회사 법적 정의와 특징

합명회사는 일본의 회사법에서 ‘지분회사’의 일종으로 명확히 정의되어 있습니다. 이 회사 형태의 가장 두드러진 특징은 ‘소유와 경영의 일치’가 원칙이라는 점입니다. 즉, 합명회사에 출자하는 자인 ‘사원’ 모두가 회사의 소유자이자 원칙적으로 회사의 경영을 담당하는 입장에 있습니다. ‘사원’이라는 용어는 일반적인 직원을 의미하는 ‘정사원’과는 다르며, 회사에 출자하고 그 소유자가 되는 자를 의미합니다.

‘사원’에는 주로 업무집행사원, 대표사원, 직무집행자의 3가지 유형이 있습니다. 업무집행사원은 회사의 업무를 실제로 집행하는 권한을 가진 사원입니다. 원칙적으로 모든 사원이 업무집행권을 가지고 있지만, 정관으로 특정 사원을 업무집행사원으로 정하는 것도 가능합니다. 업무집행사원은 주식회사의 이사에 해당하는 위치에 있으며, 회사의 일상적인 운영에 책임을 집니다. 대표사원은 업무집행사원 중에서 선발되며, 회사를 대표하는 권한을 가진 사원입니다. 주식회사의 대표이사에 해당하며, 대외적인 계약 체결이나 소송 등, 회사의 얼굴로서의 역할을 담당합니다. 대표사원은 1명이거나 여러 명이 선출될 수 있으며, 그 성명과 주소는 등기부에 기재됩니다. 합명회사에서는 출자자인 모든 사원이 대표권과 업무집행권을 가지는 것이 원칙이지만, 모든 사원이 대표권을 행사하면 대외적인 혼란이나 의사결정의 불일치를 야기할 가능성이 있어, 특정 사원을 대표사원으로 정하는 것이 일반적입니다. 직무집행자는 업무집행사원 또는 대표사원이 법인일 경우, 그 법인을 대신하여 실제로 업무를 집행하는 개인을 지칭합니다. 직무집행자가 되기 위한 특별한 자격은 필요 없으며, 법인의 임원이나 직원, 또는 외부의 제3자를 선임하는 것도 가능합니다. 대표사원의 직무집행자의 성명과 주소는 등기됩니다. 합명회사는 주식회사에서는 인정되지 않는 법인이 ‘사원'(출자자), ‘업무집행사원’, ‘대표사원’이 될 수 있는 것이 가능합니다. 이 특성은 특히 외국의 모회사가 일본에 자회사를 설립하고, 그 자회사를 직접 관리하고자 할 때 큰 유연성을 제공합니다. 예를 들어, 외국의 모회사가 일본의 합명회사의 대표사원이 되고, 그 모회사의 임원이 직무집행자로 지명되어 그룹 전체의 거버넌스 체계를 간소화할 수 있는 경우가 있습니다.

합명회사의 모든 사원은 ‘간접 유한책임’을 집니다. 이는 사원이 회사에 대해 출자한 금액의 범위 내에서만 책임을 지며, 회사의 채무가 출자액을 초과한 경우에도 사원 개인의 재산에서 추가로 변제할 의무가 없다는 것을 의미합니다. 이 책임 범위는 주식회사의 주주의 책임 범위와 동일하며, 창업자에게 사업 리스크를 제한할 수 있는 큰 장점이 됩니다.

합명회사는 내부 자치의 자유도가 높은 것도 특징입니다. 주식회사처럼 주주총회나 이사회와 같은 엄격한 기관 설계가 법률로 의무화되어 있지 않으며, 회사의 의사결정은 정관에 의해 유연하게 정할 수 있습니다. 이 소유와 경영의 일치라는 특성은 의사결정의 과정을 대폭 간소화하고, 신속한 의사결정과 높은 경영의 자유도를 실현합니다. 소유자인 사원이 직접 경영을 맡기 때문에 다층적인 승인 과정을 거칠 필요가 없습니다. 또한, 합명회사에는 결산공고 의무가 없고, 임원의 임기도 무제한으로 설정할 수 있어, 결산공고 비용이나 임원 변경 등기 비용과 같은 지속적인 운영 비용을 절감할 수 있습니다. 결산 정보의 비공개성은 경쟁상의 우위나 프라이버시 보호라는 측면에서, 특히 소규모 사업이나 비공개성을 중시하는 창업자에게 중요한 이점이 될 수 있습니다.

합명회사가 여러 대표사원을 선임할 수 있는 유연성을 가지고 있는 것은, 특히 여러 외국인 파트너로 사업을 시작하는 경우나, 사업 분야가 다양한 경우에 효과적입니다. 예를 들어, 다른 국적이나 전문 분야를 가진 파트너가 각각 대표사원이 되어, 특정 사업 영역이나 지역에서의 책임을 분담함으로써, 의사결정의 과정을 더욱 원활하게 진행할 수 있습니다. 이러한 유연한 역할 분담은 국제적인 비즈니스 전개에 있어, 각 파트너의 전문성을 최대한 활용하고 내부 통제를 최적화하는 데 중요한 의미를 가집니다.

일본 합명회사의 ‘사원’ 역할과 책임

「사원」의 정의와 종류

합명회사에서 ‘사원’이라는 용어는 일반적인 직원을 의미하는 ‘직원’과는 다르며, 회사에 출자하고 그 소유주가 되는 사람을 가리킵니다. 합명회사에서는 출자자 모두가 원칙적으로 회사 경영에 관여할 권리와 의무를 가집니다.

‘사원’에는 주로 업무집행사원, 대표사원, 직무집행자의 3가지 유형이 있습니다. 업무집행사원은 회사의 업무를 실제로 집행하는 권한을 가진 사원으로, 원칙적으로 모든 사원이 업무집행권을 가지지만, 정관으로 특정 사원을 업무집행사원으로 정할 수도 있습니다. 업무집행사원은 주식회사의 이사에 해당하는 위치에 있으며, 회사의 일상적인 운영에 책임을 집니다. 대표사원은 업무집행사원 중에서 선출되며, 회사를 대표하는 권한을 가진 사원입니다. 주식회사의 대표이사에 해당하며, 대외적인 계약 체결이나 소송 등 회사의 얼굴로서의 역할을 담당합니다. 대표사원은 1명이거나 여러 명을 선출할 수 있으며, 그 성명과 주소는 등기부에 기재됩니다. 합명회사에서는 출자자인 모든 사원이 대표권과 업무집행권을 가지는 것이 원칙이지만, 모든 사원이 대표권을 행사하면 대외적인 혼란이나 의사결정의 불일치를 야기할 수 있기 때문에, 특정 사원을 대표사원으로 정하는 것이 일반적입니다. 직무집행자는 업무집행사원 또는 대표사원이 법인일 경우, 그 법인을 대신하여 실제로 업무를 집행하는 개인을 의미합니다. 직무집행자가 되기 위한 특별한 자격은 필요 없으며, 법인의 임원이나 직원, 또는 외부의 제3자를 선임할 수도 있습니다. 대표사원의 직무집행자의 성명과 주소는 등기됩니다. 합명회사는 주식회사에서는 인정되지 않는 법인이 ‘사원'(출자자), ‘업무집행사원’, ‘대표사원’이 될 수 있는 가능성을 제공합니다. 이 특성은 특히 외국의 모회사가 일본에 자회사를 설립하고, 그 자회사를 직접 관리하고자 할 때 큰 유연성을 제공합니다. 예를 들어, 외국의 모회사가 일본의 합명회사의 대표사원이 되고, 그 모회사의 임원이 직무집행자로 지명되어 그룹 전체의 거버넌스 체계를 간소화할 수 있는 경우가 있습니다.

합명회사가 여러 대표사원을 선임할 수 있는 유연성을 가지고 있는 것은, 특히 여러 외국인 파트너와 함께 사업을 시작하는 경우나, 사업 분야가 다양할 때 유효합니다. 예를 들어, 다른 국적이나 전문 분야를 가진 파트너가 각각 대표사원이 되어 특정 사업 영역이나 지역에서의 책임을 분담함으로써, 의사결정 과정을 더욱 원활하게 진행할 수 있습니다. 이러한 유연한 역할 분담은 국제적인 비즈니스 전개에 있어 각 파트너의 전문성을 최대한 활용하고 내부 통제를 최적화하는 데 중요한 의미를 가집니다.

직원에게 부과되는 의무와 책임

합명회사의 ‘직원’은 자신의 출자액을 한도로 회사의 채무를 변제할 책임인 ‘유한책임’을 집니다. 이는 회사가 파산하더라도 직원 개인의 재산이 회사의 부채로부터 보호받는 것을 의미합니다.

그러나 업무집행권을 가진 ‘업무집행직원’이나 ‘대표직원’에게는 주식회사의 이사와 같이 회사에 대한 특정한 의무와 책임이 부과됩니다. 여기에는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 경업피지의무, 이익상충거래의 제한, 손해배상책임이 포함됩니다. 선관주의의무와 충실의무란 선량한 관리자로서 회사의 업무를 주의 깊게 처리하고 법령이나 정관을 준수하며 회사를 위해 충실히 직무를 수행하는 의무입니다. 이러한 의무는 정관으로 배제할 수 없습니다. 보고의무란 다른 직원으로부터 요구가 있을 경우 언제든지 직무집행의 상황을 보고하고, 직무 종료 후에는 지체 없이 경과와 결과를 보고하는 의무입니다. 이 의무는 정관으로 별도의 정함을 할 수 있습니다. 경업피지의무란 다른 직원 전원의 승인 없이는 자신 또는 제3자를 위해 회사와 동일한 종류의 영업을 하거나 거래를 할 수 없습니다. 이 규정을 위반할 경우, 얻은 이익은 회사에 발생한 손해로 추정될 가능성이 있습니다. 이익상충거래의 제한이란 자신 또는 제3자를 위해 합명회사와 거래를 하거나 합명회사가 업무집행직원의 채무를 보증하는 경우 등 회사와 직원의 이익이 상충하는 거래를 할 때는 업무집행직원 외의 직원 과반수의 승인이 필요합니다. 이 제한도 정관으로 완화하거나 배제할 수 있습니다. 손해배상책임이란 업무집행직원이 임무를 소홀히 하여 합명회사에 손해를 입혔을 경우, 연대하여 손해를 배상할 책임을 집니다. 악의 또는 중대한 과실이 있을 경우 제3자에 대해서도 손해배상책임을 질 수 있습니다.

업무집행권을 가지지 않은 ‘직원’은 이러한 무거운 의무나 책임을 지지 않으므로, 출자만을 원할 경우 업무집행직원이 되지 않는 선택을 고려해야 합니다. 이러한 직원의 역할 분담의 유연성은 외국인 투자자가 일본에서의 사업에 참여할 때, 적극적인 경영 참여에 따른 법적 의무를 지지 않고 자본 제공자로서의 위치에 머무를 수 있게 합니다. 이는 특히 해외 투자자에게 리스크 관리의 관점에서 중요한 의미를 가집니다.

또한 정관에 의해 보고의무, 경업피지의무, 이익상충거래의 제한과 같은 특정한 의무를 수정하거나 배제할 수 있다는 사실은 합명회사의 내부 통치에 있어 정관의 매우 큰 역할을 나타냅니다. 이는 정관의 작성이 단순한 법적 절차가 아니라 외국인 창업가가 자신의 사업의 특성, 리스크 수용도, 파트너 간의 합의에 맞춰 회사의 내부 규칙을 전략적으로 설계할 수 있는 기회라는 것을 의미합니다. 디폴트의 법적 규정에 구속받지 않고 독자적인 거버넌스 체계를 구축할 수 있어, 미래의 분쟁을 미연에 방지하고 더 원활한 사업 운영을 실현하는 데 매우 중요합니다.

일본 합명회사 설립의 구체적인 절차와 법적 요건

회사 기본 정보 결정

합자회사 설립의 첫 단계는 회사의 기본적인 정보를 결정하는 것입니다. 이 정보들은 정관이나 등기 서류에 기재되므로 신중하게 검토할 필요가 있습니다.

결정해야 할 정보에는 회사의 명칭으로 반드시 ‘합자회사’라는 문자를 포함해야 하는 상호, 회사가 영위할 사업 내용을 구체적으로 기술하며 적법성, 영리성, 명확성이 요구되며 정관에 정한 목적 이외의 사업은 원칙적으로 수행할 수 없는 목적, 회사의 법적 주소인 본점 소재지, 사원이 출자하는 재산의 가액인 자본금(특히 체류 자격 ‘경영·관리’ 비자 취득을 고려하는 경우 최소 500만 엔 이상의 자본금이 바람직하다고 여겨집니다), 출자를 하는 사원 전원의 성명과 주소(인감증명서 또는 서명증명서에 따라 정확하게 기재해야 함), 합자회사의 사원은 모두 유한 책임이므로 이를 정관에 명시할 필요가 있는 사원을 유한 책임 사원으로 하는 것, 금전 출자의 경우 그 금액을 ‘금 ○○엔’으로 기재하는 사원의 출자 목적과 그 가액, 그리고 법무국에 설립 등기를 신청한 날이 회사의 설립일이 되는 설립일이 포함됩니다. 이 사업 목적의 결정은 단순한 형식적인 기재에 그치지 않고, 회사의 미래적인 사업 전개를 좌우하는 중요한 법적 제약이 됩니다. 미래의 사업 확장이나 다각화의 가능성을 고려하여, 설립 당초부터 관련된 모든 사업 목적을 포괄적으로 기술하는 것이, 나중의 정관 변경의 번거로움이나 비용을 피하는 데 현명합니다. 자본금의 액수 결정은 단순히 사업 자금의 확보뿐만 아니라 비자 취득의 요건을 충족하는 측면도 가지므로, 외국인 창업가에게는 특히 중요한 검토 사항이 됩니다.

정관의 작성과 기재사항

정관은 회사의 조직 활동의 근본 규칙을 정한 ‘회사의 헌법’이라고도 불리는 매우 중요한 문서입니다. 합명회사를 설립하기 위해서는, 사원이 되려는 모든 사람이 정관을 작성하고, 서명 또는 기명 날인해야 합니다.

정관에는 절대적 기재사항, 상대적 기재사항, 임의적 기재사항의 3가지 종류의 기재사항이 있습니다. 절대적 기재사항은 정관에 반드시 기재해야 하는 사항으로, 기재가 없으면 정관 자체가 무효가 됩니다. 여기에는 목적, 상호, 본점의 소재지, 사원의 성명 및 주소, 사원 전부를 유한책임사원으로 하는 것, 사원의 출자 목적과 그 가액이 포함됩니다. 상대적 기재사항은 정관에 기재하지 않아도 정관 자체는 유효하지만, 기재하지 않으면 그 사항의 효력이 발생하지 않는 사항입니다. 예를 들어, 지분의 양도 요건, 업무집행사원이 복수일 경우의 업무 결정 방법, 대표사원의 지명 방법, 존속 기간이나 해산 사유 등이 있습니다. 이러한 사항은, 미래의 사원 간의 트러블을 피하기 위해, 설립 시에 명확히 정해두는 것이 강력히 권장됩니다. 특히, 사원의 지분 양도에 관한 규칙이나, 복수의 사원이 있는 경우의 의사 결정 프로세스는, 사업의 안정성과 원활한 운영에 직결되므로, 신중한 검토가 필요합니다. 임의적 기재사항은 회사법에 위배되지 않는 범위에서, 자유롭게 정할 수 있는 사항입니다. 사업연도(결산기), 공고 방법, 이익 배당의 정함, 사원의 손익 분배 비율의 정함, 업무집행사원의 보수 등이 해당됩니다. 이러한 임의 규정을 적절히 활용함으로써, 외국인 창업가는 자신의 비즈니스 모델이나 국제적인 상관습에 맞춘, 더 유연한 회사 운영 규칙을 구축할 수 있게 됩니다.

정관 작성 시에는, 사원의 성명이나 주소는 인감증명서(또는 서명증명서)의 기재와 완전히 일치시키는 것이 필요하며, 표기 방법에도 세심한 주의를 기울여야 합니다. 사소한 표기의 오류가, 후에 절차의 지연이나 법적인 문제를 일으킬 가능성이 있습니다. 합명회사의 경우, 주식회사와 달리, 정관의 공증인에 의한 인증은 필요 없습니다. 이 점은, 설립 비용을 절감하는 것뿐만 아니라, 절차의 간소화에도 기여합니다. 종이 정관에서는 4만원의 수입인지대가 필요하지만, 전자정관을 이용하면 이 비용이 필요 없어, 설립 비용을 더욱 줄일 수 있습니다.

출자금 납입

정관 작성 후, 합명회사의 설립등기 신청을 할 때까지, 사원이 되려는 자는 출자에 관한 금전의 전액을 납입하거나 금전 이외의 재산을 지급해야 합니다.

출자금의 납입처는 대표사원이 되는 개인의 일본 국내의 보통예금 계좌입니다. 이 계좌는 기존의 계좌를 사용할 수 있지만, 자본금과 동일액 이상의 잔액이 있어도, 반드시 각 사원이 설정된 출자금을 대표자의 계좌에 납입해야 합니다. 송금 시에는 각 사원의 성명이 통장에 기록되도록 하여, 누가 얼마를 송금했는지 확인할 수 있도록 합니다. 출자금의 납입은 정관 작성 후에 이루어져야 합니다. 정관 작성 전에 이루어진 납입은 등기 신청이 수리되지 않을 경우가 있습니다.

납입이 완료되면, ‘납입증명서’를 작성합니다. 이는 출자금의 납입이 있었음을 증명하는 문서로, 설립 시 대표사원이 회사 대표인으로 날인합니다. 보통, 통장의 표지, 첫 페이지, 납입이 확인될 수 있는 페이지의 사본을 첨부합니다.

이 자본금의 납입에 있어서 ‘대표사원이 되는 개인의 일본 국내 은행 계좌’의 사용 의무는, 특히 해외 거주 외국인 창업가에게 큰 실무상의 과제가 됩니다. 이는 일본에서 개인 은행 계좌를 개설하기 위해서는 대부분의 경우, 일본에 주소를 가지고 있거나, 일정 기간의 체류 실적이 요구되기 때문입니다. 이 과제를 해결하기 위해서는 일본 국내에 거주하는 일본인이나 영주권자 등의 협력자(발기인이나 임원으로서)를 영입하여, 그 협력자의 개인 계좌를 자본금 납입에 사용하는 방법이 일반적이고 현실적인 해결책이 됩니다.

일본 법무국에 대한 설립 등기 신청

합명회사는 본점이 소재하는 관할 법무국에서 설립 등기를 함으로써 법적으로 성립됩니다. 등기 신청일이 회사의 설립일이 됩니다.

등기 신청에는 합명회사 설립 등기 신청서, 정관, 대표사원, 본점 소재지 및 자본금의 결정서, 대표사원의 취임 승낙서, 납입이 이루어졌음을 증명하는 서류(납입 증명서), 등기해야 할 사항을 기록한 CD-R 또는 서면, 수입인지 부착대, 인감(개인) 신고서 등의 문서가 필요합니다.

등기 신청은 회사를 대표할 자(보통은 대표사원)의 신청으로 이루어집니다. 직접 법무국에 방문하여 제출하거나, 우편이나 온라인으로 신청할 수도 있습니다.

이 등기 신청 과정에서 제출 문서의 다양성과 그 기재의 정확성은 매우 중요합니다. 사소한 오류나 누락이 있을 경우, 등기가 승인되지 않고 절차가 크게 지연될 수 있습니다. 특히, 외국인 창업가에게는 일본의 복잡한 행정 절차와 전문 용어 이해가 어려울 수 있으며, 문서 작성의 정확성을 확보하는 것이 큰 도전이 됩니다.

2021년(레이와 3년) 상업 등기 규칙 개정에 따라, 온라인으로 등기 신청을 할 경우, 등기소에 인감을 제출하는 것은 선택 사항이 되었습니다. 이는 기존 서면 신청에서 요구되었던 물리적 인감의 날인과 제출이 필요 없게 되어, 디지털화된 절차에 익숙한 외국인 창업가에게는 절차의 부담 경감에 도움이 될 수 있습니다. 그러나 서면으로 신청할 경우 여전히 인감의 날인이 필요하므로, 신청 방법에 따라 적절한 준비가 요구됩니다.

등기가 완료되면, 등기사항증명서(이력사항전부증명서 등)를 취득할 수 있게 되며, 이를 통해 법인으로서의 활동을 시작할 수 있습니다. 이 등기 완료는 단순히 회사가 법적으로 성립되었다는 것을 의미할 뿐만 아니라, 그 후의 ‘경영·관리’ 비자 신청에 나아가기 위한 전제 조건이 됩니다.

일본 합명회사 설립에 드는 비용

일본에서 합명회사를 설립할 때 드는 법정 비용은 일반적으로 60,000엔에서 100,000엔 정도입니다. 이는 주식회사 설립 비용(약 220,000엔에서 250,000엔)에 비해 훨씬 낮은 것이 특징입니다.

주요 법정 비용은 다음과 같습니다. 법무국에서의 등기 절차 시 국가에 납부하는 등록면허세는 자본금의 0.7% 또는 60,000엔 중 높은 금액으로 책정됩니다. 자본금이 약 8,570,000엔을 초과하는 경우에 0.7%가 60,000엔을 넘게 됩니다. 종이 정관의 경우 40,000엔이 드는 정관 수입인지대는 전자 정관을 이용하면 필요 없습니다. 전자 정관을 선택함으로써 이 40,000엔의 비용을 절약할 수 있으므로, 합명회사 설립의 총 비용을 최소 60,000엔으로 억제할 수 있습니다.

그 외에도 법인용 인감 제작 비용, 각종 증명서 발급 수수료 등이 발생합니다.

전문가(사법서사, 행정서사, 세무사 등)에게 절차를 의뢰할 경우, 별도로 전문가에게 지불해야 하는 보수가 발생합니다. 이러한 전문가 비용은 설립 총 비용을 증가시키는 요소가 되지만, 외국인 창업가가 직면하는 언어의 장벽이나 일본의 복잡한 법제도를 고려할 때, 절차의 정확성, 효율성 및 비자 취득의 확실성을 높이기 위한 중요한 투자로 간주됩니다.

또한, 각 자치단체가 추진하는 ‘특정 창업 지원 등 사업’을 이용하면 등록면허세를 절반(합명회사의 경우, 최소 30,000엔)으로 감액할 수 있는 경우가 있습니다. 외국인 창업가는 거주 예정지 또는 사업 예정지의 자치단체가 제공하는 이러한 지원 제도에 대해 적극적으로 정보를 수집하고 활용을 검토함으로써 초기 비용을 더욱 절감할 수 있습니다. 이러한 지원 사업은 단순한 재정적 이점뿐만 아니라, 사업 계획의 수립 지원이나 전문가와의 네트워크 구축 등 창업 후의 사업 운영에 도움이 되는 기회도 제공할 수 있습니다.

외국인이 일본에서 합자회사를 설립할 때의 실무상의 과제와 해결책

외국인이 일본에서 합자회사(LLC)를 설립할 때는 일본 고유의 제도나 상관습, 그리고 체류 자격의 요건에서 비롯되는 여러 실무상의 과제에 직면하게 됩니다. 이러한 과제들을 사전에 이해하고 적절한 해결책을 마련하는 것은 원활한 회사 설립과 사업 시작을 위해 필수적입니다.

일본 내 주소 및 은행 계좌 확보

외국인이 일본에서 회사를 설립할 때, 특히 해외에 거주하는 경우, 일본 내 주소와 은행 계좌 확보는 큰 도전이 됩니다.

개인 은행 계좌의 경우, 자본금 납입을 위해서는 대표 사원이 되는 개인의 일본 내 은행 계좌가 필요합니다. 그러나 일본에 주소가 없는 외국인이나, 일본에 6개월 이상 체류하지 않은 외국인은 개인 계좌 개설이 어려운 경우가 많습니다. 이는 금융 기관이 자금세탁이나 테러 자금 조달 대책의 관점에서, 계좌 개설 시 본인 확인과 사업 실체의 확인을 엄격하게 진행하기 때문입니다. 이 요구 사항은 회사 설립의 전제가 되는 자본금 납입 단계에서 외국인 창업가에게 실질적인 장벽이 됩니다. 법인 계좌의 경우, 회사 설립 후 사업 활동을 위해서는 법인 계좌 개설이 필수적이지만, 외국인이 대표자인 경우 일본인 대표에 비해 심사가 엄격하고 개설이 어려운 경향이 있습니다. 경찰청의 통지(2012년 3월)에 따라 법인 계좌 심사가 엄격해진 배경이 있으며, 금융 기관은 과도하게 신중한 대응을 취하는 경우가 적지 않습니다.

이러한 문제에 대한 해결책으로는 다음과 같은 방법이 있습니다. 협력자의 활용으로, 일본 내에 주소를 가진 일본인이나 영주권자 등 신뢰할 수 있는 협력자(발기인이나 임원으로서)를 맞이하여 그 협력자의 개인 계좌를 자본금 납입에 이용하는 방법이 가장 일반적이고 현실적인 해결책입니다. 이를 통해 외국인 창업가가 일본에 거주하지 않아도 회사 설립 절차를 진행할 수 있게 됩니다. 이 방법은 단순한 절차상의 편의뿐만 아니라, 일본에서의 사업 전개에 있어 현지 네트워크나 지원 체계를 구축하는 데에도 중요합니다. 단기 체류 비자로 일본에 입국하여 계좌를 개설하는 것도 고려할 수 있지만, 이 방법도 계좌 개설의 장벽이 높은 경우가 있어 확실한 방법이라고 할 수는 없습니다. 직무 집행자의 활용으로, 해외 법인이 합자 회사의 대표 사원이 되는 경우, 일본 내에 주소를 가진 직무 집행자를 선임함으로써 등기상의 요건을 충족할 수 있습니다. Wise Business와 같은 대체 서비스로, 전통적인 은행 계좌 개설이 어려운 경우, Wise Business와 같은 다통화 계좌 서비스를 고려하는 선택지도 있습니다. 이러한 서비스는 국제 송금이나 다통화 거래에 편리하지만, 일본 내에서의 대출을 받을 때나, 높은 신용력을 중시하는 거래처와의 관계에서는 여전히 일본의 은행 계좌가 바람직하다고 여겨집니다.

인감증명서와 서명증명서

회사 설립 등기 신청 시, 대표 이사의 인감증명서가 필요합니다.  

일본에 거주하는 외국인의 경우, 일본에 주민등록이 있고 인감 등록을 한 외국인이라면 일본인과 마찬가지로 시구정촌사무소에서 인감증명서를 발급받을 수 있습니다. 해외 거주 외국인의 경우, 일본에 주민등록이 없는 해외 거주 외국인은 인감증명서를 발급받을 수 없습니다. 이 경우, 본국의 공관(영사관 등)이 작성한 ‘서명증명서(사인증명서)’를 인감증명서의 대체로 사용할 수 있습니다. 이는 일본의 법제도가 국제적인 상관습에 유연하게 대응하고 있음을 보여줍니다. 서명증명서는, 정관 인증 시(합명회사는 필요 없으나, 주식회사의 경우), 회사 설립 등기 시, 임원 변경 등기 시 등 중요한 절차에서 필요하게 됩니다. 외국어로 작성된 서명증명서에는 일본어 번역문을 첨부해야 합니다. 서명증명서의 취득처는 일본 국내, 모국, 또는 제3국에 체류 중인지에 따라 달라지므로 사전에 확인이 필요합니다.  

서명증명서라는 대체 수단이 있긴 하지만, 해외의 공적 기관에서 서류를 취득하고, 더욱이 그 일본어 번역을 준비하는 과정은 외국인 창업가에게 시간과 노력을 요구하는 복잡한 절차가 됩니다. 이 절차의 정확성과 신속성을 확보하기 위해서는 전문가의 조언이 필수적입니다.

사업장 확보

회사 설립 절차 중, 특히 일본 내 체류 자격 ‘경영·관리’ 비자 취득 신청 시, 일본 내에서 사업을 수행하기 위한 적절한 사업장(오피스)을 확보하는 것은 필수적입니다.

실체가 있는 사업장으로서, 버추얼 오피스는 ‘사업장으로서의 실체가 없다’고 간주되는 경우가 많아 비자 신청 시 인정되지 않을 가능성이 있으므로 주의가 필요합니다. 자택 겸 사무소도 원칙적으로 인정되지 않으며, 자택과는 명확히 독립된 ‘사업용’의 임대차 계약을 체결한 오피스가 필요합니다. 이는 입국 관리국이 사업의 실체와 지속성을 엄격하게 심사하기 때문입니다. 계약 기간과 사용 목적으로, 단기 계약이나 월별 계약의 부동산은 사업장으로 인정되지 않을 수 있습니다. 임대차 계약서에는 사용 목적이 ‘사업용’으로 명확히 기재되어 있어야 합니다. 문제와 해결책으로서, 일본에 주소가 없는 외국인이 단독으로 부동산 임대 계약을 체결하기 어려운 경우가 많으므로, 여기에서도 일본 내에 주소가 있는 협력자(일본인이나 영주자)에게 부동산 계약을 진행해 달라는 것이 안전한 해결책이 됩니다. 사업장 확보는 은행 계좌 개설이나 인감 증명서 취득과 같이, 외국인 창업가가 일본에서 사업을 시작하는 데 직면하는 상호 관련된 실무적인 문제 중 하나이며, 포괄적인 해결책을 강구할 필요가 있습니다.

일본어 문서 작성 및 번역

일본에서의 회사 설립 절차나 비자 신청 시 제출해야 하는 문서들은 대부분 일본어로 작성되거나, 외국어로 작성된 문서의 경우 일본어 번역본을 첨부해야 합니다.  

등기 신청서에 대해서는 회사 설립 등기 신청서 자체는 일본어 또는 외국어로 작성 가능하지만, 외국어로 작성할 경우 일본어 번역이 필요합니다. 첨부 문서에 대해서는 정관이나 서명 증명서 등 외국어로 작성된 첨부 문서는 원칙적으로 일본어 번역을 함께 첨부해야 합니다. 문제로는, 일본어 능력이 충분하지 않은 외국인에게 방대한 문서의 정확한 이해와 작성, 그리고 전문 용어를 포함한 번역은 큰 부담이 됩니다. 부정확한 번역이나 기재 누락은 비자 거절이나 절차의 지연을 초래할 수 있습니다. 일본어 장벽은 단순한 커뮤니케이션 문제에 그치지 않고, 법적 정확성이 요구되는 문서 작성에서 직접적인 리스크 요인이 될 수 있습니다. 해결책으로, 전문가(행정서사, 사법서사, 번역 서비스)의 지원을 받는 것이 정확하고 원활한 절차를 위해 강력히 권장됩니다. 특히, 번역된 문서에는 번역자가 원본의 충실한 번역임을 선서하는 ‘번역 증명’이나, 공증인에 의한 ‘공증’이 필요한 경우가 있어, 단순한 번역 기술뿐만 아니라 법적 요건을 이해한 전문 지식이 필수적입니다.  

일본 체류자격 ‘경영·관리’ 비자 취득

비자 취득의 주요 요건

외국인이 일본에서 회사를 경영하기 위해서는 원칙적으로 체류 자격 ‘경영·관리’ 비자를 취득할 필요가 있습니다. 이 비자는 일본에서의 사업의 안정성, 지속성, 그리고 신청자 자신의 경영 능력이 엄격하게 심사됩니다.

주요 요건은 다음과 같습니다. 사업소의 확보로서, 일본 내에 사업 활동이 지속적으로 이루어지는 실체가 있는 사업소를 확보하고 있어야 합니다. 가상 오피스나 자택 겸 사무소는 원칙적으로 인정되지 않습니다. 이는 사업의 실체를 증명하기 위해 매우 중요한 요건입니다. 일정 규모의 사업으로서, 다음 중 어느 하나의 요건을 충족해야 합니다. 자본금의 액수 또는 출자의 총액이 500만 엔 이상이거나, 일본에 거주하는 상근 직원을 2명 이상 고용하고 있거나, 또는 그에 준하는 규모로 인정되는 것입니다. 이 사업 규모의 요건은 단순한 재정적 기준에 머무르지 않고, 사업의 건전성과 지속성을 평가하는 데 중요한 지표가 됩니다. 사업의 안정성·지속성으로서, 사업이 안정적으로 지속적으로 이루어질 전망이 있는 것을, 상세한 ‘사업 계획서’로 명확히 보여줘야 합니다. 사업 계획서에는 사업 내용, 경영 플랜, 자금 계획 등을 구체적으로 기술하고, 실현 가능성과 수익성을 논리적으로 보여줘야 합니다. 신청자의 경영 능력·경험으로서, 신청자 자신이 사업의 경영 또는 관리에 3년 이상의 경험을 가지고 있어야 합니다(대학원에서 경영학을 전공한 기간도 포함). 그러나 이 경험 요건은 절대적인 것은 아니며, 500만 엔 이상의 출자를 하는 경우는 경영에 관한 학력이나 실무 경험이 없어도 비자 취득이 가능한 경우가 있습니다. 경험이 부족한 경우에도, 경영자로서 실제로 경영 활동에 종사해 나갈 것을 적극적으로 증명함으로써, 비자 취득 가능성을 높일 수 있습니다. 이는 신청자의 사업에 대한 진지한 의지와 그 사업을 성공시키기 위한 구체적인 계획이 중시되는 것을 의미합니다. 보수에 대해서는 일본인이 종사하는 경우와 동등 이상의 보수를 받는 것이 필요합니다.

‘경영·관리’ 비자의 요건은 상호 연관되어 있으며, 예를 들어 자본금의 액수는 사업 규모를 나타내는 지표 중 하나이며, 사업 계획서는 사업의 안정성·지속성, 사업소의 확보, 그리고 신청자의 경영 능력을 종합적으로 평가하기 위한 기반이 됩니다. 이러한 요건 중 어느 하나에 미비가 있을 경우, 전체 신청에 악영향을 미치고, 비자 불허가로 이어질 가능성이 있습니다.

합자회사 설립과 비자 신청의 연계

합자회사(合同会社) 설립은 일본에서 ‘경영·관리’ 비자 취득을 위한 전제 조건이 됩니다. 회사가 법적으로 설립되고, 자본금이 납입되며, 사업장이 확보된 후에야 비자 신청 준비가 완료됩니다.

설립과 비자의 타이밍에 대해서는, 회사 설립 절차와 비자 신청이 밀접하게 연계되어 있으며, 설립 등기가 완료되지 않으면 등기사항증명서를 취득할 수 없고, 비자 신청에 나아갈 수 없습니다. 회사 설립 과정에서의 어떠한 실수나 지연도 비자 신청 일정에 직접적인 영향을 주며, 사업 시작 계획 전체를 지연시키는 리스크를 증가시킵니다. 많은 외국인은 먼저 ‘유학’이나 ‘기술·인문지식·국제업무’ 등의 기존 체류 자격으로 일본에 머무르면서 회사 설립을 진행하고, 그 후 ‘경영·관리’ 비자로의 변경 신청을 합니다. 비자 불허의 리스크와 대책에 대해서는, 비자 신청이 불허되는 주요 사례로는 사업 계획의 미비, 신청자의 경력이나 능력에 대한 의문, 제출 서류의 미비나 모순, 과거의 체류 상황의 문제 등이 있습니다. 특히, 제출 서류 간의 정보에 모순이 있거나, 허위 신고가 의심되는 경우, 비자 거절의 리스크가 크게 높아집니다. 전문가의 역할에 대해서는, 회사 설립과 비자 신청은 절차가 복잡하고, 일본어의 장벽도 존재하기 때문에, 전문가(사법서사, 행정서사, 변호사)의 지원을 받는 것이 성공의 열쇠가 됩니다. 전문가는 정확한 서류 작성, 실현 가능성이 높은 사업 계획의 수립 지원, 입국관리국과의 원활한 커뮤니케이션을 통해 불허의 리스크를 감소시키고, 원활한 절차를 지원합니다. 회사 설립과 비자 신청은 상호 의존하는 프로세스이기 때문에, 이 두 분야에 정통한 전문가에 의한 일관된 지원을 받는 것이 효율적이고 확실한 사업 시작으로 이어집니다.

요약: 모노리스 법률 사무소가 제공하는 지원

일본에서의 합자회사 설립은 그 유연성과 비용 효율성으로 인해 외국인 창업가에게 매력적인 기회를 제공합니다. 그러나 회사 설립부터 ‘경영·관리’ 비자 취득에 이르기까지, 일본의 복잡한 법령과 행정 절차, 그리고 실무상의 과제를 극복하기 위해서는 전문적인 지식과 경험이 필수적입니다. 특히, 일본 내 주소나 은행 계좌 확보, 인감 증명서를 대체하는 서명 증명서 준비, 그리고 비자 취득을 위한 상세한 사업 계획 수립 등 외국인 특유의 과제가 존재합니다.

모노리스 법률 사무소는 일본 내에서 다수의 클라이언트에게 이 글에서 언급된 내용과 관련된 변호사 업무에 대해 풍부한 실적을 가지고 있습니다. 우리 사무소는 외국 변호사 자격을 가진 영어 위탁자가 여럿 소속된 법률 사무소로서, 외국인 창업가가 직면하는 특유의 과제를 깊이 이해하고 있습니다. 언어의 장벽이나 문화적 차이를 극복하고, 법적 요건을 확실히 충족시켜, 여러분의 일본에서의 사업이 원활하게 시작될 수 있도록 강력하게 지원합니다.

회사 설립 초기 단계에서 최적의 회사 형태 선택부터 정관 작성, 등기 신청, 그리고 ‘경영·관리’ 비자 취득 지원에 이르기까지 일관된 지원을 제공합니다. 우리는 복잡한 절차를 효율적으로 진행하고 잠재적인 리스크를 최소화하여, 외국인 창업가가 안심하고 일본에서의 비즈니스에 전념할 수 있는 환경을 구축할 수 있도록 노력합니다. 일본에서 창업에 관심이 있는 외국인 창업가 여러분은, 모노리스 법률 사무소에 상담해 주시기 바랍니다. 우리는 여러분의 비즈니스 성공을 향한 확실한 첫걸음을 지원할 것입니다.