자사 포인트의 이동・교환과 '일본 자금결제법'에 따른 자금이동업

웹 서비스나 앱 등에서 위탁자에게 ‘포인트’를 부여하는 경우가 있습니다.

• 단순히 현금을 포인트로 교환하여 서비스·앱에서 사용하게 하는 경우
• 해당 포인트로 상품이나 서비스·추가 아이템 등을 구매하게 하는 경우
• 일명 ‘투네이션’ 등, 한 위탁자가 다른 위탁자에게 포인트를 전달할 수 있는 경우
• 일명 ‘나눠내기 서비스’ 등, 위탁자 간의 돈의 거래 대신 포인트를 이동시키는 경우

등이 있습니다.

이러한 포인트 시스템은 ‘돈’ 대신 서비스·앱에서 간편하게 이동할 수 있는 ‘포인트’를 사용하여, 기존에 ‘돈’으로 이루어졌던 경제 활동을 간단하게 할 수 있도록 하는 것이지만, 법률상에서는 이러한 ‘포인트’를 기업이 만들어 위탁자에게 이용하게 하는 것에 대해 일정한 경계를 유지하고, 법적인 규제를 진행하고 있습니다.

특히 위탁자 간의 포인트 교환이나 이동에 대해 문제가 되는 것은 ‘일본 자금결제법’입니다. 이러한 행위가 ‘일본 자금결제법’ 상에서 어떻게 다루어지고, 어떤 규제가 진행되고 있는지에 대해 설명하겠습니다.

자사 발행 포인트와 ‘외환 거래’

기업이 발행하는 포인트를 위탁자 간에 교환하거나 이동하는 행위는 경우에 따라 ‘외환 거래’로 취급될 수 있습니다. 외환 거래란 판례에 따르면,

고객으로부터, 두 지역 간에 직접 현금을 운송하지 않고 자금을 이동하는 구조를 이용하여 자금을 이동하는 것을 내용으로 하는 요청을 받아, 이를 수락하거나 이를 수락하여 이행하는 것

최종판결 헤이세이 13년(2001년) 3월 12일

라고 정의되어 있습니다.

• 현금을 운송하지 않음
• 자금을 이동하는 구조

가 외환 거래의 요소이므로, 기업이 자사 발행 포인트를 특정 위탁자에게 구매하게 하고, 다른 위탁자에게 보내는 경우에도, ‘자사 발행 포인트를 통해 자금을 이동했다’고 말하게 되면, ‘외환 거래’에 해당하게 됩니다.

「외환 거래」에 해당할 경우의 법적 규제

외환 거래(그 중 100만 엔 이하의 것)를 사업으로 하는 행위는, 자금결제법상에서 ‘자금이동업’으로 정의됩니다. 그리고 법은 이러한 자금이동업에 대해 엄격한 규제를 두고 있습니다.

원래 외환 거래는 은행이 수행해야 하는 행위입니다. 그리고 은행은 위탁자에게 보면, ‘은행에 맡긴 돈은 현금과 거의 같다’는 안심감이 있는 존재입니다. 은행의 파산은 한 기업의 파산보다 위탁자(소비자)에게 중대한 문제일 것입니다. 법은 간단히 말하면, ‘돈을 맡기는 것이 안전하다고 생각되는 존재가 되려면, 법이 요구하는 다양한 규제를 따르라’고 생각하고 있는 것입니다. 이 생각은, ‘자사 발행 포인트’를 생각할 때 매우 중요한 문제입니다.

외환 거래는,

1. 원칙적으로는 은행업이지만
2. 100만 엔 이하라면 ‘자금이동업’으로, 은행만큼은 아니지만, 그러나 엄격한 규제 아래에서만 가능하게 된다

라는 구조로 되어 있습니다.

자금이동업을 수행하기 위해서는 자금이동업자로서의 등록을 받아야 하는데, 이 등록을 받아 자금이동업을 수행하기 위해서는,

• 재산적 기반(자금이동업을 적정하고 확실하게 수행하기 위해 필요하다고 인정되는 재산적 기반을 갖추고 있어야 한다)
• 조직 체계의 구축(자금이동업을 적정하고 확실하게 수행할 수 있는 체계의 구축이 이루어져 있어야 한다)
• 송금 중인 자금이 지체되고 있는 자금의 100% 이상의 금액을 이행보증금으로 보전해야 한다

등, 엄격한 규제가 있습니다. 솔직히 말하면, 특히 스타트업 기업이 이들을 구축하고 운영하는 것은 매우 어렵다고 생각됩니다. 자금이동업자는, 2019년(헤이세이 31년) 6월 30일 현재, 일본 전국에서 총 64건밖에 등록되어 있지 않습니다.

자금 이동 사업에 해당하지 않는 자사 발행 포인트의 설계 방법은 무엇인가

따라서 기본적으로는, “어떻게 포인트의 교환·이동을 설계하면, 자금 이동 사업에 해당하지 않게 될까”라고 생각하게 됩니다.

현금으로의 구매를 불가능하게 하기

가장 간단한 방법은, 자사가 발행하는 포인트를 현금으로 구매하는 것이 아니라, 현금화도 할 수 없는 포인트로 만드는 것입니다. 즉, 한마디로 자사 발행 포인트라고 해도

• 위탁자가 일정한 행동을 할 때, 보상을 현금으로 지급하는 대신 주는 포인트
• 위탁자가 현금을 지불하여 구매하는 포인트

가 있습니다. 현금으로 살 수 없는 포인트라면, 그 포인트를 이동하거나 교환하더라도 ‘자금을 이동’했다고 볼 수 없으며, 외환 거래에 해당할 여지는 없습니다. 예를 들어

• 위탁자에게 스마트폰 앱의 다운로드나 설치, 사용을 유도하고, 그러한 행동을 위탁자가 했을 때 ‘포인트’를 부여하는 웹 서비스나 스마트폰 앱
• 위탁자가 현금으로 상품을 구매했을 때, 다음 구매 시 할인에 사용할 수 있는 것으로 ‘포인트’를 부여하는 EC 사이트 등의 웹 서비스

라면, ‘위탁자가 포인트를 현금으로 구매하는’ 순간이 없습니다. 이런 방식으로 발행된 포인트라면, 다른 위탁자에게 이동이나 교환을 시켜도, 그 행동은 ‘외환 거래’에 해당하지 않습니다.

그러나, 이렇게 하면, 그 앱이나 웹 서비스로서, 포인트 자체로 ‘매출’을 만들 수 없습니다. 앞서 언급한 예에서 매출은

• 위탁자에게 다운로드 등을 유도하는 스마트폰 앱의 운영자로부터 광고비를 매출로 받는다
• EC 사이트 자체의 매출을 올린다

와 같은 형태로 비즈니스 모델을 구축해야 합니다.

포인트와 현금 사이의 직접적인 연결을 끊는다

위탁자가 포인트를 구매하더라도, 그 포인트를 현금화하는 방법이 없다면, 위탁자 간의 포인트 교환·이동은 ‘환전 거래’가 아닙니다. 이 ‘현금화’에 대해 간단히 말하면,

1포인트가 ●원이므로, 10포인트는 ●원이 된다

와 같이, ‘포인트’에 대한 명확한 환율이 존재하는 경우, 그 행위가 ‘현금화’라고 주장할 수 없게 됩니다. 반면, 환율이 없다면, 결과적으로 현금을 전달하더라도, 그 현금 지급은 ‘포인트의 현금화’라고 말하기 어렵게 됩니다.

소위 ‘투네이션’ 시스템은 이 방법을 사용하는 경우가 많습니다. 즉, 예를 들어, 아이돌이 동영상 방송을 하고, 위탁자가 각 아이돌에게 ‘투네이션’을 하는 서비스의 경우, 다음과 같은 구조입니다.

1. 위탁자는 현금을 사용하여 ‘포인트’를 구매한다
2. 위탁자는 ‘포인트’를 아이돌에게 ‘투네이션’으로 소비한다
3. 아이돌은, 자신에게 사용된 포인트에 따라, 예를 들어 ‘한 달에 10000 포인트 이상 받은 아이돌은 월급으로 100만 원을 받는다’는 식으로 보상을 받는다

이 시스템에서는, 특히 현금화의 단계에서, ‘포인트’와 ‘현금’ 사이에 명확한 환율(‘1포인트는 ●원이다’)이 없습니다. 예를 들어

• 한 달에 10000포인트 미만이었을 경우 보상 없음
• 한 달에 10000포인트 이상이었을 경우 100만 원의 보상
• 한 달에 20000포인트 이상이었을 경우 150만 원의 보상

와 같이 보상을 설계해두면, ‘1포인트는 얼마인가’라는 환율이 없고, 아이돌이 받는 돈은 결국 ‘많은 포인트를 받을수록 활동을 적극적으로 했다는 대가’라고 할 수 있습니다. 이런 방식으로 사용되는 포인트를 발행하는 것만으로도, 자금 이동 업 등록은 필요 없습니다.

포인트 시스템을 이용한 수금 대행

또 다른 방법은 포인트를 수금 대행을 위해 사용하는 것입니다.

반복되지만, 법률이 환전 거래를 경계하는 가장 큰 이유는 그것이 ‘은행’과 같은 행위 때문입니다. 은행은 예를 들어

• 회사에서 일한 급여를 회사가 직원에게 지급하는 것
• 개인 간 거래가 있을 때 구매자가 판매자에게 돈을 지급하는 것
• 음식점에서 대신 돈을 지불한 사람에게 자신의 부분을 송금하는 것

과 같은, 돈이 움직이는 원인 자체에는 관여하지 않고, 개인이나 기업 간의 금전 이동을 돕습니다. 은행이 그런 존재이기 때문에, 사람들은 안심하고, 또한 편의성을 위해, 자신의 재산 중 상당 부분을 은행에 맡기게 됩니다.

이에 반해, 단순히 예를 들어

A씨가 B씨로부터 상품을 구매할 때, 다른 기업이 A씨로부터 돈을 일시적으로 보관하고, B씨에게 전달하는 것

이런 행위는 ‘환전 거래’가 아닙니다. 그것은 원인이 되는 계약(매매 계약)에 기반한 수금 대행에 불과하며, 은행이 가지고 있는 편의성이나 안심감은 그곳에는 없기 때문입니다.

자사 발행 포인트의 경우도 마찬가지로, 그 포인트의 이동이 명확한 원인 계약에 기반한, 포인트 시스템을 이용한 수금 대행에 불과하다면, 그 행위는 ‘환전 거래’에 해당하지 않으므로, 자금 이동 업 등록은 필요하지 않습니다.

그러나, 이 방법을 사용하는 경우, 주의해야 할 중요한 점이 두 가지 있습니다.

주의점 1: 원인 계약의 존재 확인 등

예를 들어 ‘메르카리’는 자사 사이트 내에서 위탁자 간의 매매 계약이 체결되는 서비스이며, 위탁자 간의 포인트 이동의 원인은 항상 이러한 매매 계약입니다. 이 경우에는, 포인트 이동의 원인이 되는 계약이 존재했던 것과 그 증거의 확보는 충분할 것입니다.

마찬가지로, 예를 들어 Q&A 사이트라면, 위탁자 간의 포인트 이동의 원인은 항상 ‘받은 답변에 대한 대가(업무위탁계약의 보수?)’일 것입니다.

또한 마찬가지로, 소위 ‘나눠내기 앱’이라면, 원인은 항상 ‘포인트를 받는 측의 위탁자가 식당에 대해 여러 사람의 식사비를 지불한 것의 나눠내기’일 것입니다. 나눠내기 앱 ‘paymo’는 나눠내기 대금을 청구할 때, 영수증의 업로드를 요구하고 있습니다.

이 기능은 원인이 되는 계약 관계에 대한 증거를 보존하려는 의도에 기반한 것일 것입니다.

이처럼, 앱이나 서비스의 용도를 제한해두면, ‘그 포인트 이동의 원인은 무엇인가’라는 점이 명확해집니다.

그러나, ‘위탁자 간에 임의의 거래를 한 후, 양측의 동의가 있으면 포인트를 보낼 수 있다’는 서비스라면, 각 위탁자 간에 어떤 계약이 체결되었는지, 계약 체결의 증거는 무엇인지 등이 불명확해집니다. 이 경우, 위탁자 간의 포인트 교환·이동이 ‘특정한, 구체적으로 증거가 있는 계약을 원인으로 하는 것’이라고 말할 수 없게 됩니다. 그리고 원인이 되는 계약이 불명확한 포인트의 이동은, 처음에 제기한 ‘환전 거래’의 정의에서,

고객으로부터, 장소가 다른 사람들 간에 직접 현금을 운송하지 않고 자금을 이동하는 구조를 이용하여 자금을 이동하는 것을 내용으로 하는 요청을 받아, 이를 수락하는 것, 또는 이를 수락하여 이행하는 것

‘(특정한 원인이 되는 계약에 기반하는 것이 아니라) 자금을 이동하는 것(그 자체)을 내용으로 하는 요청’에 의한 것으로만 평가할 수 있게 되어, 은행에서의 송금 행위와 동일하게, 환전 거래에 해당하게 됩니다.

주의사항 2: 포인트를 신속하게 현금화하도록 하기

또한, 단순히 수금 대행일 뿐이라면, 위에서 언급한 것처럼,

A씨가 B씨로부터 상품을 구매할 때, 다른 기업이 A씨로부터 돈을 일시적으로 보관하고, B씨에게 전달하는

이러한 행위를, 단순히 ‘자사 발행 포인트’를 이용하여 실현하는 것이므로, 신속하게 B씨에게 현금을 전달하거나(B씨에게 신속하게 현금화를 시키는) 것이 중요합니다. 메르카리는, 메르카리 서비스 상에서의 개인 간의 거래에 대해,

1. 구매자가 현금으로 포인트를 구매해 놓고
2. 구매 시 판매자에게 포인트를 이동시키고
3. 그리고 판매자는 그 포인트를 현금화할 수 있다

는 방식으로 자사 발행 포인트를 운영하고 있었는데, 이 현금화에 대해,

• 2017년 12월 4일, 포인트 현금화 기한을 90일로 설정
• 2018년 9월 20일, 포인트 현금화 기한을 180일로 연장

하는 공지를 했습니다.

이는 위에서 언급한 문제를 인식한 결과라고 할 수 있습니다. 즉, ‘안심하고 장기간 돈(또는 돈에 가까운 포인트)을 맡겨두는 존재’가 아니라, ‘수금 대행을 위해 일시적으로 돈(포인트)을 가지고 있게 하는 존재’가 아니라면, ‘은행도 아니고 자금 이동 업체도 아니다’라는 변명은 성립하지 않는다는 것입니다.

요약

이처럼, 자사 발행 포인트를 위탁자에게 구매하게 하거나, 그것을 위탁자 간에 교환·이동시키는 비즈니스 스키마를 법은, “은행과 비슷한 존재가 된다면, 그에 상응하는 법적 규제를 준수해야 한다”는 방향으로 경계하고 있습니다.

다른 말로 하면, 이 주제와의 관계에서는, “위탁자에게 편의성을 높이려고 하면, 법규제가 강화되는” 경향이 있습니다. 예를 들어 위에서 언급한 현금화 타이밍에 대해서도, 일반적으로 생각하면

위탁자에게 조기 현금화를 강요하지 않고, 위탁자가 현금화하고 싶은 타이밍에 현금화해주는

것이 “편의성”이라는 의미에서 위탁자에게 “좋은 일”이어야 합니다. 그러나, 이 편의성은 위탁자에게 “포인트를 포인트 그대로 보유하게 하는 것”의 인센티브를 주고, 따라서, 그 회사가 파산하게 되면 위탁자가 입는 피해를 확대시키는 것으로 이어집니다. 법은 이를 경계하고 있는 것입니다.

자사 발행 포인트를 이용하는 비즈니스 스키마는,

• 위탁자가 그 포인트를 구매하고 싶게 하는 구조
• 위탁자에게 편의성
• 위탁자 간의 포인트 교환이나 이동
• 현금화의 구조

등을 반드시 요구하게 됩니다. 그 때, 어떤 설계를 하면 법적으로 문제가 없는지. 이 주제는 바로, 메르카리도 2017년(헤이세이 29년), 2018년(헤이세이 30년)에 정책을 변경하고 있는 등, 현재도 IT·벤처기업에게 “최전선”의 법률 문제라고 할 수 있습니다. 구체적인 비즈니스에서의 최적의 포인트 시스템 설계는, 이런 분야에 노하우가 있는 법률사무소와 함께 하는 것이 바람직하다고 할 수 있습니다.