투자 계약에서의 '추가 클로징'에 대한 설명: 적절한 방법과 계약 내용은?

투자 계약에 대해서는, 투자 조건에 관한 협상이나, 듀 딜리전스 등, 일반적으로, 체결을 위한 다양한 준비가 이루어집니다.

이러한 준비가 완료된 단계에서, 투자 계약이 체결됩니다.

그러나, 경우에 따라서는, 투자자가 여럿 참여하는 경우도 있으며, 투자자마다 투자 시기가 다를 수 있습니다.

그런 경우에는, 아직 투자 계약을 체결하지 않은 투자자와의 사이에서, 추가로, 투자 계약을 체결할 필요성이 생깁니다.

그래서, 본 글에서는, 투자자 분들을 대상으로, 투자 계약에서의 추가 클로징에 주의해야 할 점을 설명하겠습니다.

투자 계약이란

투자 계약이란, 투자를 받는 자와 투자자 사이에서 체결되는 계약으로, 투자자가 진행하는 투자에 관한 사항을 정하는 계약을 말합니다.

구체적으로, 투자를 받는 자가 주식회사인 경우, 투자 계약에서는 주식 발행에 관한 사항, 주식 취득에 관한 사항, 투자자가 진행하는 납입에 관한 사항, 표명 보증에 관한 사항, 비밀 유지 의무에 관한 사항 등이 규정될 수 있습니다.

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투자 계약 체결의 흐름

투자 계약은 일반적으로 다음과 같은 흐름으로 체결됩니다.

먼저, 투자를 받는 자와 투자자 사이에서, 비밀 유지 계약(NDA)이 체결됩니다.

그 다음, 투자 계약의 대략적인 내용에 대해 협상이 진행되고, 투자 계약의 대략적인 내용이 결정되면, 기본 합의서(LOI)가 체결됩니다.

그리고, 투자 계약을 위해, 투자자는 투자를 진행할지 결정하기 위해, 듀 딜리전스(DD)를 진행하고, 투자를 받는 자의 조사를 진행하게 됩니다.

DD가 완료되면, 기본 합의서의 내용을 기반으로 하면서, 협상을 통해 결정된 내용에 따라, 적절한 수정 등이 이루어지고, 투자 계약이 체결됩니다.

투자 계약에서 ‘클로징’이란

클로징은 투자 계약에서 다양한 의미로 사용될 수 있습니다.

예를 들어, 체결된 투자 계약에 따라 투자가 실행되는 것을 의미하는 경우나, 투자 계약을 체결하는 것 자체를 의미하는 경우가 있습니다.

본 글에서는 클로징의 의미에 대해, 투자 계약을 체결하는 것 자체로 설명을 진행합니다.

투자 계약에서 ‘추가 클로징’이란

추가 클로징이란, 글자 그대로 추가로 클로징을 진행하는 것을 말합니다.

투자를 받는 자와 투자자가 1대1의 관계라면, 일반적으로 추가 클로징은 문제가 되지 않습니다.

하지만, 예를 들어, 스타트업 단계에서는 여러 투자자가 투자를 진행하는 것이 고려됩니다.

이런 경우, 당연히 여러 투자자의 상황은 다릅니다. 예를 들어, 투자 결정 시기가 다르면, 투자 자금 조달 시기가 달라지고, 투자자의 내부 절차의 복잡성이 다르면, 실제 투자 시기가 달라질 수도 있습니다.

그렇게 되면, 여러 투자자가 투자를 진행하는 경우에는, 반드시 같은 시기에 투자를 진행한다는 것은 아니며, 투자 시기는 투자자마다 달라질 것으로 예상됩니다.

이런 식으로, 여러 투자자가 개입하고, 투자자 각각의 상황의 차이로 인해, 투자 시기에 유연성을 가지기 위해 진행하는 방법이 추가 클로징입니다.

투자 계약에 추가 클로징에 관한 조항을 규정하는 것이 필요한가

추가로 클로징이 전혀 예상되지 않는 경우에는, 반드시 투자 계약에 추가 클로징에 관한 조항을 규정할 필요는 없습니다.

그러나, 생각지도 못한 상황이 발생하고, 추가 클로징을 진행할 필요성이 생길 가능성도 있습니다.

그러므로, 추가 클로징이 별로 예상되지 않는 경우라도, 예상하지 못한 상황이 발생했을 때 대응하기 위해, 만약을 위해, 추가 클로징에 관한 조항을 규정해 두는 것이 안전하다고 생각됩니다.

추가 클로징이 진행될 때의 흐름

추가 클로징이 진행될 때의 흐름에 대해서는, 주로, 다음의 2가지 흐름이 고려될 수 있습니다.

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매 절차마다 주주총회 결의를 진행하는 방법

먼저, 매 절차마다 주주총회 결의를 진행하는 방법이 있습니다.

이 방법에서는, 첫 클로징과 추가 클로징 때마다, 모집 사항의 결정에 대해, 매번 주주총회 결의를 진행하게 됩니다.

이 방법의 장점은, 매번 주주총회 결의를 진행함으로써, 상황에 따라 철저한 검토를 할 수 있다는 점이지만, 반면에 절차가 다소 복잡해질 가능성이 있다는 단점이 있습니다.

미리 주주총회를 진행한 후 이사회에 위임하는 방법

다음으로, 미리 주주총회를 진행한 후 이사회에 위임하는 방법이 있습니다.

이 방법에서는, 먼저, 첫 클로징 전에, 모집 주식의 상한과 납입 금액의 하한에 대해 주주총회 결의를 진행합니다.

이를 통해, 큰 틀이 결정됩니다.

그 후, 주주총회 결의로 결정된 모집 주식의 상한과 납입 금액의 하한 범위 내에서, 구체적인 모집 사항의 결정을 이사회에 위임하게 됩니다.

이 방법은, 매 절차마다 주주총회 결의를 진행하는 방법보다 일반적으로 유연한 운용이 가능합니다.

어떤 방법을 채택해야 할까

어떤 방법을 채택해야 할지에 대해서는, 기관 설계나 주식의 인수 방법 등에 따라 다양한 경우가 고려될 수 있으므로, 일률적으로 판단할 수 없습니다.

따라서, 철저한 검토를 거친 후, 어떤 방법을 선택할지 결정해야 합니다. 판단이 어려운 경우에는 투자 계약에 능숙한 변호사에게 상담하는 것을 권장합니다.

투자 계약서에 추가 클로징에 관한 조항을 규정할 때의 체크 포인트

이하에서는 투자 계약서에 추가 클로징에 관한 조항을 규정할 때 주의해야 할 사항에 대해 설명하겠습니다.

추가 클로징의 시기에 대해

투자 계약서에 추가 클로징에 관한 조항을 규정할 때는, 먼저, 추가 클로징의 시기를 명확히 해야 합니다.

추가 클로징은 앞서 언급한 바와 같이, 투자의 시기에 어느 정도 유연성을 부여하기 위한 방법이지만, 투자의 시기가 너무 벗어나게 되면, 주가 등의 상황이 크게 변할 가능성이 있습니다.

그래서, 추가 클로징의 시기를 명확히 정해두는 것이 중요합니다.

추가 클로징의 시기에 대해서는, 케이스 바이 케이스이지만, 일반적으로 1, 2개월로 하는 경우가 많습니다.

추가 클로징에서 발행되는 주식 수에 대해

다음으로, 투자 계약서에 추가 클로징에 관한 조항을 규정할 때는, 발행되는 주식 수를 명확히 해야 합니다.

조기에 투자한 투자자의 경우, 추가 클로징으로 인해, 상대적으로, 자신의 주식 비율이 감소하게 되므로, 문제가 발생할 위험이 있습니다.

보통, 먼저 투자한 투자자와 나중에 투자한 투자자 사이에서 조정이 이루어지지만, 나중의 문제를 방지하기 위해, 투자 계약서에 추가 클로징에 관한 조항을 규정할 때는, 발행되는 주식 수를 명시해두는 것이 중요합니다.

요약: 투자 계약에서의 추가 클로징 조항 주의사항

본 글에서는 투자자를 대상으로 투자 계약에서의 추가 클로징에 주의해야 할 점을 설명하였습니다.

추가 클로징의 절차 선택과 투자 계약에 대한 추가 클로징 조항의 규정에 대해서는 다양한 상황을 조사하고 검토한 후, 각 경우에 따라 결정해야 합니다.

따라서, 투자 계약을 체결하려고 생각하거나 추가 클로징에 대해 의문이 있는 분들은 전문 지식을 가진 변호사에게 상담하는 것을 권장합니다.

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