지주주식 비율과 주주의 권리의 관계란?

투자 계약 등의 계약에서, VC 등의 투자자가 주식회사에 투자할 때 발행되는 주식 수에 대한 규정이 정해질 수 있습니다. 주식의 발행으로 주주의 지분율에 영향이 미치게 되는데, 이 지분율은 주식회사의 경영권에 영향을 미치는 중요한 사항입니다. 따라서, 주식회사가 주식을 발행할 때는, 주식 발행으로 인해 지분율이 어떻게 변화하고, 경영권에 어떤 영향을 미치는지를 철저히 검토해야 합니다. 이에, 본 글에서는 지분율을 유지하는 것의 중요성에 대해 설명하겠습니다.

지분율이란 무엇인가

지분율이란, 특정 주식회사의 발행된 총 주식 수에 대해, 해당 회사의 주주가 보유한 주식의 비율을 말합니다. 예를 들어, 주식을 1000주 발행한 주식회사 A에서, 주주 X가 주식을 500주 보유하고 있다면, 주주 X의 주식회사 A에 대한 지분율은, 500주 ÷ 1000주 × 100 = 50%가 됩니다. 간단히 말하면, 지분율은 주주가 회사의 주식을 어느 정도의 비율로 보유하고 있는지를 나타내는 것입니다.

주식 보유 비율이 주주의 어떤 권리에 영향을 미치는가

주식 보유 비율에 따라 주주가 행사할 수 있는 권리에 차이가 생길 수 있습니다. 그래서 이하에서는 주식 보유 비율의 차이에 따라 영향을 받는 주주의 권리에 대해 설명하겠습니다.

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주주가 주식을 1주 이상 보유하고 있는 경우

주주가 주식을 1주 이상 보유하고 있는 경우, 주주에게는 주주총회 회의록 열람 및 사본 요청 권리가 인정됩니다(일본 회사법 318조 4항 1호, Japanese Company Act Article 318, Paragraph 4, Item 1). 1주라도 주식을 보유하고 있다면, 주주총회에서 결의된 사항의 영향이 미치므로, 주주총회 회의록의 열람 및 사본 요청이 인정됩니다.

또한, 주주가 주식을 1주 이상 보유하고 있는 경우, 주주 대표 소송을 주식회사에 요청할 수 있습니다(일본 회사법 847조 1항, Japanese Company Act Article 847, Paragraph 1). 요청을 받은 주식회사가 주주 대표 소송을 제기하지 않는 경우에는, 요청을 한 주주가 주주 대표 소송을 제기할 수 있습니다(일본 회사법 847조 3항, Japanese Company Act Article 847, Paragraph 3).

주식 보유 비율이 1%(1/100) 이상인 경우

주주의 주식 보유 비율이 1%(1/100) 이상인 경우, 주주는 주주 제안 권을 행사할 수 있습니다(일본 회사법 303조 2항, 305조 1항 단서, Japanese Company Act Article 303, Paragraph 2, Article 305, Paragraph 1, Proviso).

주식 보유 비율이 3% 이상인 경우

주주의 주식 보유 비율이 3% 이상인 경우, 주주는 주주총회 소집 요청 권을 행사할 수 있습니다(일본 회사법 297조 1항, Japanese Company Act Article 297, Paragraph 1). 또한, 임원 해임 요청 권(일본 회사법 854조 1항, Japanese Company Act Article 854, Paragraph 1) 및 회계 장부 열람 요청 권(일본 회사법 433조 1항, Japanese Company Act Article 433, Paragraph 1) 등이 인정됩니다.

주식 보유 비율이 1/3을 초과하는 경우

주주의 주식 보유 비율이 1/3을 초과하는 경우, 주주는 특별 결의를 거부할 수 있습니다. 일본 회사법에서는, 주주총회에서 특별 결의를 하기 위해서는, 해당 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수를 가진 주주가 참석하고, 참석한 해당 주주의 의결권의 2/3 이상에 해당하는 다수로서 행해야 한다고 규정하고 있습니다(일본 회사법 309조 2항, Japanese Company Act Article 309, Paragraph 2).
이 규정을 고려하면, 주식 보유 비율이 33%를 초과하는 주주가 반대하면, 특별 결의를 할 수 없게 됩니다.
이처럼 특정 주주의 주식 보유 비율이 33%를 초과하고, 단독으로 특별 결의를 거부할 수 있는 상태를 ‘거부권’이라고 부르기도 합니다.

특별 결의는, 합병·회사 분할·주식 교환·주식 이전 등의 조직 재편, 사업의 전부 양도, 정관 변경, 감사인의 해임 및 신주 등의 유리 발행 등, 주식회사에게 중요한 행위를 할 때 요구되는 절차입니다. 따라서 특별 결의의 거부가 가능하다는 것은, 주주회사의 경영을 하는 데 있어, 중요한 의미를 가진다고 할 수 있습니다.

과반수의 의결권을 가지고 있는 경우

주주가 과반수의 의결권을 가지고 있는 경우, 주주는 임원의 선임 및 해임을 할 수 있습니다. 일본 회사법 341조에서는, “임원을 선임하거나 해임하는 주주총회의 결의는, 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 과반수(1/3 이상의 비율을 정관에서 정한 경우에는, 그 비율 이상)를 가진 주주가 참석하고, 참석한 해당 주주의 의결권의 과반수(이를 초과하는 비율을 정관에서 정한 경우에는, 그 비율 이상)로서 행해야 한다.”고 규정하고 있습니다.

즉, 특정 주식이 주식의 과반수를 가지고 있는 경우에는, 임원의 선임 및 해임을 할 수 있습니다. 임원의 선임 및 해임에 대해서는, 주식회사의 경영권에 영향을 미치는 매우 중요한 사항이며, 경영권을 유지하기 위해서는, 주식의 과반수를 유지하는 것이 중요합니다.

경영권을 유지하기 위해 어느 정도의 주식 보유 비율을 유지해야 하는가

그렇다면, 어느 정도의 주식 보유 비율을 가지고 있어야 경영권을 유지할 수 있을까요? 앞서 언급한 바와 같이, 임원의 선임 및 해임에 대해서는 과반수의 의결권이 있으면 수행할 수 있습니다. 그러나, 경영권의 유지를 위해서는 과반수로는 부족하며, 주식 보유 비율의 3분의 2 이상을 보유하고 있어야 합니다. 주식회사에서 중요한 행동을 취할 때에는, 앞서 언급한 바와 같이 특별결의가 필요합니다. 따라서, 경영권을 유지하기 위해서는 주식 보유 비율의 3분의 2 이상을 보유하고 있어야 합니다.

지분율이 3분의 2 이상이 아닐 경우의 대응 방안

그렇다면, 지분율이 3분의 2 이상이 아닐 경우에 경영권을 유지하기 위해 어떻게 대응해야 할까요? 만약 경영진의 지분율이 낮다면, 다른 주주들의 의견을 존중해야 하는 상황이 됩니다.

이때, 다른 주주들의 의견을 수렴하고, 다른 주주들과 항상 좋은 관계를 구축하는 것이 중요해집니다. 경영진으로서는 경영권을 유지하고 싶을 것이지만, 다른 주주들의 의견을 듣고 회사를 경영하는 것이 결국에는 회사가 좋은 방향으로 나아가는 것을 고려할 수 있습니다. 따라서, 지분율이 3분의 2 이상이 아닐 경우에는, 다른 주주들과 좋은 관계를 구축할 수 있도록 대응하는 것이 중요해집니다.

주식 보유 비율에 영향을 미치지 않고 자금 조달하는 방법

주식회사의 운영에 있어서, 자금은 필수적이며, 자금 조달은 매우 중요합니다. 자금 조달 방법에 대해, VC 등의 투자자로부터 투자를 받아 주식을 발행하는 방법이 있지만, 주식을 발행하는 방법은 당연히 주식 보유 비율에 영향을 미칩니다. 따라서, 주식 보유 비율에 영향을 미치지 않는 방법으로 자금을 조달하는 것도 고려할 수 있습니다. 주식 보유 비율에 영향을 미치지 않는 자금 조달 방법으로는, 예를 들어, 다음과 같은 방법이 있습니다.

주식을 발행하여 자금을 조달하는 방법은 에퀴티 파이낸싱(Equity finance)이라고 부르지만, 애셋 파이낸싱과 데트 파이낸싱은 주식의 발행을 하지 않습니다. 애셋 파이낸싱이나 데트 파이낸싱의 자세한 내용에 대해서는, 아래의 기사에서 설명하고 있으니, 아래의 기사를 참고하시기 바랍니다.

• 애셋 파이낸싱(Asset finance)
• 데트 파이낸싱(Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

요약

지금까지 주식 보유 비율을 유지하는 것의 중요성에 대해 설명하였습니다. 주식 보유 비율을 유지함으로써 다양한 권리를 행사할 수 있습니다. 따라서, 먼저 어느 정도의 주식 보유 비율을 유지해야 어떤 권리를 행사할 수 있는지를 확실히 이해하는 것이 중요합니다. 또한, 만약 경영진의 주식 보유 비율이 3분의 2를 하회하게 된다면, 경영권을 유지하기 위해 다른 주주와 좋은 관계를 구축할 수 있도록 대응하는 것이 중요합니다. 주식 보유 비율에 관한 사항은 ‘일본 회사법’ 등의 지식과 같은 전문적인 지식이 요구되므로, 주식 보유 비율에 대해 불안을 느끼는 분은 변호사에게 상담하시기 바랍니다.