Handelskjøp i japansk handelsrett: Forskjeller fra sivilretten og viktige praktiske hensyn

I det japanske rettssystemet er transaksjoner mellom bedrifter, spesielt kjøp og salg av varer, regulert under spesielle regler som skiller seg fra de generelle kontraktsreglene som gjelder mellom vanlige borgere. Disse spesielle reglene er fastsatt i den japanske handelsloven. Selv om mange forretningsaktiviteter er basert på de generelle prinsippene for kontraktsrett som er fastsatt i den japanske sivilloven, blir transaksjoner mellom handelsmenn, det vil si enheter som opererer som bedrifter, primært regulert av handelsloven. Disse kontraktene for kjøp og salg i handelsloven kalles “kommersielle transaksjoner”. Bestemmelsene i handelsloven er utformet med tanke på realitetene i kommersielle transaksjoner, og legger vekt på hurtighet, sikkerhet og tidlig stabilisering av juridiske forhold. Derfor er de betydelig forskjellige fra prinsippene i sivilloven og definerer noen ganger strenge plikter for forretningsdrivende, mens de på den andre siden gir dem kraftige rettigheter. For eksempel pålegges kjøperen en svært streng plikt til å inspisere og varsle om mottatte varer, mens selgeren har rett til raskt å selge varene på nytt og gjenopprette tap dersom kjøperen nekter å motta varene. Å forstå disse bestemmelsene er ikke bare viktig for å øke juridisk kunnskap, men også som en avgjørende forretningsstrategi for å føre kontraktsforhandlinger til sin fordel og unngå uforutsette risikoer når man driver virksomhet i det japanske markedet. I denne artikkelen vil vi forklare de unike reglene som gjelder for kommersielle transaksjoner i Japan, og gjennom sammenligning med sivilloven, belyse deres praktiske betydning med konkrete rettsavgjørelser.

Forskjellen mellom handelskjøp og sivilkjøp i Japan: Grunnleggende prinsipper

I det japanske privatrettslige systemet har den japanske sivilretten en posisjon som ‘generell lov’ som gjelder for samfunnslivet i sin helhet. På den annen side er den japanske handelsretten posisjonert som en ‘spesiallov’ som begrenser sin anvendelse til det spesifikke området for forretningsaktiviteter blant handelsmenn. På grunn av prinsippet om at spesiallover har forrang over generelle lover, vil reglene i handelsretten ha prioritet når en transaksjon faller under kategorien handelskjøp, selv om det finnes bestemmelser i både sivilretten og handelsretten for saken. Artikkel 1, paragraf 2 i den japanske handelsretten klargjør prioriteringsrekkefølgen ved å fastsette at handelsretten først skal anvendes i handelssaker, deretter handelsskikker hvis det ikke finnes bestemmelser i handelsretten, og til slutt sivilretten hvis det heller ikke finnes handelsskikker.

Underliggende denne distinksjonen er forskjellen i formålet med de to lovene. Mens sivilretten vektlegger beskyttelse av individuelle rettigheter og tillater en relativt fleksibel og tidskrevende løsning, prioriterer handelsretten hastighet og sikkerhet i transaksjoner mellom handelsmenn med fortjeneste som mål. Dette prinsippet reflekteres tydelig i de spesifikke bestemmelsene i handelsretten. For eksempel, i representasjon av handelsaktiviteter, mens sivilretten tar utgangspunkt i at en agent må handle på vegne av den faktiske personen, kjent som ‘åpen representasjon’, krever ikke handelsretten dette, og fremmer dermed raskere transaksjoner. Videre, når flere parter påtar seg gjeld gjennom handelsaktiviteter, blir solidarisk gjeld, som letter inndrivelse av fordringer, prinsippet i stedet for delt gjeld, som er prinsippet i sivilretten. På denne måten tilbyr handelsrettens bestemmelser en forutsigbar og rasjonell ramme som fremmer selvstendig risikostyring og raske handlinger blant forretningsfolk, forutsatt at de har høy grad av spesialisert kunnskap og risikotoleranse.

En kjøpers ytterst viktige plikt: Inspeksjon og varsling av objektet

I kommersielle transaksjoner er en av de mest kritiske og strenge pliktene som en kjøper har, inspeksjons- og varslingplikten for objektet, som er fastsatt i artikkel 526 i den japanske handelsloven (Shōhō). Denne bestemmelsen gjenspeiler handelslovens prinsipper om rask gjennomføring av transaksjoner og tidlig stabilisering av juridiske forhold. Hvis en kjøper ikke forstår innholdet i denne bestemmelsen nøyaktig, kan det føre til alvorlige ulemper.

Innholdet og rasjonaliteten bak bestemmelsene

Artikkel 526, paragraf 1 i den japanske handelsloven (商法) fastsetter at i handel mellom kjøpmenn, må kjøperen «uten unødig forsinkelse» inspisere varen ved mottakelse. Videre fastsetter paragraf 2 at hvis inspeksjonen avdekker at varen ikke samsvarer med kontraktens innhold når det gjelder type, kvalitet eller mengde (kontraktsmangel), må kjøperen «umiddelbart» varsle selgeren. Hvis ikke, mister kjøperen retten til å heve kontrakten, kreve prisreduksjon eller erstatning. Denne effekten av å miste rettigheter kalles «tap av rettigheter», og det begrenser kjøperens rettigheter betydelig.

Ytterligere, selv om kontraktsmangelen ikke umiddelbart kan oppdages på grunn av dens natur, har kjøperen en plikt til å oppdage dette innen seks måneder etter overlevering av varen og umiddelbart varsle selgeren. Hvis oppdagelse og varsling ikke skjer innen denne seksmånedersperioden, vil kjøperen på samme måte miste sine rettigheter.

Bakgrunnen for disse strenge bestemmelsene er å beskytte selgeren og bringe en rask avklaring til kommersielle transaksjoner. Selgeren blir frigjort fra muligheten for å motta krav fra kjøperen over lang tid, noe som muliggjør en stabil drift av virksomheten. Loven forventer at kjøperen, som er en handelsmann med spesialkunnskap, skal utføre rask inspeksjon og varsling.

Den strenge effekten av tap av rettigheter

En dom fra Japans høyesterett den 20. oktober 1992 (1992) illustrerer hvor omfattende tapet av rettigheter etter artikkel 526 i den japanske handelsloven kan være. Dommen fastslo at når en kjøper forsømmer sin inspeksjons- og varslingplikt, mister vedkommende ikke bare retten til å heve kontrakten eller kreve erstatning, men også retten til å kreve levering av en vare som fullt ut samsvarer med kontrakten (krav om full oppfyllelse).

Dette utfordrer den naive forventningen om at selv om en kjøper mister retten til å kreve erstatning på grunn av forsinket varsling, skulle retten til å kreve varen som opprinnelig avtalt fortsatt bestå. Denne rettsavgjørelsen viser hvor høyt den japanske handelsloven verdsetter finaliteten i transaksjoner. Hvis en kjøper ikke handler raskt, tillater loven at kjøperen sitter igjen med en vare som ikke samsvarer med kontrakten, og at transaksjonen blir endelig. Dette understreker hvor viktig det er for bedrifter å etablere strenge rutiner for inspeksjon av varer etter mottak.

Selgerens “ondskap” og dens moderne tolkning under japansk lov

Det finnes imidlertid unntak fra de strenge reglene i artikkel 526 i den japanske handelsloven. Paragraf 3 i samme artikkel fastsetter at hvis selgeren overleverer en vare med mangler til kjøperen “i ond tro”, det vil si, kjent med manglene, er kjøperens plikt til inspeksjon og varsling opphevet, og det oppstår ingen tap av rettigheter.

Denne tolkningen av “ondskap” har sett bemerkelsesverdige trender i nylige rettsavgjørelser. En dom fra Tokyo High Court den 8. desember 2022 (Reiwa 4) i en sak som omhandlet trykkfeil på strekkoder for klær, konkluderte med at selv om selgeren ikke var klar over mangelen (ondskap), kunne en “grovt uaktsom” uvitenhet likestilles med ondskap. Denne dommen indikerer at selv om det ikke foreligger subjektiv bevissthet om mangelen, kan selgeren ikke motta beskyttelse under artikkel 526 i handelsloven hvis det er betydelige mangler i kvalitetskontrollsystemet og alvorlige feil blir oversett. Dette kan forstås som en rettslig innsats for å korrigere urettferdigheter som oppstår fra altfor strenge regler, og det åpner en viktig vei for rettelse for kjøperen.

Konsekvensene av unnlatelse sett gjennom rettspraksis i Japan

I en dom fra Tokyo tingrett (東京地方裁判所) den 28. oktober 1992 (1992年10月28日判決), ser vi et eksempel på at plikten til inspeksjon og varsling, som gjelder for komplekse eiendeler som fast eiendom, førte til strenge konsekvenser for kjøperen. I denne saken hadde kjøperen, en eiendomsmegler (商人), kjøpt et stykke land og oppdaget en stor mengde industriavfall begravet i bakken omtrent ett og et halvt år etter overlevering. Selv om retten anerkjente eksistensen av dette avfallet som en mangel i henhold til kontrakten, ble kjøperens krav om erstatning for kostnadene ved å fjerne avfallet avvist. Årsaken var at kjøperen, til tross for å være en næringsdrivende, hadde forsømt sin plikt til å umiddelbart inspisere landet og varsle selgeren, i henhold til handelslovens (商法) artikkel 526. Denne dommen tjener som en viktig advarsel i praksis om at inspeksjonsplikten ikke bare gjelder for løsøre, men også for fast eiendom, og hvor strengt kravet om å handle “uten ugrunnet opphold” tolkes.

Endring av handelslovens artikkel 526 gjennom kontraktsbestemmelser: Viktigheten av spesialavtaler

I Japan kan handelslovens artikkel 526 være en svært streng bestemmelse for kjøperen, men det er mulig å endre denne bestemmelsen gjennom enighet mellom partene. I juridisk terminologi kalles slike bestemmelser som kan utelukkes ved partenes vilje for “valgfrie bestemmelser”. Derfor kan partene ved å inkludere en spesialavtale i kjøpskontrakten som avviker fra handelslovens artikkel 526, selv administrere sine risikoer.

En dom fra Tokyo-distriktsdomstolen den 20. januar 2011 (2011) har klart demonstrert viktigheten av slike spesialavtaler. I denne saken oppdaget kjøperen av en eiendom jordforurensning omtrent 11 måneder etter overlevering og krevde omtrent 15 millioner yen i erstatning for saneringskostnader fra selgeren. Selgeren nektet å betale ved å påberope seg den seks måneders tidsbegrensningen i handelslovens artikkel 526.

Imidlertid inneholdt kjøpskontrakten i denne saken en klausul med essensen “Skjulte feil skal håndteres av selgeren i henhold til bestemmelsene i sivilretten”. Domstolen tolket denne klausulen som en avtale mellom partene om å bevisst utelukke de strenge reglene i handelsloven (artikkel 526) og anvende de mer kjøpervennlige reglene i sivilretten (en ettårs notifikasjonsperiode etter å ha blitt kjent med kontraktsmangel er tilstrekkelig). Som et resultat ble selgeren ansett ansvarlig for jordforurensningen som ble oppdaget etter seks måneders perioden, og erstatningskravet ble godkjent.

Denne rettsavgjørelsen viser at en enkelt setning i en kontrakt kan fullstendig omgjøre risikofordelingen som er fastsatt av loven, og potensielt føre til økonomiske konsekvenser i størrelsesorden millioner av yen. Eksistensen av handelslovens artikkel 526 former dynamikken i kontraktsforhandlinger. En kunnskapsrik selger vil ved å tie om dette punktet forsøke å nyte godt av de fordelaktige standardreglene i loven. På den annen side vil en kunnskapsrik kjøper sterkt kreve å inkludere en klausul i kontrakten som uttrykkelig utelukker anvendelsen av handelslovens artikkel 526, eller som forlenger inspeksjonsperioden. Dette understreker at juridisk kunnskap ikke bare er et spørsmål om compliance, men også et strategisk forhandlingsverktøy som er direkte knyttet til bedriftens interesser.

Selgers rettigheter: Videresalg av varer som er nektet mottatt (Selvhjelpssalgrett) i Japan

Handelsloven i Japan gir selgere kraftige rettigheter for å raskt avslutte transaksjoner, samtidig som den pålegger kjøpere strenge forpliktelser. Et fremtredende eksempel er “selvhjelpssalgretten” som er fastsatt i artikkel 524 i den japanske handelsloven. Dette er et system som tillater selgeren å disponere varen på egen hånd og gjenopprette tapet dersom kjøperen uten gyldig grunn nekter å motta varen eller er ute av stand til å motta den.

Mer spesifikt kan selgeren, etter å ha gitt kjøperen en rimelig frist gjennom en formell oppfordring, legge varen ut på auksjon. Videre, hvis varen er utsatt for skade eller det er fare for prisfall, kan selgeren umiddelbart legge varen ut på auksjon uten en slik oppfordring.

Styrken i denne retten blir tydelig når man sammenligner den med reglene i sivilretten. I sivilretten kreves det som regel en rettslig tillatelse for at selgeren skal kunne auksjonere bort varen under lignende omstendigheter. Handelsloven fjerner denne juridiske barrieren slik at selgeren kan handle raskt.

Et annet viktig punkt er behandlingen av inntektene fra auksjonen. Selgeren kan direkte anvende disse inntektene til å dekke kjøpesummen. Dette gjør at selgeren kan unngå bryet med å anlegge en separat rettssak for å inndrive kravet og umiddelbart gjenopprette midlene. Selvhjelpssalgretten er et svært praktisk verktøy for å redusere tap, som frigjør selgeren fra risikoen for å sitte med usolgte varer og økende lagringskostnader. Denne retten komplementerer kjøperens inspeksjons- og varslingplikter, og begge er i tråd med handelslovens mål om å raskt løse opp i fastlåste handelstransaksjoner og fremme en endelig løsning.

Kjøperens plikter: Oppbevaring og deponering av varer etter kontraktsopphør i Japan

I forretningskjøp er det viktig å være oppmerksom på kjøperens plikter etter at en kontrakt er opphevet. Selv om kjøperen rettmessig har hevet kontrakten på grunn av mangler ved varen, pålegger japanske handelslovens (商法) artikkel 527 og 528 kjøperen visse forpliktelser.

Spesifikt må kjøperen, selv etter kontraktsopphøret, oppbevare eller deponere den mottatte varen på selgerens bekostning. Denne plikten gjelder også i tilfeller der varen som er levert er forskjellig fra det som ble bestilt, eller hvis leveransen overstiger bestilt mengde. Hvis det er fare for at varen går tapt eller blir skadet, må kjøperen med rettens tillatelse selge varen på auksjon og deretter oppbevare eller deponere salgssummen.

Denne plikten, som ved første øyekast kan virke mot intuitiv, er etablert for å beskytte selgerens eiendomsrett i transaksjoner mellom handelsmenn som befinner seg langt fra hverandre. Det forhindrer at kjøperen bare etterlater varen og dens verdi forringes, og posisjonerer kjøperen som en midlertidig forvalter inntil selgeren kan iverksette passende tiltak som å hente varen. Formålet med denne bestemmelsen er tydelig ut fra dens anvendelsesområde. Handelslovens artikkel 527, fjerde ledd, fastsetter at oppbevaringsplikten ikke gjelder dersom selgerens og kjøperens forretningssteder ligger innenfor samme kommune, fordi selgeren da enkelt kan hente varene. Denne bestemmelsen reflekterer handelslovens rasjonelle hensyn for å løse praktiske problemer i både nasjonal og internasjonal handel.

Sammenligning av sivilrett og handelsrett i Japan: En oppsummering av de viktigste forskjellene

Som vi har forklart til nå, finnes det mange spesialregler for kommersielle transaksjoner i Japan som avviker fra de som gjelder for sivile transaksjoner. Å forstå disse forskjellene er det første steget i risikostyring for transaksjoner mellom bedrifter. Nedenfor har vi oppsummert de viktigste forskjellene som er diskutert i denne artikkelen i en tabell.

Denne tabellen viser at transaksjoner mellom bedrifter (B2B) har en grunnleggende forskjellig risikoprofil sammenlignet med transaksjoner med forbrukere (B2C) eller mellom privatpersoner (C2C). Spesielt er forskjellene i reglene om kjøpers inspeksjons- og varslingplikt av stor praktisk betydning.

Oppsummering

Reglene for handelskjøp fastsatt av den japanske handelsloven prioriterer hurtighet og sikkerhet, og utgjør et rettssystem spesialisert for transaksjoner mellom bedrifter. Dette systemet skiller seg fra de generelle prinsippene i sivilretten ved å pålegge partene strenge forpliktelser og kraftige rettigheter for å stabilisere transaksjoner raskt. Spesielt er kjøperens inspeksjons- og varslingplikt, som er fastsatt i artikkel 526 i den japanske handelsloven, et kritisk punkt som alle bedrifter må forstå grundig, gitt dets strenghet og de alvorlige konsekvensene av å miste rettigheter. Hvis denne plikten forsømmes, kan kjøperen miste alle juridiske rettsmidler, selv om det er åpenbare mangler ved varen. Imidlertid kan disse bestemmelsene endres ved partenes avtale, og en enkelt klausul i kontrakten kan betydelig endre risikofordelingen. Derfor er det avgjørende å forstå lovens standardregler og føre strategiske kontraktsforhandlinger for å beskytte din egen posisjon i handelskjøp.

Monolith Law Office har en omfattende track record i å tilby juridiske tjenester relatert til handelskjøp til et bredt spekter av klienter i Japan. Vårt firma har flere medarbeidere som er kvalifiserte utenlandske advokater og engelsktalende, noe som gjør det mulig å tilby omfattende støtte på både japansk og engelsk, fra utarbeidelse og gjennomgang av kontrakter i internasjonale transaksjoner til konfliktløsning. Vi er her for å gi kraftig støtte til din bedrift fra et juridisk perspektiv, så ikke nøl med å kontakte oss for en konsultasjon.