【Rok Reiwa 6 (2024), sierpień】Łagodzenie regulacji dotyczących cyfrowych papierów wartościowych (Security Tokens) – wyjaśnienie treści i wpływu

Japońska Agencja Usług Finansowych ogłosiła, że w sierpniu roku Reiwa 6 (2024) zostaną złagodzone regulacje dotyczące cyfrowych papierów wartościowych (Security Tokens, dalej ST). Celem tego działania jest promowanie rozpowszechniania krajowych cyfrowych papierów wartościowych. W roku fiskalnym 2023 wartość całkowita emisji krajowych osiągnęła 100 miliardów jenów, co przyciąga uwagę do dynamicznie rozwijającego się sektora cyfrowych papierów wartościowych. Jakie konsekwencje dla branży przyniesie wspomniane złagodzenie regulacji przez Japońską Agencję Usług Finansowych?

W niniejszym artykule wyjaśniamy, czym są “cyfrowe papiery wartościowe” oraz omawiamy treść i wpływ najnowszego złagodzenia regulacji.

Czym są cyfrowe papiery wartościowe?

Przegląd cyfrowych papierów wartościowych (tokenów bezpieczeństwa, ST)

Cyfrowe papiery wartościowe to tokenizowane prawa do papierów wartościowych. Są to papiery wartościowe takie jak akcje, obligacje czy fundusze inwestycyjne, których prawa są emitowane przy użyciu technologii blockchain. Dzięki temu możliwe jest reprezentowanie tych samych praw, co w przypadku tradycyjnych papierów wartościowych, w formie cyfrowej.

Poprawna nazwa cyfrowych papierów wartościowych to “elektroniczne prawa do papierów wartościowych rejestrowanych w formie elektronicznej”, które są zdefiniowane w zmienionym japońskim Prawie o Transakcjach Instrumentami Finansowymi (japońskie Prawo o Transakcjach Instrumentami Finansowymi) oraz powiązanych rozporządzeniach rządowych, które weszły w życie 1 maja roku Reiwa 2 (2020).

Chociaż akcje i fundusze inwestycyjne są również elektronizowane, istnieją różnice między tradycyjnymi papierami wartościowymi a cyfrowymi papierami wartościowymi. Jakie są te różnice?

Powiązane artykuły: Prawo dotyczące Web3 – co powinny wiedzieć firmy wchodzące w ten obszar?[ja]

Czym różnią się cyfrowe papiery wartościowe od tradycyjnych?

Pierwszą różnicą między cyfrowymi papierami wartościowymi a tradycyjnymi jest to, że można je nabyć bezpośrednio od emitenta. Firmy emitujące tradycyjne papiery wartościowe zazwyczaj powierzają ich sprzedaż domom maklerskim. Wynika to z faktu, że tradycyjne papiery wartościowe są zdefiniowane przez “Japońską ustawę o przenoszeniu i zabezpieczeniu obligacji, akcji itp.” i zarządzane przez jednolity organ zarządzający znanym jako “Japoński system przechowywania i transferu papierów wartościowych (JASDEC)”. W przypadku cyfrowych papierów wartościowych, są one zaprojektowane tak, aby nie podlegać tym regulacjom i nie są zarządzane przez JASDEC, lecz przez własną infrastrukturę wykorzystującą technologię blockchain, gdzie emisja i zarządzanie odbywa się, a transakcje są rejestrowane.

Kolejną istotną różnicą jest efektywność.

Cyfrowe papiery wartościowe umożliwiają automatyzację procesów transakcyjnych i emisyjnych dzięki programom zwanych inteligentnymi kontraktami (smart contracts). Na przykład, w przypadku wypłaty dywidendy akcjonariuszom, nie ma potrzeby angażowania pośredników finansowych, co pozwala na oszczędność zarówno kosztów, jak i czasu.

Z drugiej strony, tradycyjny handel papierami wartościowymi wymaga wielu procedur i zaangażowania pośredników, co sprawia, że proces jest bardziej skomplikowany i mniej efektywny.

Cechy cyfrowych papierów wartościowych

Jedną z charakterystycznych cech cyfrowych papierów wartościowych jest możliwość przeprowadzania różnorodnych transakcji w małych kwotach.

Na przykład, nieruchomości mogą być przedmiotem transakcji za pośrednictwem cyfrowych papierów wartościowych. W przypadku nieruchomości ST, wykorzystując technologię blockchain, ziemię lub nieruchomości, które w rzeczywistości nie mogą być podzielone, przekształca się w formę umożliwiającą zakup za niewielkie kwoty, co umożliwia transakcje na małą skalę.

Podobnie, w odróżnieniu od REIT, które umożliwiają małoskalową gotówkową realizację nieruchomości, różnica polega na różnorodności inwestycyjnych celów.

Cyfrowe papiery wartościowe pozwalają inwestować w pojedynczą nieruchomość, podczas gdy REIT inwestują w akcje korporacji posiadających wiele nieruchomości. Dlatego cyfrowe papiery wartościowe oferują zaletę w postaci możliwości inwestowania w konkretne nieruchomości, co sprawia, że cel inwestycji jest łatwiejszy do zrozumienia.

Różni się również dynamika cen. Cyfrowe papiery wartościowe są handlowane na podstawie wartości wyceny, podczas gdy ceny REIT są stale pod wpływem trendów na rynku akcji i mogą zmieniać się w zależności od stóp procentowych oraz transakcji dużych inwestorów.

Ponadto istnieje różnica w płynności. REIT są handlowane na rynku akcji, co zapewnia wysoką płynność i umożliwia inwestorom stosunkowo łatwą kupno i sprzedaż. Z drugiej strony, głównym kanałem sprzedaży cyfrowych papierów wartościowych jest ich odsprzedaż firmom brokerskim, co ogranicza możliwości transakcyjne.

W ten sposób cyfrowe papiery wartościowe, posiadające wiele przewag, są również aktywnie promowane w Japonii.

Źródło: Dotacje na rozwój rynku cyfrowych papierów wartościowych (security token) w Tokio[ja]

Aktualny stan i tło regulacji dotyczących cyfrowych papierów wartościowych w Japonii

Jak wyjaśniono do tej pory, cyfrowe papiery wartościowe mają wiele zalet, ale wiążą się również z różnymi wyzwaniami regulacyjnymi.

Regulacje dotyczące sprzedaży i promocji cyfrowych papierów wartościowych

Podmioty prowadzące działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, takie jak sprzedaż i promocja, podlegają podobnym regulacjom jak w przypadku akcji czy obligacji korporacyjnych, w tym obowiązkom wynikającym z japońskiej Ustawy o Instrumentach Finansowych i Giełdach (FIEA), obowiązkom weryfikacji transakcji w ramach japońskiej Ustawy o Zapobieganiu Przestępczości Finansowej oraz obowiązkom wyjaśniania kluczowych kwestii związanych z usługami finansowymi zgodnie z japońską Ustawą o Usługach Finansowych (jednakże należy zwrócić uwagę, że ST są obecnie niepublicznymi papierami wartościowymi).

Ponadto, podobnie jak w przypadku akcji czy obligacji korporacyjnych, na cyfrowe papiery wartościowe nakładane są obowiązki wynikające z japońskiej Ustawy o Instrumentach Finansowych i Giełdach, w tym regulacje dotyczące działań, weryfikacji transakcji w ramach japońskiej Ustawy o Zapobieganiu Przestępczości Finansowej oraz obowiązki wyjaśniania kluczowych kwestii związanych z usługami finansowymi zgodnie z japońską Ustawą o Usługach Finansowych.

Cyfrowe papiery wartościowe wymagają szczegółowego wyjaśnienia treści produktu, takiego jak prawa do udziału w trustach inwestycyjnych czy udziały w schematach inwestycyjnych, ryzyka inwestycyjnego, a także sposobu przechowywania, transferu i rozliczeń, co ze względu na różnice w stosunku do innych papierów wartościowych wiąże się z rygorystycznymi regulacjami.

• Zasada odpowiedniości (kryteria rozpoczęcia transakcji)

Publikacja i środki dotyczące polityki zarządzania oddzielnym przechowywaniem aktywów w przypadku prowadzenia działalności zarządzającej (rozporządzenie ministerialne 70 artykuł 2 ustęp 5)

• Regulacje dotyczące reklamy

Podczas reklamowania, należy unikać wprowadzania w błąd odnośnie do natury cyfrowych papierów wartościowych oraz mechanizmów przechowywania i transferu (ten sam artykuł 78)

• Opis ogólny cyfrowych papierów wartościowych (dokumenty dostarczane przed zawarciem umowy)

Przy sprzedaży cyfrowych papierów wartościowych, przed zawarciem umowy należy dostarczyć dokumenty, które podnoszą świadomość odnośnie do natury cyfrowych papierów wartościowych (ten sam artykuł 83)

Rzetelne oddzielne zarządzanie cyfrowymi papierami wartościowymi

Przede wszystkim, od podmiotów zajmujących się obrotem cyfrowymi papierami wartościowymi wymaga się dokładnego oddzielnego zarządzania oraz środków zaradczych wobec ryzyka wycieku.

“Podmioty prowadzące działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, przyjmując depozyty papierów wartościowych i pieniędzy od klientów, muszą zarządzać tymi aktywami w sposób pewny i uporządkowany, oddzielając je od własnego majątku” (japońska Ustawa o Instrumentach Finansowych i Giełdach, artykuł 43 ustęp 2).

Dodatkowo, cyfrowe papiery wartościowe w formie tokenów zazwyczaj wymagają od inwestorów posiadania prywatnego klucza (część pary kluczy używanych w kryptografii asymetrycznej, która nie jest publicznie dostępna), który jest niezbędny do transferu tokenów. Gdy podmioty prowadzące działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi przyjmują depozyt cyfrowych papierów wartościowych, zwykle otrzymują depozyt prywatnego klucza od inwestora i zarządzają nim oddzielnie od własnego majątku, zgodnie z przepisami prawa i wewnętrznymi procedurami, zarówno we własnym zakresie, jak i poprzez zewnętrzne podmioty.

W tym przypadku, “informacje niezbędne do transferu wartości reprezentujących prawa do elektronicznych papierów wartościowych muszą być zarządzane poprzez zapisywanie ich na urządzeniach elektronicznych, które nie są stale podłączone do Internetu, na nośnikach danych magnetycznych lub innych nośnikach danych [tzw. zimne portfele] lub poprzez stosowanie równoważnych środków zarządzania bezpieczeństwem technicznym” (rozporządzenie ministerialne dotyczące działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, artykuł 136 ustęp 1 punkt 5).

Źródło: Aktualny stan i kwestie dotyczące tokenów bezpieczeństwa[ja]

Zmiany wynikające z deregulacji cyfrowych papierów wartościowych

Obecna deregulacja może być podzielona na dwa główne punkty:

• Grupa finansowa może teraz zajmować się emisją, przejęciem i sprzedażą cyfrowych papierów wartościowych.
• Rozszerzenie zakresu informacji publikowanych przez instytucje finansowe dla inwestorów.

Agencja Usług Finansowych ogłosiła plany zmiany rozporządzenia gabinetowego, aby umożliwić jednej grupie finansowej zajmowanie się emisją, przejęciem i sprzedażą cyfrowych papierów wartościowych, co ma na celu zwiększenie liczby produktów i ułatwienie inwestorom zakupu.

Regulacje dotyczą głównie cyfrowych papierów wartościowych, które stanowią około 85% całkowitej wartości emisji i są zabezpieczone nieruchomościami, takimi jak obiekty komercyjne, hotele i duże apartamentowce.

Jak już wyjaśniliśmy, dotychczas zasady zarządzania oddzielnie uniemożliwiały firmom z grupy banku powierniczego, który zorganizował cyfrowe papiery wartościowe, uczestnictwo w ich przejęciu. W rezultacie liczba firm papierów wartościowych zajmujących się cyfrowymi papierami wartościowych była ograniczona, a korzyści takie jak możliwość handlu 24 godziny na dobę, 365 dni w roku oraz łatwość pozyskiwania kapitału nie były w pełni wykorzystywane. Dlatego obecna deregulacja ma na celu zmianę istniejących zasad, zwiększenie liczby emisji i rozszerzenie rynku.

Jeśli deregulacja zostanie zrealizowana, grupa finansowa jako emitent będzie mogła przewidywać zyski z emisji, przejęcia i sprzedaży, a zwiększenie liczby produktów ułatwi inwestorom zakup, co może prowadzić do wzrostu liczby emisji cyfrowych papierów wartościowych i zwiększenia liczby projektów.

W związku z deregulacją, Japońskie Stowarzyszenie Rynku Papierów Wartościowych planuje wprowadzenie zasad ochrony inwestorów. Konkretnie, instytucje finansowe będą musiały rozszerzyć zakres informacji publikowanych dla inwestorów, co zapewni przejrzystość ustalania cen i zmniejszy ryzyko poniesienia strat przez inwestorów. Banki powiernicze emitujące cyfrowe papiery wartościowe będą musiały ujawnić przebieg negocjacji cenowych prowadzonych z niezależnymi firmami papierów wartościowych oraz informacje o ewentualnych opłatach.

W procesie ustalania cen odpowiednie będzie wykorzystanie wyceny dokonanej przez rzeczoznawców majątkowych lub biegłych rewidentów, zgodnie z przepisami, a zgoda niezależnych firm papierów wartościowych będzie warunkiem koniecznym.

Efekty oczekiwane w wyniku deregulacji cyfrowych papierów wartościowych

Stymulacja wzrostu rynku cyfrowych papierów wartościowych

Rynek cyfrowych papierów wartościowych w kraju wykazuje tendencję wzrostową, a w roku finansowym 2023 (2023) wartość obrotu osiągnęła około 100 miliardów jenów, z prognozą wzrostu do 170 miliardów jenów w roku finansowym 2024 (2024). Wzrost ten jest oczekiwany również w przyszłości. Z drugiej strony, ze względu na regulacje takie jak Japońska Ustawa o Instrumentach Finansowych i Giełdach, liczba firm brokerskich, które mogą obsługiwać cyfrowe papiery wartościowe, była ograniczona, co utrudniało zapewnienie wystarczającej liczby punktów dystrybucji i uniemożliwiało jednostopniowe przeprowadzenie emisji i sprzedaży, co sprawiało, że emitenci mieli trudności z konkretnym przewidywaniem oczekiwanych przychodów. Te czynniki stanowiły przeszkodę w rozpowszechnianiu cyfrowych papierów wartościowych.

W przypadku obrotu cyfrowymi papierami wartościowymi, dotychczas procedura obejmowała tworzenie cyfrowych papierów wartościowych przez banki powiernicze z nieruchomości należących do firm zarządzających aktywami, a następnie przekazywanie ich do niezwiązanych kapitałowo firm brokerskich do sprzedaży. Jednakże, dzięki obecnej deregulacji, firmy brokerskie należące do grupy banków powierniczych również będą mogły przejąć i sprzedać te papiery, co zwiększy liczbę emisji i obrotu cyfrowymi papierami wartościowymi, a to z kolei spodziewane jest, że pobudzi aktywność inwestycyjną inwestorów.

Atrakcyjność dla inwestorów krajowych i zagranicznych

Deregulacja spodziewana jest zwiększyć absolutną ilość cyfrowych papierów wartościowych w obrocie krajowym, co zwiększy liczbę opcji inwestycyjnych dostępnych dla inwestorów.

Ponadto, z punktu widzenia dywersyfikacji inwestycji jako środka zarządzania ryzykiem, wzrost liczby produktów cyfrowych papierów wartościowych jest dużą korzyścią dla inwestorów.

W szczególności, cyfrowe papiery wartościowe związane z nieruchomościami, w przeciwieństwie do REIT, są mniej podatne na wpływy rynkowe i pozwalają inwestorom na silniejsze poczucie posiadania, co stanowi duży atut i jest oczekiwane, że pobudzi aktywność inwestycyjną.

Dostarczanie nowych metod pozyskiwania kapitału

Dzięki deregulacji, płynne przeprowadzenie emisji i sprzedaży cyfrowych papierów wartościowych stanie się możliwe, co może ożywić STO (Security Token Offering) jako metodę pozyskiwania kapitału poprzez emisję tokenów zabezpieczających.

ICO (Initial Coin Offering), które nie posiadały zabezpieczenia w postaci aktywów, miały problemy z oszustwami. Z kolei IPO (Initial Public Offering) wymaga utrzymania wyników finansowych i budowania wewnętrznego systemu zarządzania, aby spełnić kryteria notowania na giełdzie papierów wartościowych, a także przygotowania obszernej dokumentacji, co czyni proces pozyskiwania kapitału skomplikowanym i czasochłonnym.

Jednakże, STO umożliwia pozyskiwanie kapitału nawet przed rozpoczęciem działalności biznesowej lub usługowej i nie wymaga tak dużej ilości dokumentacji czy systemu zarządzania jak IPO, co zmniejsza obciążenie dla firm.

Ponadto, możliwość sekurytyzacji i tokenizacji różnorodnych aktywów posiadan przez przedsiębiorstwa może przyczynić się do dywersyfikacji metod pozyskiwania kapitału przez firmy.

Artykuł powiązany: Czym różni się STO od ICO? Wyjaśnienie koncepcji tokenów zabezpieczających i znaczenia STO[ja]

Tendencje do łagodzenia regulacji cyfrowych papierów wartościowych

Reakcje instytucji finansowych i przedsiębiorstw

W kraju, Osaka Digital Exchange (ODX), wspierana przez SBI Group i Mitsui Sumitomo Financial Group, uruchomiła prywatny system transakcyjny “START”, który rozpoczął handel cyfrowymi papierami wartościowymi w grudniu roku Reiwa 5 (2023). Oczekuje się, że dzięki łagodzeniu regulacji przez Japońską Agencję Usług Finansowych, wartość transakcji wzrośnie.

Ponadto, w Tokio, w odpowiedzi na łagodzenie regulacji, rozpoczęto nabór projektów mających na celu promowanie rozwoju rynku cyfrowych papierów wartościowych oraz nabór wniosków o dotacje, co przyciąga coraz większą uwagę.

Referencje: Tokio “Nabór projektów promujących rozwój rynku cyfrowych papierów wartościowych”[ja]

Referencje: Tokio “Dotacje na promowanie rozwoju rynku cyfrowych papierów wartościowych (Security Token)”[ja]

Przewidywane tendencje i prognozy rynkowe

Boston Consulting Group szacuje, że globalna wartość emisji cyfrowych papierów wartościowych, która w 2022 roku wynosiła 310 miliardów dolarów, wzrośnie do 16,1 biliona dolarów do roku 2030. Oczekuje się, że na całym świecie wartość rynkowa tych instrumentów inwestycyjnych będzie rosła.

Podsumowanie: Oczekuje się rozwoju rynku dzięki złagodzeniu regulacji dotyczących cyfrowych papierów wartościowych

Kluczowe punkty złagodzenia regulacji ogłoszone przez Japońską Agencję Usług Finansowych (FSA) są następujące:

• Uproszczenie procedury emisji
• Wzmocnienie ochrony inwestorów

W tym miejscu przedstawiliśmy złagodzenie regulacji dotyczących cyfrowych papierów wartościowych ogłoszone przez Japońską Agencję Usług Finansowych, począwszy od wyjaśnienia samej natury cyfrowych papierów wartościowych, aż po szczegóły ogłoszonych zmian. W wyniku tych zmian, przewiduje się znaczący wzrost liczby transakcji związanych z cyfrowymi papierami wartościowymi na rynku w przyszłości.

W kontekście rozszerzania się programów dotacji, subwencji i wsparcia, konieczne będzie staranne rozważenie, jakie procedury będą wymagane.

Zapoznaj się z naszymi działaniami

Kancelaria Prawna Monolith specjalizuje się w IT, a w szczególności w prawie internetowym i prawie. Nasza firma oferuje kompleksowe wsparcie dla biznesów związanych z kryptowalutami i technologią blockchain. Szczegółowe informacje znajdują się w poniższym artykule.

Zakres usług Kancelarii Prawnej Monolith: Kryptowaluty i Blockchain[ja]