Köp och företagsöverlåtelse av virtuella YouTubers - VTubers

Virtuala YouTubers, eller VTubers, är affärsverksamheter med ekonomiskt värde som kan bli föremål för “företagsöverlåtelser” och “förvärv”, precis som webbplatser och smartphone-appar.

Till exempel, “företagsöverlåtelser” och “köp och sälj” av webbplatser sker ofta av skäl som “om man tänker på den tid det tar att bygga upp egen media och öka tillgången från noll, är det snabbare att köpa media som redan har en viss mängd tillgång”. “Företagsöverlåtelser” och “köp och sälj” av Virtuala YouTubers eller VTubers är likadana. Om man tänker på den tid det tar att öka antalet kanalabonnenter från noll på egen hand, är det snabbare att köpa en Virtual YouTuber eller VTuber som redan har ett visst antal kanalabonnenter.

Strukturen av “förvärv”

Vi har tidigare nämnt “företagsöverlåtelse” och “förvärv”, men låt oss först klargöra dessa termer.

“Företagsöverlåtelse” innebär att en individ eller juridisk person säljer sin “verksamhet” (vi kommer att förklara innebörden av detta ord senare). Å andra sidan är “förvärv” ett bredare koncept, åtminstone i vardagligt språk. Det kan innebära att “köpa något som en virtuell YouTuber eller VTuber med hjälp av någon form av struktur”.

Det är också möjligt att köpa alla aktier i ett företag

En annan struktur för “förvärv” än “företagsöverlåtelse” kan vara att köpa alla aktier i ett företag. Om ett företag, snarare än en individ, äger en virtuell YouTuber eller VTuber, och om företaget inte har någon annan verksamhet än den virtuella YouTubern eller VTubern, finns det ingen stor skillnad mellan att köpa själva objektet (företagsöverlåtelse) och att köpa hela företaget (köpa alla aktier). Dessutom, i detta fall, kan det vara mer praktiskt att köpa hela företaget eftersom det kan undvika många av de problem som är specifika för företagsöverlåtelser, som vi kommer att diskutera senare.

För virtuella YouTubers och VTubers är företagsöverlåtelser vanligare

Men i de flesta fall ägs den virtuella YouTubern eller VTubern som ska förvärvas antingen av en individ eller av ett företag som har andra verksamheter. I fallet med en individ kan du inte “köpa den personens aktier”, och i fallet med ett företag som har andra verksamheter, har du inget annat val än att göra en företagsöverlåtelse. Så i slutändan, den struktur som oftast väljs för att förvärva en virtuell YouTuber eller VTuber är en företagsöverlåtelse.

Vad som utgör en “Virtuell YouTuber – VTuber”

“Företagsöverlåtelse” är en struktur där en sammanhållen verksamhet, ofta beskriven som “organiskt integrerad”, säljs som en helhet. Om det bara handlar om att “köpa en dator”, är det bara en enkel försäljning. Men när det gäller “försäljning av en Virtuell YouTuber – VTuber”, finns det många saker att köpa, som listas nedan.

• Den kompletta modelleringsdatan för den Virtuella YouTubern – VTubern i fråga
• Den kompletta uppsättningen av filmutrustning för den Virtuella YouTubern – VTubern i fråga
• Den kompletta uppsättningen av immateriella rättigheter, såsom upphovsrätt, relaterade till den Virtuella YouTubern – VTubern i fråga
• Den kompletta uppsättningen av immateriella rättigheter, såsom upphovsrätt, relaterade till tidigare videor
• Kontot för videotjänster som YouTube
• Om det finns en webbplats för den Virtuella YouTubern – VTubern i fråga, serverkontot och den kompletta webbplatsen samt den kompletta uppsättningen av immateriella rättigheter, såsom upphovsrätt, relaterade till den
• Om det finns ett Twitter-konto eller liknande för den Virtuella YouTubern – VTubern i fråga, det kontot och den kompletta uppsättningen av immateriella rättigheter, såsom upphovsrätt, relaterade till det

Om något av dessa saknas, kan det inte betraktas som att “köpa hela den Virtuella YouTubern – VTubern som en enhet”. I den meningen är dessa tillgångar “organiskt integrerade”, och om du köper hela uppsättningen, är det inte bara en försäljning, utan en företagsöverlåtelse.

Det finns en fråga om vad “upphovsrätt relaterad till den Virtuella YouTubern – VTubern” exakt innebär. För att uttrycka det enkelt, abstrakta karaktärsinställningar, egenskaper och personligheter är inte skyddade av “upphovsrätt”. Vi diskuterar denna fråga mer detaljerat i artikeln nedan.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Företagsöverlåtelse” kräver en lista över vad som ska köpas

Men, företagsöverlåtelse, särskilt ur köparens perspektiv, skiljer sig inte mycket från en vanlig köp- och säljkontrakt. Vad jag menar är att det som ska köpas inte är vagt definierat som “den aktuella virtuella YouTubern/VTubern i sin helhet”, utan snarare “individuell egendom som listas i kontraktet”. Med andra ord, om du glömmer att inkludera en specifik sak du trodde du skulle kunna köpa, till exempel “varumärkesrättigheterna för den aktuella virtuella YouTubern/VTubern”, i kontraktet, kommer den delen att uteslutas från köpet. Därför är det nödvändigt att noggrant lista allt du vill ha, allt som utgör den aktuella virtuella YouTubern/VTubern som en organisk helhet.

Att lista överlåtelseobjekt kräver specialkunskap

Denna listning är ganska specialiserad.

Först och främst, även om du har IT-kunskap, kan du missa saker ur ett juridiskt perspektiv. Varumärkesrättigheter, som nämnts ovan, är ett typiskt exempel. Om du missar detta kan du hamna i en situation där du tror att du har övertagit alla rättigheter och fortsätter att driva kanalen, bara för att en dag bli tillsagd att “om du fortsätter att använda det namnet, vänligen betala licensavgifter”.

Å andra sidan, även om du har juridisk kunskap, kan du missa saker ur ett IT-perspektiv. Till exempel, om den aktuella virtuella YouTubern/VTubern drivs av ett system som förutsätter att motion capture utförs med specialutrustning, och du missar att överlåtelsen av den utrustningen är nödvändig, kan du hamna i en situation där du inte kan ta emot utrustningen och det blir i praktiken omöjligt att filma nya videor.

Men dessa problem är inte begränsade till virtuella YouTubers/VTubers, utan kan också uppstå vid företagsöverlåtelser av webbplatser. Det är samma typ av problem som när du köper en populär webbplats med mycket trafik, bör du också köpa den officiella Twitter-kontot för webbplatsen.

D&D och representations- och garantiklausuler är naturligtvis nödvändiga

Detta gäller inte bara för virtuella YouTubers och VTubers, men det är mycket viktigt att utföra en så kallad “D&D” för att se till att det inte finns några problem med kontrakt som har ingåtts i det förflutna i samband med den aktuella virtuella YouTubern/VTuberns verksamhet, och att inkludera representations- och garantiklausuler för att garantera att det inte finns några problem.

I fallet med virtuella YouTubers och VTubers, till exempel, vilka klausuler som bör ingå i kontraktet med klientföretag, förklaras i detalj i följande artiklar.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Relationen till röstskådespelare är ett unikt problem för virtuella YouTubers/VTubers

Dessutom finns det unika problem med virtuella YouTubers/VTubers som inte existerar vid överföring av webbplatsverksamheter, till exempel relationen till röstskådespelare.

Åtminstone nu är virtuella YouTubers/VTubers starkt kopplade till specifika röstskådespelares röster. Om rösten ändras före och efter överföringen av verksamheten finns det en risk att fansen kommer att lämna, så det är nödvändigt att fortsätta arbeta med samma röstskådespelare som tidigare. Detta är inte ett stort problem vid överföring av webbplatsverksamheter. På en webbplats, till exempel en skönhetsmedia för kvinnor, även om skribenterna för artiklarna före och efter överföringen av verksamheten helt byts ut, kommer de flesta läsare sannolikt inte att märka. Å andra sidan, om röstskådespelaren för en virtuell YouTuber/VTuber ändras, kommer många tittare att känna obehag.

Problem på grund av att operatören och röstskådespelaren är olika personer

För närvarande är de flesta virtuella YouTubers/VTubers sådana att operatören och röstskådespelaren är olika personer. Därför, vid överföring av verksamheten, måste du

• ingå ett överföringsavtal med den tidigare operatören och ta emot överföringen av modelleringsdata etc. som nämnts ovan
• ingå ett nytt kontrakt (talentkontrakt etc.) med “röstskådespelaren”

Detta är den form som behöver antas.

Behovet av att designa så att ett talentkontrakt etc. kan ingås med röstskådespelaren

Kontraktsrelationen mellan “den tidigare operatören” och “röstskådespelaren” kommer inte nödvändigtvis att tas över bara för att verksamheten har överförts. “Röstskådespelaren” har friheten att inte ingå ett kontrakt (talentkontrakt etc.) med den nya operatören. Om röstskådespelaren vägrar kontraktet blir det ett stort problem, så i överföringsavtalet ovan, behöver du till exempel

• den tidigare operatören, som är säljaren, måste samarbeta för att företaget, som är köparen och den nya operatören, ska ingå ett talentkontrakt med röstskådespelaren
• om talentkontraktet inte har etablerats fram till ●●, kommer detta överföringsavtal att upphävas och hela överföringsavgiften kommer att återbetalas

Det är nödvändigt att ställa in klausuler med sådana innebörder.

Det är svårt att genomföra en “lock-up” för röstskådespelare

Detta problem verkar ha sin grund i att det finns en skillnad mellan:

• Personer som utför personbundna uppgifter: röstskådespelare
• Personer som drar stor fördel av företagsöverlåtelsen: de tidigare operatörerna av den berörda virtuella YouTubern/VTubern

Vid företagsförvärv är “lock-up-klausuler” vanliga

Till exempel, i fallet med företagsförvärv:

• Personer som utför personbundna uppgifter: Även om personalen kan bytas ut, måste företagsledaren fortsätta arbeta som vanligt för en tid efter förvärvet, och gradvis släppa taget om ledningsuppgifterna → företagets VD
• Personer som drar stor fördel av företagsöverlåtelsen: De som äger majoriteten av företagets aktier → företagets grundare och VD

Det kan sägas att det ofta inte finns någon skillnad i dessa fall. Därför är det vanligt att genomföra en så kallad “lock-up” för företagsledaren vid företagsförvärv. Detta är en “lock-up-klausul”, som säger “Eftersom du kommer att få mycket pengar från detta förvärv, vill vi att du fortsätter som VD i ytterligare tre år”.

Det är svårt att genomföra en “lock-up” för röstskådespelare för virtuella YouTubers/VTubers

Men i fallet med virtuella YouTubers/VTubers, oavsett om det är bra eller dåligt, sker diskussioner om företagsöverlåtelse huvudsakligen med de tidigare operatörerna, och hela betalningen (eller nästan hela) betalas ofta till de tidigare operatörerna. Å andra sidan finns det ofta fall där röstskådespelare inte drar någon nämnvärd fördel av företagsöverlåtelsen. Från röstskådespelarens perspektiv kan det helt enkelt kännas “ointressant”, och det kan också leda till missnöje, som “Trots att arbetet oundvikligen blir mindre smidigt när operatören byts ut, förändras inte ersättningen”.

Nödvändigheten av flexibel design för att undvika problem

Frågan är hur vi kan få röstskådespelare, som utför personberoende arbetsuppgifter, att fortsätta arbeta efter företagsöverlåtelsen. Till exempel, kan vi:

• Öka ersättningen
• Öka ersättningen på villkor att vi ingår ett exklusivt kontrakt (där röstskådespelaren inte får arbeta med något annat än den virtuella YouTubern/VTubern, och om de ska arbeta med något annat måste de få tillstånd)
• Uppdraga åt den tidigare operatören att hantera röstskådespelarens management, och betala en del av den planerade summan för företagsöverlåtelsen som en avgift för detta uppdrag (om röstskådespelaren slutar kan betalningen stoppas)

Dessa är några av de saker som behöver övervägas från fall till fall.

Detta är troligen inte en fråga med en enda “rätt” lösning. Det krävs en individuell design baserad på IT och juridiska aspekter, med hänsyn till olika faktorer som egenskaperna hos verksamheten med virtuella YouTubers/VTubers, branschens sedvänjor och marknadsuppfattningar, mänskliga relationer i det aktuella fallet, och det förvärvande företagets fria kassaflöde.

Just därför bör du rådfråga en advokat med omfattande kunskap och erfarenhet inom affärer, IT och så kallade M&A när du överför en verksamhet med virtuella YouTubers/VTubers.

Introduktion till våra åtgärder på vår advokatbyrå

Monolis Advokatbyrå är en advokatbyrå med hög expertis inom IT, särskilt internet och juridik. På senare tid finns det juridiska risker även bland populära YouTubers och VTubers. Särskilt när det gäller pengar, som vid överföring av kanaler, kan det bli en stor risk i framtiden. På vår advokatbyrå hanterar vi också juridiska frågor för YouTubers och VTubers. Vänligen se detaljerna i artikeln nedan.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]