วิธีและขั้นตอนในการก่อตั้งบริษัทจํากัดสําหรับชาวต่างชาติในประเทศญี่ปุ่น

ญี่ปุ่นเป็นประเทศที่น่าสนใจสำหรับผู้ประกอบการทั่วโลกด้วยสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่นวัตกรรมและการเติบโตทางเศรษฐกิจที่มั่นคง นักลงทุนและผู้ประกอบการต่างชาติจำนวนมากเห็นโอกาสในการขยายธุรกิจในญี่ปุ่น ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นยินดีรับการจัดตั้งบริษัทจำกัดโดยชาวต่างชาติอย่างเปิดกว้าง แต่กระบวนการดังกล่าวต้องดำเนินการตามกฎหมายญี่ปุ่นที่เฉพาะเจาะจงและเป็นไปอย่างละเอียดและเข้มงวด

บทความนี้จะอธิบายกระบวนการทั้งหมดในการจัดตั้งบริษัทจำกัดในญี่ปุ่นอย่างละเอียด โดยอ้างอิงตามระบบกฎหมายญี่ปุ่น สำหรับชาวต่างชาติที่กำลังพิจารณาจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น เราจะให้ข้อมูลที่น่าเชื่อถือตามกฎหมายหลักๆ ของญี่ปุ่น เช่น กฎหมายบริษัท, กฎหมายทะเบียนการค้า, กฎหมายการแลกเปลี่ยนต่างประเทศและการค้าต่างประเทศ, กฎหมายแพ่ง และกฎหมายการควบคุมการเข้าเมืองและการรับรองผู้ลี้ภัย

คู่มือนี้ได้รับการเขียนขึ้นเพื่อให้ผู้ที่กำลังเรียนภาษาญี่ปุ่นและพูดภาษาอังกฤษสามารถอ่านได้ง่าย โดยเน้นการใช้ประโยคที่มีประธานชัดเจน หลีกเลี่ยงการใช้ประโยคถูกกระทำ และอ้างอิงถึงข้อกำหนดของกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงด้วยภาษาที่เข้าใจง่าย เพื่อช่วยให้ผู้อ่านเข้าใจความต้องการทางกฎหมายที่ซับซ้อนได้ลึกซึ้งยิ่งขึ้น และแสดงทางที่ชัดเจนในการดำเนินการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่นได้อย่างราบรื่น

คุณสมบัติและสถานะการพำนักของชาวต่างชาติที่ต้องการจัดตั้งบริษัทจำกัดในญี่ปุ่น

หลักการตั้งบริษัทโดยชาวต่างชาติในญี่ปุ่น

ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นอนุญาตให้ชาวต่างชาติสามารถก่อตั้งบริษัทจำกัดในญี่ปุ่นได้เช่นเดียวกับคนญี่ปุ่น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2548) กำหนดเกี่ยวกับการก่อตั้ง การจัดระเบียบ การดำเนินงาน และการจัดการบริษัท โดยไม่มีการจำกัดตามสัญชาติ มาตรา 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า “การก่อตั้ง การจัดระเบียบ การดำเนินงาน และการจัดการบริษัทจะต้องดำเนินการตามกฎหมายนี้ ยกเว้นในกรณีที่มีกฎหมายอื่นกำหนดไว้เป็นพิเศษ” นอกจากนี้ มาตรา 25 วรรค 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่า “ผู้ริเริ่มตั้งบริษัทจำเป็นต้องรับซื้อหุ้นที่ออกในขณะก่อตั้งอย่างน้อยหนึ่งหุ้น” โดยไม่มีการกำหนดเกี่ยวกับสัญชาติของผู้ริเริ่ม

ในอดีต หนึ่งในเงื่อนไขคือต้องมีผู้แทนบริหารอย่างน้อยหนึ่งคนที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น อย่างไรก็ตาม กระทรวงยุติธรรมของญี่ปุ่นได้ยกเลิกการจัดการดังกล่าวตามประกาศเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2015 ปัจจุบัน แม้ว่าผู้แทนบริหารทั้งหมดจะอาศัยอยู่ต่างประเทศก็ตาม ก็สามารถยื่นขอจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทในญี่ปุ่นได้ การเปลี่ยนแปลงนี้หมายความว่า สามารถก่อตั้งนิติบุคคลได้แม้ว่าผู้ลงทุนหรือผู้บริหารจะไม่ได้อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น

การยกเลิกข้อกำหนดเรื่องที่อยู่อาศัยของผู้แทนบริหารแสดงให้เห็นถึงนโยบายที่ชัดเจนของญี่ปุ่นที่ต้องการทำให้ประเทศนี้เข้าถึงได้ง่ายขึ้นสำหรับนักลงทุนและผู้ประกอบการต่างชาติ การเปลี่ยนแปลงนี้สร้างข้อได้เปรียบที่สำคัญ ทำให้ชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ต่างประเทศสามารถก่อตั้งบริษัทในญี่ปุ่นได้โดยไม่ต้องย้ายมาอยู่ที่ญี่ปุ่นหรือหาผู้ร่วมก่อตั้งที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น ซึ่งจะช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการขยายธุรกิจในระยะเริ่มต้นและส่งเสริมการดึงดูดบุคลากรและทุนจากทั่วโลก อย่างไรก็ตาม ความยืดหยุ่นทางกฎหมายนี้มาพร้อมกับความท้าทายในการปฏิบัติงาน ตัวอย่างเช่น การเปิดบัญชีธนาคารของบริษัทที่มีผู้อยู่อาศัยต่างประเทศเท่านั้นในญี่ปุ่นอาจเป็นเรื่องยากมากจนถูกอธิบายว่าเป็น “กำแพงที่ต้องพบ” เนื่องจากธนาคารมีแนวโน้มที่จะต้องการตัวแทนที่มีฐานที่ตั้งทางกายภาพในญี่ปุ่นและสามารถติดต่อได้ง่าย เพื่อตอบสนองต่อมาตรการต่อต้านการฟอกเงินและการยืนยันตัวตน ดังนั้น แม้ว่าการก่อตั้งทางกฎหมายจะเป็นไปได้ แต่การรักษาบัญชีธนาคารซึ่งเป็นฐานสำหรับการดำเนินธุรกิจอาจต้องการความช่วยเหลือจากผู้ร่วมมือหรือผู้เชี่ยวชาญที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น ซึ่งเป็นด้านสำคัญของการปฏิบัติงานที่ต้องพิจารณา

ความต้องการและความสำคัญของวีซ่าการบริหารและการจัดการในญี่ปุ่น

สำหรับชาวต่างชาติที่ต้องการพำนักในประเทศญี่ปุ่นเป็นระยะเวลากลางถึงยาว และต้องการบริหารจัดการบริษัทที่ตั้งขึ้นนั้น จำเป็นต้องมีสถานะการพำนักที่เฉพาะเจาะจง สถานะการพำนักที่พบบ่อยที่สุดคือสถานะการพำนักเพื่อ “การบริหารและการจัดการ” (วีซ่า) การได้รับสถานะการพำนักนี้ จำเป็นต้องตอบสนองเงื่อนไขหลักดังต่อไปนี้

เงื่อนไขขนาดธุรกิจ ได้แก่ การจ้างพนักงานประจำอย่างน้อย 2 คน หรือมีทุนจดทะเบียนหรือยอดรวมการลงทุนไม่น้อยกว่า 5 ล้านเยน นอกจากนี้ ยังต้องมีการรักษาสถานที่ทำธุรกิจ ซึ่งหมายถึงการมีสำนักงานหรือร้านค้าที่เป็นอิสระและจำเป็นสำหรับธุรกิจ การใช้สำนักงานเสมือนหรือสำนักงานที่มีสัญญาเช่าระยะสั้นอาจไม่ได้รับการยอมรับ เนื่องจากถือว่าไม่มีความต่อเนื่อง นอกจากนี้ ความต่อเนื่องและความมั่นคงของธุรกิจใหม่ รวมถึงความสามารถในการบริหารของผู้สมัครจะถูกตรวจสอบ การพิสูจน์สิ่งนี้จำเป็นต้องมีแผนธุรกิจที่ละเอียด

วีซ่าสำหรับการพำนักชั่วคราว วีซ่าสำหรับครอบครัว หรือวีซ่านักเรียน ไม่อนุญาตให้ทำกิจกรรมเป็นผู้บริหารและได้รับค่าตอบแทนในญี่ปุ่น ชาวต่างชาติที่มีสถานะการพำนักเหล่านี้และต้องการบริหารบริษัทจะต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงสถานะการพำนักเป็น “การบริหารและการจัดการ” ในทางกลับกัน ชาวต่างชาติที่มีสถานะการพำนักเช่น “ผู้พำนักถาวร” “คู่สมรสของชาวญี่ปุ่น” “คู่สมรสของผู้พำนักถาวร” หรือ “ผู้พำนักอย่างถาวร” ไม่มีข้อจำกัดในกิจกรรม จึงสามารถก่อตั้งและบริหารบริษัทได้โดยไม่ต้องมีวีซ่า “การบริหารและการจัดการ”

ข้อมูลที่ว่าการก่อตั้งบริษัทเป็นไปได้โดยไม่คำนึงถึงสัญชาติหรือที่อยู่อาศัย และข้อมูลที่ว่ากิจกรรมการบริหารจำเป็นต้องมีสถานะการพำนักที่เฉพาะเจาะจง อาจดูขัดแย้งกัน แต่นี่แสดงให้เห็นว่า “การสร้างนิติบุคคลของบริษัท” และ “การดำเนินการบริหารนิติบุคคลนั้นในประเทศญี่ปุ่น” เป็นเป้าหมายของกฎระเบียบที่แตกต่างกันภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น การแยกนี้มีความหมายสำคัญสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติ ก่อนอื่น การก่อตั้งบริษัทในญี่ปุ่นและได้รับนิติบุคคลนั้นเป็นไปได้แม้จะอยู่ต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม เพื่อบริหารบริษัทในประเทศญี่ปุ่นและได้รับค่าตอบแทน จำเป็นต้องได้รับสถานะการพำนัก “การบริหารและการจัดการ” ตามที่สำนักงานการเข้าเมืองและการจัดการการพำนักของญี่ปุ่นกำหนด ด้วยเหตุนี้ ผู้ประกอบการต่างชาติจำนวนมากจึงต้องดำเนินการขอวีซ่า “การบริหารและการจัดการ” พร้อมกับขั้นตอนการก่อตั้งบริษัทหรือหลังจากการก่อตั้ง การเข้าใจกระบวนการสองขั้นตอนนี้เป็นกุญแจสำคัญในการประสบความสำเร็จในการทำธุรกิจในญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง แม้ว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจะอนุญาตให้มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำเพียง 1 เยน แต่เพื่อได้รับวีซ่า “การบริหารและการจัดการ” จำเป็นต้องมีทุนจดทะเบียนจริง 5 ล้านเยน ดังนั้น การวางแผนทางการเงินจึงต้องคำนึงถึงประเด็นนี้

การรักษาสถานที่ประกอบการ

หนึ่งในข้อกำหนดสำหรับการขอวีซ่า “การจัดการและการบริหาร” ในญี่ปุ่นคือ การต้องมีสถานที่ประกอบการอิสระเพื่อดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ การใช้สำนักงานเสมือนหรือสำนักงานให้เช่า หรือการใช้ที่อยู่บ้านเป็นที่จดทะเบียน มักจะถือว่าไม่มีสถานะจริงและโดยทั่วไปจะถือว่าเป็นเรื่องยาก การลงทะเบียนที่อยู่ของสำนักงานที่มีสัญญาเช่าที่ชัดเจนจึงเป็นที่ต้องการ

กรมการกำกับดูแลการเข้าและออกประเทศและการจัดการการพำนักของกระทรวงยุติธรรมญี่ปุ่น พิจารณาถึงความต่อเนื่องและความมั่นคงของธุรกิจ โดยมองว่าการมีฐานทางกายภาพของธุรกิจเป็นสิ่งที่จำเป็น นี่สะท้อนถึงนโยบายการจัดการการเข้าและออกประเทศของญี่ปุ่นที่มุ่งป้องกันการตั้งบริษัทกระดาษและสนับสนุนผู้ประกอบการต่างชาติที่มีความตั้งใจและความสามารถที่แท้จริงในการดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น JETRO (องค์การส่งเสริมการค้าญี่ปุ่น) มีบริการสำนักงานที่ตกแต่งพร้อมอยู่ซึ่งสามารถใช้งานได้ฟรีนานถึง 50 วันหากตอบสนองเงื่อนไขที่กำหนด แต่นี่เป็นการใช้งานชั่วคราวเท่านั้น และในที่สุดคุณจะต้องมีสถานที่ประกอบการที่มั่นคง ดังนั้น ตั้งแต่ขั้นตอนการวางแผนธุรกิจ การรักษาสถานที่ประกอบการที่เหมาะสมเป็นปัจจัยสำคัญที่เชื่อมโยงโดยตรงกับความสำเร็จในการขอวีซ่า

ขั้นตอนพื้นฐานและการเตรียมการก่อนการจัดตั้งบริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่น

การตัดสินใจเรื่องพื้นฐานของการจัดตั้งบริษัท

เมื่อจัดตั้งบริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่น สิ่งแรกที่ต้องทำคือการตัดสินใจเรื่องพื้นฐานที่จะระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งเปรียบเสมือน “รัฐธรรมนูญ” ของบริษัท ประเด็นเหล่านี้เป็นหัวใจสำคัญของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงในภายหลังจะต้องใช้ค่าใช้จ่ายและเวลา ดังนั้นจึงสำคัญที่จะต้องตัดสินใจอย่างรอบคอบ

ชื่อการค้าคือชื่อของบริษัท ตามมาตรา 6 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น กำหนดให้ “บริษัทต้องใช้คำว่า บริษัทหุ้นส่วนจำกัด, บริษัทหุ้นส่วนมีความรับผิดจำกัด, บริษัทหุ้นส่วนทั่วไป หรือบริษัทหุ้นส่วนร่วมมือในชื่อการค้า” ซึ่งหมายความว่าต้องใช้คำว่า “บริษัทหุ้นส่วนจำกัด” ในชื่อการค้า วัตถุประสงค์ของธุรกิจคือเนื้อหาของธุรกิจที่บริษัทจะดำเนินการ มาตรา 27 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องระบุ “วัตถุประสงค์” ในข้อบังคับบริษัท บริษัทสามารถดำเนินการได้เฉพาะภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในข้อบังคับเท่านั้น โดยทั่วไปจะพิจารณาธุรกิจที่อาจดำเนินการในอนาคตและกำหนดขอบเขตให้กว้าง สำนักงานใหญ่คือที่ตั้งของสำนักงานหลักของบริษัท ในข้อบังคับควรระบุไว้ถึงระดับของหน่วยการปกครองขั้นต่ำ (ตัวอย่าง: โตเกียว) และที่อยู่ที่เฉพาะเจาะจงสามารถกำหนดได้ใน “เอกสารกำหนดที่ตั้งสำนักงานใหญ่” เพื่อลดค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนแปลงการจดทะเบียนเมื่อย้ายที่ตั้งในอนาคต ทุนจดทะเบียนคือมูลค่าของทรัพย์สินที่ลงทุนเมื่อจัดตั้งบริษัท มาตรา 27 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องระบุ “มูลค่าของทรัพย์สินที่ลงทุนเมื่อจัดตั้งหรือจำนวนขั้นต่ำ” ในข้อบังคับ ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นสามารถจัดตั้งบริษัทได้ตั้งแต่ 1 เยนขึ้นไป แต่หากพิจารณาการขอวีซ่า “การจัดการและการบริหาร” จะต้องมีทุนจดทะเบียนอย่างน้อย 5 ล้านเยนตามที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ ผู้ริเริ่มคือบุคคลที่ลงทุนเมื่อจัดตั้งบริษัท ผู้ริเริ่มสามารถเป็นบุคคลเดียวหรือหลายคนก็ได้ ในการกำหนดโครงสร้างผู้บริหาร จะต้องเลือกผู้บริหาร เช่น กรรมการ กรรมการผู้จัดการ ฯลฯ ชาวต่างชาติก็สามารถดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารได้

การตัดสินใจเรื่องพื้นฐานไม่ได้จำกัดอยู่แค่การเติมเต็มข้อกำหนดการจดทะเบียนเท่านั้น แต่ยังเป็นการตัดสินใจที่มีความหมายทางกลยุทธ์ที่อาจส่งผลต่อศักยภาพในอนาคตและความเป็นไปได้ในการขอวีซ่า โดยเฉพาะวัตถุประสงค์ของธุรกิจที่จะกำหนดขอบเขตการขยายธุรกิจในอนาคตและมีผลต่อความจำเป็นในการขออนุญาต นอกจากนี้ ทุนจดทะเบียนยังมีความแตกต่างระหว่างขั้นต่ำตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและข้อกำหนดที่เป็นจริงสำหรับการขอวีซ่าการจัดการและการบริหาร ดังนั้น ผู้ประกอบการต่างชาติจึงต้องวางแผนทางการเงินโดยคำนึงถึงข้อกำหนดหลัง ซึ่งบ่งบอกถึงอุปสรรคทางปฏิบัติการที่ไม่ปรากฏในข้อความของกฎหมาย การมีวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่เหมาะสมและทุนจดทะเบียนที่เพียงพอไม่เพียงแต่สำคัญสำหรับการจัดตั้งบริษัทเท่านั้น แต่ยังสำคัญสำหรับการดำเนินธุรกิจและการรักษาสถานะการพำนักอย่างมั่นคงในภายหลังด้วย

การจัดทำข้อบังคับบริษัทและการรับรองจากนักกฎหมาย

ข้อบังคับบริษัทคือเอกสารที่กำหนดกฎเกณฑ์พื้นฐานเกี่ยวกับการจัดระเบียบและการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งเทียบเท่ากับ “รัฐธรรมนูญ” ของบริษัท การจัดตั้งบริษัทหุ้นส่วนจำกัดจำเป็นต้องมีการจัดทำข้อบังคับบริษัท ข้อบังคับต้องระบุเรื่องที่จำเป็นอย่างเด็ดขาด เช่น วัตถุประสงค์ ชื่อการค้า ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ มูลค่าของทรัพย์สินที่ลงทุนเมื่อจัดตั้งหรือจำนวนขั้นต่ำ ชื่อหรือชื่อบริษัทและที่อยู่ของผู้ริเริ่ม มาตรา 27 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดเรื่องที่ต้องระบุในข้อบังคับบริษัทหุ้นส่วนจำกัด

ข้อบังคับบริษัทหุ้นส่วนจำกัดต้องได้รับการรับรองจากนักกฎหมายของญี่ปุ่นเพื่อให้มีผลบังคับใช้ จำเป็นต้องมีการดำเนินการรับรองที่สำนักงานนักกฎหมาย มาตรา 30 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่า “ข้อบังคับตามมาตรา 26 ข้อ 1 ต้องได้รับการรับรองจากนักกฎหมายเพื่อให้มีผลบังคับใช้” การรับรองข้อบังคับจะมีค่าใช้จ่ายสำหรับแสตมป์รายได้ (40,000 เยน แต่ไม่จำเป็นสำหรับข้อบังคับอิเล็กทรอนิกส์) และค่าธรรมเนียมการรับรอง (ตั้งแต่ 30,000 เยนถึง 50,000 เยน ขึ้นอยู่กับจำนวนทุนจดทะเบียน)

เมื่อแนบเอกสารที่เขียนด้วยภาษาต่างประเทศกับใบสมัครจดทะเบียน โดยทั่วไปจะต้องแนบการแปลเป็นภาษาญี่ปุ่นด้วยสำหรับทุกเอกสาร ตัวอย่างเช่น หากใช้ใบรับรองลายเซ็นที่เขียนด้วยภาษาต่างประเทศในญี่ปุ่น จะต้องแนบการแปลภาษาญี่ปุ่นของเอกสารทั้งหมดด้วย

การจัดทำและการรับรองข้อบังคับเป็นส่วนที่ต้องการความเข้มงวดทางกฎหมายอย่างยิ่งในกระบวนการจัดตั้งบริษัท การละเลยหรือมีข้อบกพร่องในเรื่องที่จำเป็นอย่างเด็ดขาดอาจทำให้ข้อบังคับไม่มีผลบังคับใช้ นอกจากนี้ การรับรองจากนักกฎหมายยังเป็นขั้นตอนที่สำคัญในการรับประกันความถูกต้องของข้อบังคับ หากชาวต่างชาติดำเนินการนี้ จะต้องเผชิญกับอุปสรรคหลายประการ เช่น การเขียนข้อความอย่างถูกต้องในภาษาญี่ปุ่น ความเข้าใจในระบบกฎหมายของญี่ปุ่น และการแปลเอกสารภาษาต่างประเทศ ความซับซ้อนนี้บ่งบอกว่าการรับความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ (เช่น ผู้เขียนกฎหมายหรือผู้เขียนกฎหมายปกครอง) อาจเป็นประ

การชำระเงินทุนจดทะเบียนและหลักฐานการชำระเงิน

ข้อกำหนดของบัญชีธนาคารสำหรับการชำระเงินทุนจดทะเบียน

เงินทุนจดทะเบียนที่จำเป็นสำหรับการก่อตั้งบริษัทต้องชำระเข้าบัญชีธนาคารที่ผู้ก่อตั้งกำหนดไว้ บัญชีธนาคารนี้ต้องเป็นของสถาบันการเงินที่กำหนดไว้ในกฎหมายธนาคารของญี่ปุ่น แม้ว่าจะเป็นสาขาในประเทศญี่ปุ่นของธนาคารต่างประเทศก็ตาม ถ้าได้รับการอนุมัติจากนายกรัฐมนตรีญี่ปุ่น ก็สามารถใช้บัญชีนั้นในการชำระเงินได้ อย่างไรก็ตาม บัญชีของสาขาธนาคารต่างประเทศนอกประเทศญี่ปุ่นนั้นไม่สามารถใช้ในการชำระเงินทุนจดทะเบียนได้

การชำระเงินทุนจดทะเบียนจะทำผ่านบัญชีส่วนตัวของผู้ก่อตั้ง เนื่องจากบัญชีธนาคารของบริษัทยังไม่ได้เปิดในขณะที่ก่อตั้ง หากมีผู้ก่อตั้งหลายคน ก็สามารถใช้บัญชีส่วนตัวของผู้ก่อตั้งคนใดคนหนึ่งได้ ถ้าบัญชีธนาคารของผู้ก่อตั้งอยู่ต่างประเทศหรือมีการโอนเงินจากต่างประเทศ ไม่สามารถใช้บัญชีนั้นโดยตรงได้เนื่องจากไม่ได้กำหนดไว้ในกฎหมายธนาคารของญี่ปุ่น หากใช้สกุลเงินต่างประเทศในการโอนเงิน จะต้องมีหลักฐานการแลกเปลี่ยนเงินตราเพื่อพิสูจน์ว่าได้ชำระเงินทุนจดทะเบียนเป็นเงินยี่ปุ่นเท่าไหร่ โปรดขอให้สถาบันการเงินที่มีบัญชีออกหลักฐานนี้ให้

การชำระเงินทุนจดทะเบียนอาจเป็นอุปสรรคทางปฏิบัติการสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติ ตามกฎหมาย การชำระเงินเข้าบัญชีส่วนตัวของผู้ก่อตั้งถือว่าเพียงพอ แต่ผู้ก่อตั้งที่อาศัยอยู่ต่างประเทศอาจพบความยากลำบากในการเปิดบัญชีธนาคารในญี่ปุ่นล่วงหน้า และโดยหลักการแล้วบัญชีธนาคารต่างประเทศไม่ได้รับการยอมรับ ดังนั้น ตามประกาศของกระทรวงยุติธรรมญี่ปุ่น หมายเลข 41 (วันที่ 17 มีนาคม 2017) หากผู้ก่อตั้งและผู้อำนวยการที่กำลังจะก่อตั้งบริษัททุกคนไม่มีที่อยู่ในญี่ปุ่น หากมีหนังสือมอบอำนาจจากผู้ก่อตั้งไปยังบุคคลที่สาม ก็สามารถโอนเงินทุนจดทะเบียนเข้าบัญชีของผู้ช่วยที่อยู่ในญี่ปุ่นได้ ในกรณีนี้ ผู้ช่วยอาจกลายเป็นผู้อำนวยการของบริษัทในขณะก่อตั้งและลาออกในภายหลัง นี่เป็นความคิดที่ปฏิบัติการเพื่อเติมเต็มช่องว่างของระบบกฎหมาย และเป็นหนึ่งในโซลูชันที่ผู้เชี่ยวชาญสามารถนำเสนอได้ ความจำเป็นของหลักฐานการแลกเปลี่ยนเงินตราแสดงถึงภาระงานเพิ่มเติมที่ตามมากับการโอนเงินระหว่างประเทศ ซึ่งต้องการความระมัดระวังในรายละเอียด

การจัดทำและการแนบหลักฐานการชำระเงิน

ผู้ก่อตั้งต้องชำระเงินทุนจดทะเบียนทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในหุ้นที่ออกในขณะก่อตั้งบริษัท โดยไม่ล่าช้า ตามมาตรา 34 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

หลังจากการชำระเงินทุนจดทะเบียนเสร็จสิ้น ผู้แทนผู้อำนวยการจะจัดทำหลักฐานการชำระเงิน หลักฐานนี้จะระบุจำนวนเงินที่ชำระ จำนวนหุ้นที่ออก วันที่ชำระเงิน และข้อมูลบัญชีธนาคารที่มีการชำระเงิน พร้อมทั้งแนบสำเนาสมุดบัญชีธนาคาร (หน้าปก หลังปก และหน้าที่มีการบันทึกการชำระเงิน) แม้ว่าการชำระเงินจะเกิดขึ้นก่อนวันที่จัดทำข้อตกลงก็ตาม ถ้าการชำระเงินนั้นได้รับการยอมรับว่าเป็นการลงทุนสำหรับการก่อตั้งดังกล่าว ก็สามารถใช้เป็นหลักฐานการชำระเงินได้

หลักฐานการชำระเงินเป็นเอกสารสำคัญที่ยืนยันว่าเงินทุนจดทะเบียนได้ถูกชำระเข้าบริษัทอย่างเป็นทางการ การจัดทำและการแนบเอกสารนี้เป็นข้อกำหนดสำหรับการจดทะเบียนทางการค้า และรับประกันว่าการก่อตั้งบริษัทได้ดำเนินการอย่างถูกต้องตามกฎหมาย โดยเฉพาะสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติ ที่แหล่งที่มาของเงินทุนและเส้นทางการโอนเงินอาจมีความซับซ้อน การมีหลักฐานที่ชัดเจนจากธนาคาร (สำเนาสมุดบัญชีธนาคาร หลักฐานการแลกเปลี่ยนเงินตรา ฯลฯ) จึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของเงินทุนได้ง่ายขึ้นในการตรวจสอบการจดทะเบียนและการตรวจสอบภาษีในภายหลัง

การแต่งตั้งและการจดทะเบียนกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

คุณสมบัติในการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารชาวต่างชาติภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ไม่ว่าจะมีสัญชาติใดก็ตาม หากได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ชาวต่างชาติก็สามารถดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือตำแหน่งอื่นๆ ในบริษัทญี่ปุ่นได้ ไม่จำเป็นต้องมีที่อยู่อาศัยในญี่ปุ่น ดังนั้น ไม่เพียงแต่ชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นเท่านั้น แต่รวมถึงชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ต่างประเทศก็สามารถเป็นผู้บริหารของบริษัทญี่ปุ่นได้เช่นกัน

อย่างไรก็ตาม สำหรับชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นและดำรงตำแหน่งผู้บริหารพร้อมรับค่าตอบแทน จำเป็นต้องมีสถานะการพำนักที่เหมาะสม เช่น ‘ผู้มีถิ่นพำนักถาวร’ ‘คู่สมรสของคนญี่ปุ่น’ ‘ผู้มีถิ่นพำนักตามกฎหมาย’ หรือ ‘ผู้บริหาร/ผู้จัดการ’ สำหรับผู้ที่มีวีซ่าทำงาน เช่น ‘วีซ่าทางด้านเทคนิค ความรู้ด้านมนุษยศาสตร์ หรือธุรกิจระหว่างประเทศ’ จำเป็นต้องตรวจสอบขอบเขตของงานที่ได้รับอนุญาต และหากการทำงานเข้าข่ายการบริหาร/จัดการ อาจจำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงวีซ่า

แม้ว่าจะมีอิสระในการดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูง แต่ชาวต่างชาติที่ประกอบการในญี่ปุ่นต้องใส่ใจถึงข้อจำกัดของสถานะการพำนักเมื่อ ‘ดำเนินกิจกรรม’ ในประเทศ ชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ต่างประเทศสามารถดำรงตำแหน่งผู้บริหารได้ แต่หากต้องการดำเนินกิจกรรมการบริหารจริงๆ ในญี่ปุ่น การได้รับวีซ่าที่เหมาะสมจะเป็นสิ่งจำเป็น นี่หมายถึงการประสานความต้องการระหว่างสถานะของผู้บริหารตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกับการได้รับอนุญาตในการดำเนินกิจกรรมตามกฎหมายการควบคุมการเข้าและออกของประเทศญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชาวต่างชาติที่มีวีซ่าทำงานและดำรงตำแหน่งผู้บริหาร อาจมีการทำงานที่เกินขอบเขตของสถานะการพำนักที่มีอยู่ ซึ่งอาจส่งผลต่อการต่ออายุวีซ่าในอนาคต ดังนั้น การปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญล่วงหน้าจึงเป็นสิ่งที่ควรทำ

เอกสารรับรองลายมือชื่อแทนเอกสารรับรองตราประทับ

ปกติแล้ว ในการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น จะต้องใช้เอกสารรับรองตราประทับของผู้ริเริ่มหรือกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม สำหรับชาวต่างชาติที่ไม่ได้ทำการลงทะเบียนเป็นผู้พำนักในญี่ปุ่น จะไม่สามารถขอรับเอกสารรับรองตราประทับได้ ในกรณีนี้ สามารถใช้เอกสารรับรองลายมือชื่อ (เอกสารรับรองการลงนาม) หรือเอกสารคำให้การภายใต้คำปฏิญาณที่มีการรับรองลายมือชื่อแทนเอกสารรับรองตราประทับได้ เอกสารรับรองลายมือชื่อเป็นเอกสารที่พิสูจน์ว่าลายมือชื่อของผู้ยื่นคำขอได้ทำขึ้นจริงๆ ต่อหน้าเจ้าหน้าที่ เช่น กงสุล

เอกสารรับรองลายมือชื่อโดยทั่วไปจะได้รับการยอมรับเมื่อถูกสร้างขึ้นโดยหน่วยงานราชการของประเทศต้นทาง (เช่น หน่วยงานราชการของประเทศ สถานทูต หรือสถานกงสุล) ในกรณีที่ประเทศต้นทางไม่มีระบบเอกสารรับรองลายมือชื่อ หรือมีสถานการณ์พิเศษอื่นๆ เอกสารรับรองลายมือชื่อที่ออกโดยสำนักงานกงสุลของญี่ปุ่นหรือหน่วยงานราชการของประเทศที่ผู้ยื่นคำขอพำนักอาศัยอยู่ก็อาจได้รับการยอมรับได้ เอกสารรับรองลายมือชื่อที่ถูกสร้างขึ้นเป็นภาษาต่างประเทศจะต้องมีการแนบการแปลเต็มรูปแบบเป็นภาษาญี่ปุ่นด้วย

ในกฎหมายการจดทะเบียนการค้าของญี่ปุ่นเองไม่มีข้อบังคับโดยตรงเกี่ยวกับเอกสารรับรองลายมือชื่อ อย่างไรก็ตาม ตามประกาศของกระทรวงยุติธรรมญี่ปุ่น (ตัวอย่างเช่น ประกาศเลขที่ 100 ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2559 (2016) และประกาศเลขที่ 15 ลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 (2017)) ได้มีการชี้แจงการจัดการเอกสารรับรองลายมือชื่อของชาวต่างชาติอย่างชัดเจน เอกสารรับรองตราประทับถือเป็นวิธีการยืนยันตัวตนที่สำคัญมากในการปฏิบัติการทางธุรกิจของญี่ปุ่น แต่สำหรับชาวต่างชาติ โดยเฉพาะผู้ที่อาศัยอยู่ต่างประเทศ อาจไม่คุ้นเคยกับวิธีการนี้ เอกสารรับรองลายมือชื่อจึงเป็นทางเลือกที่ช่วยเติมเต็มช่องว่างนี้ ข้อเท็จจริงนี้แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นมีลักษณะเฉพาะที่กำหนดกรอบพื้นฐานด้วยกฎหมาย แต่รายละเอียดการปฏิบัติงานจริงเป็นไปตามประกาศและการแนะนำการปฏิบัติของกระทรวงยุติธรรม นี่หมายความว่าผู้ประกอบการต่างชาติจำเป็นต้องทำความเข้าใจไม่เพียงแต่ข้อบังคับของกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการปฏิบัติงานของหน่วยงานราชการและประกาศล่าสุดด้วย ผู้เชี่ยวชาญจะต้องเข้าใจประกาศเหล่านี้อย่างถูกต้องและเตรียมเอกสารที่เหมาะสมเพื่อรับประกันการดำเนินการจดทะเบียนที่ราบรื่น

ข้อควรระวังในการแสดงชื่อบนทะเบียนการค้าภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ในบันทึกการจดทะเบียน, ชื่อของชาวต่างชาติไม่สามารถถูกบันทึกด้วยภาษาต่างประเทศได้ตามหลักการทั่วไป ดังนั้นจึงจำเป็นต้องใช้การเขียนชื่อด้วยตัวอักษรคะตะคะนะเมื่อทำการจดทะเบียน ไม่มีการใส่ช่องว่างระหว่างนามสกุลและชื่อ, ต้องใช้เครื่องหมาย “、” หรือ “・” หรือเขียนชื่อต่อเนื่องกัน สำหรับชาวต่างชาติที่มาจากพื้นที่ที่ใช้ตัวอักษรคันจิ, การจดทะเบียนด้วยตัวอักษรคันจิที่ใช้ในญี่ปุ่นก็เป็นไปได้

ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2024 (2024年4月1日), การจดทะเบียนทรัพย์สินที่มีชาวต่างชาติเป็นเจ้าของจะต้องมีการเขียนชื่อเป็นตัวอักษรคะตะคะนะภาษาญี่ปุ่นพร้อมกับการเขียนชื่อเป็นตัวอักษรโรมันและข้อมูลที่พิสูจน์ชื่อเป็นตัวอักษรโรมัน วิธีนี้เพื่อให้สามารถตรวจสอบความตรงกันระหว่างข้อมูลการจดทะเบียนกับเอกสารรับรองทางการของรัฐ เช่น พาสปอร์ต และทำให้การยืนยันตัวตนง่ายขึ้น อย่างไรก็ตาม, การบังคับใช้การเขียนชื่อเป็นตัวอักษรโรมันนี้จำกัดเฉพาะกรณีที่ชาวต่างชาติเป็นเจ้าของทรัพย์สินเท่านั้น ไม่รวมถึงนิติบุคคลต่างชาติ ในการจดทะเบียนการค้า, การเตรียมชื่อที่เขียนด้วยตัวอักษรคะตะคะนะและตัวอักษรอัลฟาเบตพร้อมกันเป็นสิ่งที่แนะนำ (ตัวอย่าง: マイケル・オカモト) การใช้ชื่อที่เขียนเหมือนกันในทุกเอกสาร เช่น แบบฟอร์มการยื่นขอจดทะเบียน, หนังสือยินยอมการดำรงตำแหน่ง, แบบฟอร์มการแจ้งตราประทับ, และใบรับรองตราประทับ เป็นสิ่งสำคัญเพื่อหลีกเลี่ยงการต้องแก้ไข

กฎเกณฑ์ในการเขียนชื่อของชาวต่างชาติเป็นการแสดงถึงความพยายามของระบบการจดทะเบียนของญี่ปุ่นที่ต้องการปรับตัวเข้ากับการเป็นสากล ในขณะที่ยังคงรักษาหลักการเขียนชื่อด้วยตัวอักษรคะตะคะนะแบบดั้งเดิมไว้ การนำเข้าการเขียนชื่อเป็นตัวอักษรโรมันในการจดทะเบียนทรัพย์สินเป็นการตอบสนองต่อความต้องการในการยืนยันตัวตนอย่างเข้มงวดและการเพิ่มความสะดวกในระดับสากล ในการจดทะเบียนการค้า, การเขียนชื่อด้วยตัวอักษรอัลฟาเบตพร้อมกันก็ได้รับการแนะนำในทางปฏิบัติ และนี่อาจบ่งบอกถึงทิศทางของการแก้ไขกฎหมายในอนาคต ผู้ประกอบการต่างชาติจำเป็นต้องเข้าใจกฎเกณฑ์เหล่านี้อย่างถูกต้องและรักษาความสอดคล้องในการเขียนชื่อในทุกเอกสารที่ยื่น เพื่อให้กระบวนการจดทะเบียนดำเนินไปอย่างราบรื่น

เอกสารยืนยันการรับตำแหน่งและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น

เมื่อมีการแต่งตั้งผู้บริหารในบริษัท จำเป็นต้องมีเอกสารยืนยันการรับตำแหน่งเพื่อพิสูจน์ว่าผู้บริหารนั้นได้ยอมรับการแต่งตั้งแล้ว การเลือกตั้งผู้บริหารหรือตำแหน่งอื่นๆ จะดำเนินการโดยมติของการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเอกสารที่จำเป็นต้องแนบมาด้วยเมื่อยื่นขอการจดทะเบียน แม้ว่ารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือการประชุมคณะกรรมการบริษัทสามารถจัดทำเป็นภาษาอังกฤษได้ แต่ในการปฏิบัติการจดทะเบียนในญี่ปุ่น อาจจำเป็นต้องแนบเอกสารแปลเป็นภาษาญี่ปุ่นด้วย

เอกสารยืนยันการรับตำแหน่งและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเอกสารพื้นฐานที่พิสูจน์ว่ากระบวนการตัดสินใจของบริษัทได้ดำเนินการอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เอกสารเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าการแต่งตั้งผู้บริหารได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นและช่วยให้มั่นใจในความโปร่งใสของการกำกับดูแลบริษัท ในกรณีที่มีชาวต่างชาติเข้ามามีส่วนร่วม อาจเกิดความยากลำบากในการจัดทำหรือเข้าใจเนื้อหาของเอกสารเหล่านี้เนื่องจากอุปสรรคทางภาษาหรือความแตกต่างทางวัฒนธรรม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การเลือกใช้ภาษาในการจัดทำรายงานการประชุม (การจัดทำเป็นภาษาอังกฤษและการแนบเอกสารแปลเป็นภาษาญี่ปุ่น) เป็นประเด็นที่ต้องพิจารณาถึงความยืดหยุ่นในการปฏิบัติงานและความต้องการทางกฎหมายอย่างละเอียด

การยื่นขอจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทที่สำนักงานทะเบียนธุรกิจในญี่ปุ่น

การเตรียมและการยื่นขอจดทะเบียน

บริษัทจะถือว่าก่อตั้งขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายเมื่อได้ยื่นขอจดทะเบียนการก่อตั้งที่สำนักงานทะเบียนธุรกิจในญี่ปุ่น การยื่นขอจดทะเบียนต้องทำเป็นหนังสือ โดยในแบบฟอร์มของการยื่นขอจะต้องระบุชื่อและที่อยู่ของผู้ยื่นขอ ในกรณีของบริษัทจะต้องระบุชื่อบริษัท ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ชื่อและที่อยู่ของผู้แทนบริษัท สาเหตุของการจดทะเบียน รายการที่จะต้องจดทะเบียน และจำนวนภาษีที่ต้องชำระ ผู้ยื่นขอหรือผู้แทนหรือตัวแทนของเขาจะต้องลงชื่อและประทับตรา มาตราที่ 17 ข้อที่ 2 ของกฎหมายจดทะเบียนธุรกิจของญี่ปุ่นระบุรายละเอียดของรายการที่จะต้องระบุในแบบฟอร์มการยื่นขออย่างละเอียด ในกรณีที่ชาวต่างชาติยื่นขอจดทะเบียน การลงนามเพียงอย่างเดียวก็เพียงพอแล้ว แต่จะต้องแนบเอกสารรับรองจากหน่วยงานของประเทศต้นทางที่ยืนยันว่าลายเซ็นนั้นเป็นของผู้นั้นจริง

ในแบบฟอร์มการยื่นขอจดทะเบียนจะต้องแนบเอกสารประกอบมากมาย เช่น ข้อบังคับบริษัทที่ได้รับการรับรองจากนักกฎหมาย หนังสือยินยอมการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทในขณะก่อตั้ง หลักฐานการชำระเงินทุน (หนังสือรับรองการชำระเงิน) และหนังสือแจ้งตราประทับของบริษัท มาตราที่ 18 ของกฎหมายจดทะเบียนธุรกิจของญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องแนบเอกสารที่พิสูจน์อำนาจของตัวแทนในกรณีที่ยื่นขอโดยตัวแทน นอกจากนี้ มาตราที่ 19 ของกฎหมายดังกล่าวยังกำหนดให้ต้องแนบเอกสารอนุญาตจากหน่วยงานราชการหรือสำเนาที่ได้รับการรับรองในกรณีที่ยื่นขอจดทะเบียนเรื่องที่ต้องได้รับอนุญาตจากหน่วยงานราชการ สำหรับเอกสารที่จัดทำขึ้นเป็นภาษาต่างประเทศ โดยทั่วไปจะต้องแนบการแปลเป็นภาษาญี่ปุ่นด้วย

การจดทะเบียนธุรกิจและนิติบุคคลสามารถยื่นขอผ่านระบบออนไลน์ได้ ในกรณีของการยื่นขอออนไลน์ จะต้องสร้างข้อมูลในแบบฟอร์มการยื่นขอ แนบข้อมูลเอกสารประกอบ และส่งข้อมูลการยื่นขอ จำเป็นต้องมีลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ยื่นขอหรือตัวแทนของเขา การจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทเป็นขั้นตอนสุดท้ายในการยืนยันการมีอยู่ของบริษัทตามกฎหมาย และเป็นขั้นตอนที่เข้มงวดที่สุด ความไม่ถูกต้องของรายการที่ระบุในแบบฟอร์มการยื่นขอหรือเอกสารประกอบอาจนำไปสู่การถูกปฏิเสธการจดทะเบียนตามมาตราที่ 24 ของกฎหมายจดทะเบียนธุรกิจของญี่ปุ่น ดังนั้นจึงต้องการความถูกต้องอย่างสูงสุด กระบวนการนี้อยู่บนพื้นฐานของหลักการพื้นฐานที่ว่าระบบจดทะเบียนธุรกิจของญี่ปุ่นมีวัตถุประสงค์เพื่อรักษาความน่าเชื่อถือของชื่อการค้าและบริษัท และเพื่อส่งเสริมความปลอดภัยและความราบรื่นในการทำธุรกรรมตามมาตราที่ 1 ของกฎหมายดังกล่าว ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา การนำระบบยื่นขอออนไลน์มาใช้ได้ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพและความสะดวกในการดำเนินการ แต่ก็มาพร้อมกับความต้องการทางเทคนิคใหม่ๆ เช่น การเตรียมลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ นักธุรกิจต่างชาติควรเข้าใจความต้องการเหล่านี้อย่างถ่องแท้ และหากจำเป็น ควรได้รับการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญเพื่อเป้าหมายในการจดทะเบียนอย่างราบรื่น

การจดทะเบียนเสร็จสิ้นและการก่อตั้งบริษัท

หลังจากยื่นขอจดทะเบียนที่สำนักงานทะเบียนธุรกิจที่มีอำนาจในญี่ปุ่นแล้ว ประมาณ 2 สัปดาห์ การจดทะเบียนของบริษัทจะเสร็จสมบูรณ์ และบริษัทจะถือว่าก่อตั้งขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และสามารถเริ่มดำเนินธุรกิจได้ หลังจากการจดทะเบียนเสร็จสิ้น บริษัทจะสามารถรับเอกสารยืนยันรายการจดทะเบียนของบริษัท (ใบรับรองรายการทะเบียนทั้งหมด) ซึ่งเป็นเอกสารสำคัญที่ยืนยันการมีอยู่ของบริษัทต่อสาธารณะ

การจดทะเบียนเสร็จสิ้นหมายถึงบริษัทได้รับสถานะทางกฎหมายเป็นนิติบุคคล และสามารถเริ่มดำเนินกิจกรรมเป็นหน่วยงานที่เป็นอิสระได้ นี่ไม่ใช่เพียงการสิ้นสุดของกระบวนการเท่านั้น แต่ยังเป็นช่วงเวลาสำคัญที่บริษัทสามารถทำสัญญา ครอบครองทรัพย์สิน และเป็นฝ่ายในการฟ้องร้อง หรือมีสิทธิและหน้าที่ทางกฎหมายอื่นๆ จุดนี้เป็นจุดที่กระบวนการก่อตั้งถือว่าสมบูรณ์อย่างถูกต้องตามกฎหมาย

การแจ้งข้อมูลและหน้าที่หลังจากการก่อตั้งบริษัทในญี่ปุ่น

การแจ้งข้อมูลต่อสำนักงานสรรพากร

หลังจากที่บริษัทได้จัดตั้งขึ้นแล้วในญี่ปุ่น จำเป็นต้องมีการยื่นแบบแจ้งต่างๆ เกี่ยวกับภาษีต่อผู้อำนวยการสำนักงานสรรพากรที่มีอำนาจเหนือพื้นที่ที่บริษัทตั้งอยู่

แบบแจ้งการจัดตั้งนิติบุคคลเป็นเอกสารที่สำคัญที่สุดในการแจ้งให้สำนักงานสรรพากรทราบว่าบริษัทได้เริ่มดำเนินธุรกิจในฐานะนิติบุคคลแล้ว ซึ่งจะต้องยื่นภายใน 2 เดือนนับจากวันที่บริษัทจัดตั้งขึ้น สำเนาของเอกสารที่ต้องแนบมาด้วย ได้แก่ สำเนาของข้อบังคับบริษัท ใบรับรองการจดทะเบียน (ใบรับรองประวัติการจดทะเบียนทั้งหมด) หรือสำเนาทะเบียนบริษัท รายชื่อผู้ถือหุ้น และงบดุลของบริษัทในเวลาที่จัดตั้ง ในแบบแจ้งการจัดตั้งนิติบุคคลจะต้องระบุชื่อของผู้แทนบริษัทหรือผู้แทนผู้ถือหุ้นด้วยตัวอักษรคะตะคะนะ

เอกสารแจ้งอื่นๆ ที่สำคัญ ได้แก่ แบบขออนุมัติการยื่นแบบแสดงรายการภาษีแบบสีน้ำเงินเพื่อรับสิทธิประโยชน์ทางภาษี แบบแจ้งการเปิดสำนักงานหรือสถานที่อื่นๆ สำหรับการจ่ายเงินเดือนให้กับพนักงาน และแบบขออนุมัติการยื่นแบบแสดงรายการภาษีหัก ณ ที่จ่ายเป็นระยะเวลาครึ่งปี

แม้ว่าการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจะเสร็จสมบูรณ์แล้ว แต่กระบวนการทางกฎหมายในญี่ปุ่นยังไม่จบสิ้น การแจ้งข้อมูลต่างๆ ต่อสำนักงานสรรพากรเป็นเพียงจุดเริ่มต้นของการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างต่อเนื่องที่จำเป็นสำหรับบริษัทที่ดำเนินกิจกรรมทางเศรษฐกิจในญี่ปุ่น หากละเลยการแจ้งเหล่านี้ อาจทำให้ไม่ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีหรืออาจถูกลงโทษได้ โดยเฉพาะการขออนุมัติการยื่นแบบแสดงรายการภาษีแบบสีน้ำเงินนั้นมีความสำคัญมากในการลดภาระภาษีของบริษัท และควรดำเนินการโดยเร็วหลังจากที่บริษัทจัดตั้งขึ้น นักธุรกิจต่างชาติควรใช้บริการจากผู้เชี่ยวชาญ เช่น นักบัญชีผู้ชำนาญการภาษี เพื่อช่วยให้เข้าใจระบบภาษีที่ซับซ้อนของญี่ปุ่นและยื่นแบบแจ้งที่ถูกต้องในเวลาที่เหมาะสม

การแจ้งต่อธนาคารแห่งประเทศญี่ปุ่นภายใต้กฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่น

กฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2492 (1949) หมายเลขกฎหมาย 228 ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า “กฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่น”) มีจุดประสงค์เพื่อควบคุมการลงทุนที่อาจเป็นอันตรายต่อความมั่นคงของประเทศหรืออาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานทางเศรษฐกิจระหว่างประเทศอย่างราบรื่น ในกรณีที่บุคคลหรือนิติบุคคลต่างชาติที่ไม่ได้มีถิ่นพำนักในญี่ปุ่นมีการลงทุนในบริษัทญี่ปุ่นมากกว่า 10% หรือในกรณีที่เข้าข่าย “การลงทุนตรงจากต่างประเทศ” จะต้องมีหน้าที่แจ้งต่อธนาคารแห่งประเทศญี่ปุ่นและผ่านทางธนาคารนี้เพื่อแจ้งต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังและรัฐมนตรีที่รับผิดชอบด้านธุรกิจนั้นๆ มาตรา 26 ข้อ 2 ของกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่นได้กำหนดนิยามของ “การลงทุนตรงจากต่างประเทศ” และมาตรา 27 กำหนดเกี่ยวกับ “การแจ้งการลงทุนตรงจากต่างประเทศและการแนะนำการเปลี่ยนแปลง” นั้นๆ

การแจ้งต้องทำตามลักษณะของธุรกิจที่เป็นเป้าหมายของการลงทุนและสัญชาติหรือที่ตั้งของนักลงทุน ซึ่งอาจเป็นการแจ้งล่วงหน้า (ต้องแจ้งก่อนที่จะทำการลงทุน) หรือการรายงานภายหลัง (ต้องรายงานหลังจากทำการลงทุนแล้ว) ในกรณีของการลงทุนใน “ภาคธุรกิจหลัก” (เช่น อาวุธ, พลังงานนิวเคลียร์, ความมั่นคงด้านไซเบอร์ ฯลฯ ซึ่งเกี่ยวข้องกับความมั่นคงของประเทศ) หรือการลงทุนจากประเทศหรือภูมิภาคที่เฉพาะเจาะจง จะต้องทำการแจ้งล่วงหน้า แม้ว่าในกรณีที่ไม่จำเป็นต้องแจ้งล่วงหน้า แต่ถ้านักลงทุนต่างชาติที่ไม่ได้มีถิ่นพำนักในญี่ปุ่นได้ทำการลงทุนในบริษัทญี่ปุ่นมากกว่า 10% ก็จะต้องยื่น “แบบฟอร์มแจ้งการได้มาหรือการไว้วางใจในการบริหารหุ้น, ส่วนได้เสีย, สิทธิในการโหวตหรือสิทธิในการใช้สิทธิโหวต” จำนวน 3 ฉบับ ภายใน 45 วันนับจากวันที่ทำการจดทะเบียนบริษัท

การแจ้งตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศเป็นข้อกำหนดด้านการปฏิบัติตามกฎหมายที่ซับซ้อนและสำคัญมากสำหรับนักลงทุนต่างชาติ ไม่เพียงแต่เป็นการรวบรวมข้อมูลเท่านั้น แต่ยังเป็นมาตรการควบคุมเพื่อรักษาความมั่นคงของประเทศและระเบียบเศรษฐกิจของญี่ปุ่น และการละเมิดอาจนำไปสู่การถูกลงโทษได้ (ตามมาตรา 69 ข้อ 6 ของกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่น) โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การตัดสินใจว่าการลงทุนนั้นเข้าข่าย “ภาคธุรกิจหลัก” หรือไม่ต้องการความรู้เชี่ยวชาญและการตรวจสอบล่วงหน้าที่ละเอียดถี่ถ้วน นอกจากนี้ ในกรณีที่ต่างชาติที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นตั้งบริษัท จะไม่ต้องแจ้งตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ ซึ่งเป็นตัวอย่างที่ชัดเจนของผลกระทบที่ที่อยู่อาศัยมีต่อหน้าที่ทางกฎหมาย และแสดงให้เห็นถึงความสำคัญของการที่ผู้ประกอบการต่างชาติต้องเข้าใจสถานการณ์ของตนเองอย่างถูกต้อง การเอาชนะสภาพแวดล้อมที่มีกฎระเบียบซับซ้อนนี้จำเป็นต้องมีการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายระหว่างประเทศ

การแจ้งเรื่องกับหน่วยงานราชการอื่นๆ

หลังจากที่บริษัทได้จัดตั้งขึ้นแล้วในญี่ปุ่น นอกเหนือจากการแจ้งเรื่องกับสำนักงานภาษีแล้ว ยังมีความจำเป็นที่จะต้องแจ้งเรื่องกับหน่วยงานราชการอื่นๆ อีกหลายแห่ง ขึ้นอยู่กับลักษณะของธุรกิจและการมีพนักงานหรือไม่ หากมีการจ้างงานพนักงาน จำเป็นต้องยื่นแบบแจ้งการตั้งสถานประกอบการที่เข้าข่ายการประกันสุขภาพและประกันสังคมสำหรับผู้สูงอายุไปยังสำนักงานประกันสังคม ยื่นแบบแจ้งการเริ่มต้นความสัมพันธ์ทางประกันแรงงานไปยังสำนักงานตรวจสอบมาตรฐานแรงงาน และยื่นแบบแจ้งการตั้งสถานประกอบการที่เข้าข่ายการประกันการจ้างงานไปยังสำนักงานจัดหางาน

ขึ้นอยู่กับลักษณะของธุรกิจ อาจจำเป็นต้องได้รับการอนุญาตหรือการรับรองเฉพาะ (ตัวอย่างเช่น ใบอนุญาตการดำเนินธุรกิจร้านอาหาร การลงทะเบียนธุรกิจท่องเที่ยว ใบอนุญาตธุรกิจจัดหางานชั่วคราว ฯลฯ) บางใบอนุญาตหรือการรับรองนั้นจำเป็นต้องได้รับก่อนที่จะเริ่มดำเนินธุรกิจ การแจ้งเรื่องและการได้รับใบอนุญาตหรือการรับรองเหล่านี้เป็นขั้นตอนที่สำคัญไม่แพ้กันในการดำเนินธุรกิจอย่างถูกกฎหมาย โดยเฉพาะใบอนุญาตที่อาจต้องใช้เวลาในการขอรับ ดังนั้นจึงสำคัญที่จะต้องตรวจสอบและเตรียมการตั้งแต่ขั้นตอนการวางแผนการจัดตั้งบริษัท หากละเลยขั้นตอนเหล่านี้ อาจทำให้ธุรกิจต้องหยุดชะงักหรือถูกลงโทษได้ ซึ่งสะท้อนให้เห็นว่าการจัดตั้งบริษัทไม่ใช่เพียงแค่การเสร็จสิ้นขั้นตอนการจดทะเบียนเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการเตรียมความพร้อมอย่างครอบคลุมสำหรับการดำเนินธุรกิจในอนาคตด้วย

การเปิดบัญชีนิติบุคคลภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

หลังจากการจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้น จำเป็นต้องเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล (บัญชีบริษัท) เพื่อดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ สำหรับบุคคลที่มีสัญชาติต่างชาติและอาศัยอยู่ต่างประเทศที่ต้องการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น การ “เปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท” ถือเป็น “อุปสรรค” ที่พบเจอ โดยเฉพาะสำหรับบริษัทขนาดเล็กที่เพิ่งจัดตั้งใหม่ ซึ่งมักจะมีการมองว่าบริษัทและผู้แทนบริษัทเป็นหนึ่งเดียวกัน ทำให้สถาบันการเงินมักจะต้องการความร่วมมือจากผู้แทนที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น

การเปิดบัญชีนิติบุคคลเป็นสิ่งจำเป็นที่ไม่สามารถขาดได้สำหรับบริษัทในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจอย่างราบรื่น แต่สำหรับบริษัทที่มีผู้แทนที่เป็นชาวต่างชาติ โดยเฉพาะผู้ที่อาศัยอยู่ต่างประเทศ นี่ถือเป็นหนึ่งในความท้าทายทางปฏิบัติที่ยากที่สุด สาเหตุหนึ่งมาจากธนาคารในญี่ปุ่นที่ได้เพิ่มความเข้มงวดในการตรวจสอบเมื่อเปิดบัญชี เนื่องจากมาตรการต่อต้านการฟอกเงินและการยืนยันตัวตนที่เข้มงวดขึ้น ความยากลำบากนี้ได้ปรากฏเป็นอุปสรรคใหม่ในการดำเนินธุรกิจหลังจากที่การผ่อนคลายข้อกำหนดเกี่ยวกับที่อยู่ของผู้แทนบริษัททำให้การจัดตั้งบริษัทง่ายขึ้น การจัดการกับปัญหานี้จำเป็นต้องมีความร่วมมือจากผู้ที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น (เช่น ผู้ร่วมก่อตั้งหรือตัวแทนที่น่าเชื่อถือ) ซึ่งมีความสำคัญอย่างยิ่ง ผู้เชี่ยวชาญสามารถให้คำแนะนำและสนับสนุนที่เฉพาะเจาะจงเพื่อช่วยให้กระบวนการที่ยากลำบากนี้ดำเนินไปอย่างราบรื่น

สรุป

กระบวนการก่อตั้งบริษัทจำกัดในประเทศญี่ปุ่นนั้นเปิดโอกาสใหญ่หลวงสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติ แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องเผชิญกับขั้นตอนที่ซับซ้อนภายใต้กฎหมายญี่ปุ่นหลายประการ เช่น กฎหมายบริษัท, กฎหมายทะเบียนการค้า, กฎหมายการแลกเปลี่ยนต่างประเทศและการค้าต่างประเทศ, รวมถึงกฎหมายการควบคุมการเข้าและออกประเทศและการรับรองผู้ลี้ภัย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีประเด็นทางกฎหมายและปฏิบัติการที่เฉพาะเจาะจงสำหรับชาวต่างชาติมากมาย เช่น การผ่อนคลายข้อกำหนดเกี่ยวกับที่อยู่ของผู้แทนบริหาร, ความเกี่ยวข้องระหว่างทุนจดทะเบียนและคุณสมบัติการพำนัก, และหน้าที่การแจ้งเตือนตามกฎหมายการแลกเปลี่ยนต่างประเทศเมื่อมีการลงทุนจากต่างประเทศ นอกจากนี้ ยังต้องให้ความสนใจอย่างละเอียดถี่ถ้วนต่อรายละเอียด เช่น การใช้ใบรับรองลายมือชื่อแทนใบรับรองตราประทับ และความพิเศษของการแสดงชื่อในทะเบียนการค้า การทำความเข้าใจข้อกำหนดที่ซับซ้อนเหล่านี้อย่างถูกต้องและดำเนินขั้นตอนโดยไม่มีปัญหา จำเป็นต้องมีการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญที่มีความรู้ลึกซึ้งเกี่ยวกับกฎหมาย, ภาษี, และกฎหมายการเข้าเมือง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานและความเชี่ยวชาญที่ลึกซึ้งในการก่อตั้งบริษัทในญี่ปุ่น โดยเฉพาะในกรณีที่มีการเกี่ยวข้องกับชาวต่างชาติ เราสามารถให้คำปรึกษาทางกฎหมาย, ช่วยเหลือในการจัดทำเอกสารที่จำเป็น, แทนที่จะยื่นแบบฟอร์มต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง, และให้การสนับสนุนอย่างครบวงจรเกี่ยวกับกระบวนการทางกฎหมายที่ซับซ้อน, ภาษี, และการเข้าเมือง ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่พูดภาษาอังกฤษและมีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศหลายคน พวกเขาสามารถสื่อสารกับลูกค้าด้วยภาษาแม่ของลูกค้าได้อย่างราบรื่น พร้อมทั้งช่วยแก้ไขข้อสงสัยเกี่ยวกับระบบกฎหมายญี่ปุ่นและให้โซลูชันที่เหมาะสมที่สุด หากคุณต้องการพันธมิตรที่แข็งแกร่งเพื่อทำให้การขยายธุรกิจในญี่ปุ่นประสบความสำเร็จ โปรดปรึกษากับสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เราพร้อมที่จะสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจของคุณจากด้านกฎหมายอย่างแข็งแกร่ง