การแบ่งบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: ประเภท, ขั้นตอน, และการอธิบายรายละเอียดของกรณีพิเศษ

การแบ่งบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นวิธีการที่มีประสิทธิภาพในการปรับโครงสร้างธุรกิจหรือเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัท การแบ่งบริษัทนี้หมายถึงการจัดระเบียบใหม่โดยการแยกหรือทำให้แผนกธุรกิจบางส่วนเป็นอิสระหรือโอนไปยังบริษัทอื่น การแบ่งบริษัทถูกใช้เป็นกลยุทธ์ในการบริหารจัดการที่หลากหลาย เช่น การเลือกและจัดสรรธุรกิจ การปรับโครงสร้างภายในกลุ่ม การเริ่มต้นธุรกิจใหม่ และการตัดธุรกิจที่ไม่ทำกำไร ฐานทางกฎหมายของการแบ่งบริษัทได้รับการกำหนดอย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและต้องการขั้นตอนที่เข้มงวด บทความนี้จะอธิบายถึงประเภทของการแบ่งบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ขั้นตอนที่ละเอียด การปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ รวมถึงข้อยกเว้นพิเศษเช่นการแบ่งบริษัทแบบง่ายและแบบย่อ โดยพิจารณาจากประเด็นที่ควรระวังในการปฏิบัติงาน การแบ่งบริษัทไม่เพียงแต่เกี่ยวข้องกับการโอนทรัพย์สินหรือหนี้สินเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการโอนสิทธิและหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เช่น สัญญาจ้างงาน ใบอนุญาตต่างๆ และความสัมพันธ์ทางการค้า อย่างไรก็ตาม หลักการโอนสิทธิ์และหน้าที่อย่างครอบคลุมนี้มีขั้นตอนที่เป็นข้อยกเว้นเพื่อปกป้องผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และลูกจ้าง การดำเนินขั้นตอนเหล่านี้อย่างเหมาะสมเป็นสิ่งจำเป็นในการรับรองความถูกต้องทางกฎหมายของการแบ่งบริษัทและป้องกันข้อพิพาทในอนาคต บทความนี้มุ่งหวังที่จะช่วยให้ผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร หรือพนักงานในฝ่ายกฎหมายของบริษัทที่กำลังพิจารณาการแบ่งบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้เข้าใจในเชิงปฏิบัติมากขึ้น

ภาพรวมและประเภทของการแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การแบ่งบริษัทในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้นถูกกำหนดให้เป็นการปรับโครงสร้างองค์กร โดยบริษัทหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทร่วมทุน (บริษัทที่ถูกแบ่ง) จะโอนสิทธิและหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของตนทั้งหมดหรือบางส่วนไปยังบริษัทอื่น (บริษัทที่รับโอน) หรือบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ผ่านการแบ่งบริษัท (บริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่) หลังจากการแบ่งบริษัท (ตามมาตรา 2 ข้อ 29 และข้อ 30 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) วัตถุประสงค์หลักของการดำเนินการนี้คือเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ การเชี่ยวชาญและการรวมกลุ่มธุรกิจในส่วนที่เฉพาะเจาะจง หรือการจัดตั้งธุรกิจร่วมกับบริษัทอื่น เพื่อตอบสนองต่อสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างต่อเนื่อง

การแบ่งบริษัทมีสองประเภทหลัก ได้แก่ “การแบ่งบริษัทแบบรับโอน” และ “การแบ่งบริษัทแบบจัดตั้งใหม่”

การแบ่งบริษัทแบบดูดซับในญี่ปุ่น

การแบ่งบริษัทแบบดูดซับคือกระบวนการที่บริษัทที่มีอยู่ (บริษัทที่ถูกแบ่ง) โอนสิทธิและหน้าที่ทั้งหมดหรือบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจไปยังบริษัทอื่นที่ได้รับการจัดตั้งขึ้นแล้ว (บริษัทที่รับโอน) วิธีนี้มักใช้เมื่อต้องการย้ายส่วนงานธุรกิจเฉพาะไปยังบริษัทที่มีอยู่แล้วอีกแห่งหนึ่ง เพื่อจัดระเบียบธุรกิจใหม่หรือใช้ทรัพยากรการบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ การแบ่งบริษัทแบบดูดซับนี้มีความพิเศษตรงที่สิทธิและหน้าที่ที่ถูกโอนย้ายนั้นเป็นไปอย่างครอบคลุม ทำให้ไม่ต้องเสียเวลาในการโอนสัญญาแต่ละฉบับ ด้วยเหตุนี้ จึงทำให้การปรับโครงสร้างธุรกิจสามารถดำเนินไปได้อย่างรวดเร็ว

การแบ่งสรรกิจการใหม่ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การแบ่งสรรกิจการใหม่เป็นกระบวนการที่บริษัทที่มีอยู่ (บริษัทที่ถูกแบ่งสรร) โอนสิทธิและหน้าที่ทั้งหมดหรือบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจไปยังบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ (บริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่) วิธีนี้มักใช้เมื่อต้องการแยกธุรกิจเฉพาะออกจากกันหรือเริ่มต้นบริษัทที่เชี่ยวชาญใหม่ วันที่มีผลบังคับใช้ของการแบ่งสรรกิจการใหม่นี้คือวันที่จดทะเบียนการจัดตั้งบริษัทใหม่ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 764 ข้อ 1) วิธีนี้เป็นทางเลือกที่มีประสิทธิภาพเมื่อต้องการสร้างหน่วยธุรกิจใหม่โดยไม่ติดขัดกับโครงสร้างองค์กรที่มีอยู่

การจำแนกประเภทตามวิธีการให้ค่าตอบแทน

การแบ่งบริษัทในญี่ปุ่นสามารถจำแนกตามวิธีการให้ค่าตอบแทนได้

การแบ่งบริษัทแบบบริษัทย่อย (การแบ่งแบบวัตถุ)

การแบ่งบริษัทแบบบริษัทย่อยหรือที่เรียกว่า “การแบ่งแบบวัตถุ” คือการแบ่งบริษัทที่บริษัทที่รับช่วงธุรกิจ (บริษัทที่ถูกแบ่ง) ได้รับหุ้นเป็นค่าตอบแทน บริษัทที่รับช่วงจะให้หุ้นหรือเงินสดแก่บริษัทที่ถูกแบ่ง วิธีนี้มักใช้เมื่อต้องการทำให้ธุรกิจเป็นบริษัทย่อยหรือโอนธุรกิจไปยังบริษัทอื่น โดยที่บริษัทที่ถูกแบ่งจะได้รับค่าตอบแทนและนำไปลงทุนใหม่ การแบ่งบริษัทช่วยให้บริษัทที่ถูกแบ่งสามารถรักษาทุนใหม่และเสริมสร้างโครงสร้างการบริหารได้

การแบ่งบริษัทแบบผู้ถือหุ้น (การแบ่งแบบบุคคล)

การแบ่งบริษัทแบบผู้ถือหุ้นหรือที่เรียกว่า “การแบ่งแบบบุคคล” คือการแบ่งบริษัทที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกแบ่งได้รับหุ้นเป็นค่าตอบแทนโดยตรง ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกแบ่งมักจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่รับช่วง ลักษณะเด่นคือผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์โดยตรง อย่างไรก็ตาม กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้ยกเลิกการกำหนดการแบ่งบริษัทแบบนี้ในการบังคับใช้เมื่อเดือนพฤษภาคม 2006 (พ.ศ. 2549) ปัจจุบัน หากต้องการผลลัพธ์ที่คล้ายกับการแบ่งบริษัทแบบผู้ถือหุ้น จะต้องทำการแบ่งบริษัทแบบบริษัทย่อยก่อน แล้วจึงแจกหุ้นที่ได้รับให้กับผู้ถือหุ้นเป็นการปันผล การเปลี่ยนแปลงกฎหมายนี้มีความสำคัญในการเข้าใจความแตกต่างระหว่างแนวคิดการแบ่งบริษัทแบบบุคคลในกฎหมายพาณิชย์เดิมกับการปฏิบัติจริงภายใต้กฎหมายบริษัทปัจจุบัน การแยกแยะประวัติศาสตร์และการจัดการทางกฎหมายในปัจจุบันเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงความสับสนเมื่อพบกับเอกสารเก่าหรือการใช้ภาษาตามประเพณี

ขั้นตอนการแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การแบ่งบริษัทในญี่ปุ่นมีลักษณะทางกฎหมายที่เข้มงวด ซึ่งกำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การปฏิบัติตามขั้นตอนเหล่านี้อย่างถูกต้องเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อรับรองความถูกต้องของการแบ่งบริษัทและปกป้องสิทธิ์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง

การสร้างสัญญาและแผนการแบ่งส่วน

ในกรณีที่ดำเนินการแบ่งส่วนโดยการดูดซับ (absorption-type split) บริษัทที่ถูกแบ่งส่วนและบริษัทที่รับช่วงต้องทำ “สัญญาแบ่งส่วนโดยการดูดซับ” (ตามมาตรา 757 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) สัญญานี้จำเป็นต้องรวมถึงรายการที่กำหนดไว้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมาตรา 758 รายการสำคัญที่ต้องระบุ ได้แก่ ชื่อและที่อยู่ของบริษัทที่ถูกแบ่งส่วนและบริษัทที่รับช่วง, สินทรัพย์, หนี้สิน, สัญญาจ้างงานและสิทธิหน้าที่อื่นๆ ที่บริษัทที่รับช่วงจะรับมาจากบริษัทที่ถูกแบ่งส่วน, รายละเอียดของการชำระเงินหรือสิ่งอื่นๆ ที่ให้เป็นค่าตอบแทน (เช่น หุ้นของบริษัทที่รับช่วง, พันธบัตร, สิทธิในการจองหุ้นใหม่) และวันที่ที่การแบ่งส่วนจะมีผลบังคับใช้ เป็นต้น รายละเอียดของสิทธิหน้าที่ที่จะรับช่วงมักจะแนบมาเป็น “ตารางรายละเอียดสิทธิหน้าที่ที่รับช่วง” ในเอกสารแยกต่างหาก

ในกรณีที่ดำเนินการแบ่งส่วนโดยการสร้างใหม่ (spin-off) บริษัทที่ถูกแบ่งส่วนต้องจัดทำ “แผนการแบ่งส่วนโดยการสร้างใหม่” (ตามมาตรา 762 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) แผนนี้จำเป็นต้องรวมถึงรายการที่กำหนดไว้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมาตรา 763 รายการสำคัญที่ต้องระบุ ได้แก่ วัตถุประสงค์ของบริษัทใหม่, ชื่อ, ที่ตั้งของสำนักงานใหญ่, จำนวนหุ้นที่สามารถออกได้ทั้งหมด, ชื่อของผู้บริหารที่จะดำรงตำแหน่งในขณะที่บริษัทใหม่ก่อตั้ง, สินทรัพย์, หนี้สิน, สัญญาจ้างงานและสิทธิหน้าที่อื่นๆ ที่บริษัทใหม่จะรับช่วง, จำนวนหุ้นของบริษัทใหม่ที่จะให้แก่บริษัทที่ถูกแบ่งส่วนเป็นค่าตอบแทนและวิธีการคำนวณหุ้นเหล่านั้น เป็นต้น

เอกสารสัญญาแบ่งส่วนและแผนการแบ่งส่วนเหล่านี้ไม่ใช่เพียงแค่เอกสารทางรูปแบบเท่านั้น ด้วยคุณสมบัติของการแบ่งส่วนบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการรับช่วงสิทธิหน้าที่ทางธุรกิจอย่างครอบคลุม การทำให้ชัดเจนว่าอะไรถูกรับช่วงและอะไรไม่ถูกรับช่วงนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่งในการป้องกันการเกิดข้อพิพาทในอนาคต เอกสารเหล่านี้ทำหน้าที่เสมือน “แบบแปลน” ของการรับช่วงธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ขอบเขตการรับช่วงสัญญาจ้างงานและหนี้สินที่เฉพาะเจาะจงนั้นเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับขั้นตอนการปกป้องลูกจ้างและเจ้าหนี้ที่จะกล่าวถึงต่อไป จึงต้องการการพิจารณาอย่างละเอียดและรอบคอบ หาก “แบบแปลน” นี้ไม่สมบูรณ์หรือไม่ชัดเจน อาจเพิ่มความเสี่ยงที่จะเกิดปัญหาหรือข้อพิพาทที่ไม่คาดคิดในภายหลัง เช่น “หนี้สินที่ควรจะถูกรับช่วงไม่ได้ถูกรับช่วง” หรือ “มีปัญหาเกี่ยวกับการโอนสัญญาจ้างงาน” เป็นต้น

ขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้า

ในกรณีที่บริษัทดำเนินการแบ่งบริษัท (Corporate Split) ในญี่ปุ่น บริษัทที่เกี่ยวข้องทุกแห่งจะต้องจัดเตรียมเอกสารหรือบันทึกทางอิเล็กทรอนิกส์ที่ระบุรายละเอียดตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายกระทรวงยุติธรรม ซึ่งรวมถึงสัญญาการแบ่งบริษัทหรือแผนการจัดตั้งบริษัทใหม่ และต้องเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานใหญ่เป็นเวลาตั้งแต่ 2 สัปดาห์ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป หรือตั้งแต่วันที่แจ้งหรือประกาศต่อเจ้าหนี้หรือผู้ถือหุ้น จนถึงหลังจากวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ 6 เดือน (ตามมาตรา 782, 794 และ 803 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ของบริษัทสามารถขอดูเอกสารการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าหรือขอรับสำเนาหรือสำเนาย่อ (ตามมาตรา 782 ข้อ 3, 794 ข้อ 3 และ 803 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

เอกสารการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าจะรวมถึงเนื้อหาของสัญญาการแบ่งบริษัทหรือแผนการจัดตั้งบริษัทใหม่ รายละเอียดเกี่ยวกับความเหมาะสมของการชดเชยจากการแบ่งบริษัท และเหตุการณ์สำคัญที่เกิดขึ้นหลังจากวันสิ้นปีการเงินล่าสุด ความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลนี้เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเข้าใจเงื่อนไขของการแบ่งบริษัทอย่างเต็มที่ และทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการใช้สิทธิ์ของตนอย่างเหมาะสม ด้วยข้อมูลที่เพียงพอ ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้สามารถประเมินผลกระทบที่การแบ่งบริษัทอาจมีต่อผลประโยชน์ของตน และตัดสินใจว่าจะดำเนินการตามสิทธิ์ในการซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านหรือดำเนินการตามขั้นตอนการคัดค้านของเจ้าหนี้หรือไม่

การอนุมัติมติในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การแบ่งบริษัท (Company Split) ต้องได้รับการอนุมัติจากมติพิเศษในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปของแต่ละบริษัทที่เกี่ยวข้อง ก่อนวันที่มีผลบังคับของการแบ่งบริษัทหนึ่งวัน (ตามมาตรา 309 ข้อ 2 หมายเลข 12, มาตรา 795 ข้อ 1 และมาตรา 804 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) มติพิเศษหมายถึงมติที่ต้องการความเห็นชอบจากอย่างน้อยสองในสามของสิทธิ์ในการโหวตของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุม ซึ่งผู้ถือหุ้นเหล่านั้นต้องมีสิทธิ์ในการโหวตรวมกันมากกว่าครึ่งหนึ่ง การแจ้งเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปต้องทำขึ้นอย่างน้อยสองสัปดาห์ก่อนวันที่จะจัดการประชุม (ตามมาตรา 299 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

การอนุมัติมติในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปนี้มีความสำคัญยิ่งในการรับรองความถูกต้องและความชอบธรรม เนื่องจากการแบ่งบริษัทอาจส่งผลกระทบอย่างมากต่อผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง จากมุมมองของการปกป้องผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย ขั้นตอนการอนุมัตินี้จึงถูกดำเนินการอย่างเข้มงวด การอนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการแสดงเจตนาของการตัดสินใจทางการบริหารว่าการแบ่งบริษัทนั้นเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด และเป็นฐานทางกฎหมายสำหรับการดำเนินขั้นตอนต่อไป

สิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน

เมื่อบริษัทในญี่ปุ่นวางแผนการปรับโครงสร้างองค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์หรือสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นที่มีความเห็นต่อต้านต่อการปรับโครงสร้างดังกล่าวสามารถใช้สิทธิ์ในการเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นที่ตนเองถืออยู่ในราคาที่เป็นธรรมได้ (ตามมาตรา 116 ข้อ 1, มาตรา 785 ข้อ 1 และมาตรา 806 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

ผู้ถือหุ้นที่สามารถใช้สิทธิ์นี้ได้ หรือ “ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน” โดยหลักแล้วคือผู้ที่ได้แจ้งความคัดค้านต่อบริษัทก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป และได้ลงคะแนนคัดค้านในการประชุมดังกล่าว (ตามมาตรา 116 ข้อ 2 ข้อ 1, มาตรา 785 ข้อ 2 ข้อ 1 และมาตรา 806 ข้อ 2 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถใช้สิทธิ์การโหวตในการประชุมหรือในกรณีที่ไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้น การแจ้งความคัดค้านล่วงหน้าหรือการลงคะแนนคัดค้านไม่จำเป็น

ขั้นตอนการใช้สิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อหุ้นดำเนินไปตามขั้นตอนต่อไปนี้:

1. การแจ้งเตือนและประกาศจากบริษัท: บริษัทจะแจ้งหรือประกาศข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างและเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นก่อนวันที่มีผลบังคับอย่างน้อย 20 วัน (ตามมาตรา 116 ข้อ 3, มาตรา 785 ข้อ 3, มาตรา 806 ข้อ 3 และข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
2. การแจ้งความคัดค้านล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้นที่ต้องการใช้สิทธิ์จะแจ้งความคัดค้านต่อบริษัทก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป
3. การลงคะแนนคัดค้านในการประชุมผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้นจะเข้าร่วมการประชุมและลงคะแนนคัดค้านต่อข้อเสนอที่เกี่ยวข้อง
4. การใช้สิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อหุ้น: ผู้ถือหุ้นจะยื่นหนังสือเรียกร้องการซื้อหุ้นให้กับบริษัทภายใน 20 วันนับจากวันที่ได้รับการแจ้งเตือนหรือประกาศ (ตามมาตรา 116 ข้อ 4, มาตรา 785 ข้อ 4, มาตรา 806 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) การเรียกร้องนี้ต้องดำเนินการภายในช่วงเวลา 20 วันก่อนวันที่มีผลบังคับจนถึงวันก่อนหน้านั้น
5. การเจรจาเรื่องราคาซื้อ: หลังจากวันที่มีผลบังคับ ผู้ถือหุ้นและบริษัทจะเจรจาเพื่อหา “ราคาที่เป็นธรรม” สำหรับหุ้น ระยะเวลาการเจรจานี้กำหนดไว้ 30 วันนับจากวันที่มีผลบังคับ (ตามมาตรา 117 ข้อ 1, มาตรา 786 ข้อ 1, มาตรา 807 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
6. การยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อกำหนดราคา: หากไม่สามารถตกลงกันได้ภายใน 30 วันหลังจากวันที่มีผลบังคับ ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทสามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อกำหนดราคาภายใน 30 วันถัดไป (นับจากวันที่มีผลบังคับวันที่ 31 ถึงวันที่ 60) (ตามมาตรา 117 ข้อ 2, มาตรา 786 ข้อ 2, มาตรา 807 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

สิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อหุ้นเป็นมาตรการสุดท้ายเพื่อปกป้องผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้น ขั้นตอนนี้มีความซับซ้อนและมีกำหนดเวลาที่เข้มงวด ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงต้องเข้าใจข้อกำหนดและเวลาที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนและต้องดำเนินการอย่างเหมาะสมเมื่อพิจารณาใช้สิทธิ์นี้

ขั้นตอนการคัดค้านของเจ้าหนี้

การแบ่งบริษัทอาจส่งผลต่อความสัมพันธ์ในการรับช่วงหนี้สินของบริษัทที่ถูกแบ่ง ดังนั้น ขั้นตอนในการปกป้องเจ้าหนี้จึงถูกกำหนดไว้โดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (บทที่ 789 และบทที่ 810 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ขั้นตอนเหล่านี้มีความสำคัญยิ่งในการรับรองความถูกต้องของการแบ่งบริษัท

ขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ดำเนินการตามขั้นตอนดังต่อไปนี้:

1. การประกาศในราชกิจจานุเบกษา: บริษัทที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งบริษัทต้องประกาศในราชกิจจานุเบกษาเกี่ยวกับการดำเนินการแบ่งบริษัท การรับคัดค้านจากเจ้าหนี้ การเปลี่ยนแปลงของทุนจดทะเบียนและหนี้สิน รายละเอียดของเอกสารการคำนวณ ชื่อและที่ตั้งของบริษัทที่เกี่ยวข้อง การประกาศนี้ต้องให้เวลาเจ้าหนี้อย่างน้อยหนึ่งเดือนในการยื่นคัดค้าน และต้องดำเนินการก่อนวันที่มีผลบังคับอย่างน้อยหนึ่งเดือน
2. การเรียกเก็บเงินจากเจ้าหนี้ที่ทราบ: นอกเหนือจากการประกาศในราชกิจจานุเบกษา บริษัทยังต้องแจ้งเจ้าหนี้ที่ทราบ (เจ้าหนี้ที่บริษัทรู้จัก) แต่ละรายเกี่ยวกับการดำเนินการแบ่งบริษัทและสิทธิในการยื่นคัดค้าน อย่างไรก็ตาม หากในข้อบังคับบริษัทได้กำหนดการประกาศผ่านหนังสือพิมพ์รายวันหรือการประกาศทางอิเล็กทรอนิกส์ อาจมีการยกเว้นการแจ้งเจ้าหนี้แต่ละรายได้
3. การรับและการตอบสนองต่อคัดค้าน: หากมีการยื่นคัดค้านจากเจ้าหนี้ภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทต้องชำระหนี้หรือให้หลักประกันที่เหมาะสม หรือมอบทรัพย์สินที่เหมาะสมให้กับบริษัททรัสต์เพื่อจุดประสงค์ในการชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้นั้น (ตามบทที่ 789 ข้อ 5 และบทที่ 810 ข้อ 1 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม หากการแบ่งบริษัทไม่ส่งผลเสียต่อเจ้าหนี้ ก็ไม่จำเป็นต้องดำเนินการดังกล่าว หากไม่มีการยื่นคัดค้าน บริษัทสามารถดำเนินการแบ่งบริษัทต่อไปโดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากเจ้าหนี้แล้ว

หากมีข้อบกพร่องในขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ การแบ่งบริษัทอาจกลายเป็นโมฆะได้ ดังนั้น การจัดการตารางเวลาของขั้นตอน โดยเฉพาะการรับรองระยะเวลาในการยื่นคัดค้านอย่างน้อยหนึ่งเดือน ควรดำเนินการอย่างรอบคอบเพื่อให้การแบ่งบริษัทประสบความสำเร็จ

การจดทะเบียน

หลังจากที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้แล้ว บริษัทที่เกี่ยวข้องจำเป็นต้องดำเนินการจดทะเบียนตามที่กำหนดไว้ ในกรณีของการแบ่งบริษัทแบบดูดซับ ต้องยื่นคำร้องเพื่อจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงของบริษัทที่ถูกแบ่งและบริษัทที่รับโอนภายใน 2 สัปดาห์นับจากวันที่มีผลบังคับใช้ (ตามมาตรา 921 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) สำหรับการแบ่งบริษัทแบบสร้างใหม่ จำเป็นต้องยื่นคำร้องเพื่อจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงของบริษัทที่ถูกแบ่งและจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทใหม่ภายใน 2 สัปดาห์นับจากวันที่มีผลบังคับใช้ (ตามมาตรา 924 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

วันที่มีผลบังคับใช้ของการแบ่งบริษัทแบบสร้างใหม่นั้นถือเป็นวันที่จดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทใหม่ (ตามมาตรา 764 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) การดำเนินการจดทะเบียนเหล่านี้ทำให้การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้และสามารถต่อต้านบุคคลที่สามได้ การจดทะเบียนเป็นขั้นตอนสุดท้ายที่แสดงให้เห็นว่าการแบ่งบริษัทได้สิ้นสุดลงอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อมูลได้รับการเปิดเผยต่อสาธารณะ การดำเนินการจดทะเบียนอย่างทันเวลาและถูกต้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อรับประกันความมั่นคงทางกฎหมายของการแบ่งบริษัท

ขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลหลังจากการดำเนินการ

หลังจากที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้แล้ว บริษัทที่ถูกแบ่งและบริษัทที่รับช่วงต่อ (ในกรณีของการจัดตั้งบริษัทใหม่จากการแบ่งบริษัท) จะต้องจัดทำเอกสารหรือบันทึกข้อมูลแบบอิเล็กทรอนิกส์ที่ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับการแบ่งบริษัท (เอกสารการเปิดเผยข้อมูลหลังจากการดำเนินการ) โดยไม่ล่าช้าหลังจากวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ และจัดเตรียมไว้ที่สำนักงานใหญ่เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้สามารถตรวจสอบหรือขอรับสำเนาได้ตามคำขอ (ตามมาตรา 801, 811 และ 815 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

เอกสารการเปิดเผยข้อมูลหลังจากการดำเนินการจะรวมถึงรายละเอียดเช่น วันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ รายการของสิทธิและหน้าที่ที่ถูกรับช่วงต่อ และรายละเอียดเกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทน ขั้นตอนนี้มีบทบาทในการรักษาความโปร่งใสและป้องกันการเกิดข้อสงสัยหรือข้อพิพาทในอนาคต โดยทำให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถตรวจสอบเนื้อหาของการแบ่งบริษัทได้อย่างต่อเนื่อง

ขั้นตอนการรับช่วงสัญญาจ้างงานตามกฎหมายญี่ปุ่น

การแบ่งบริษัทในญี่ปุ่นนั้น นอกจากธุรกิจที่จะถูกรับช่วงแล้ว สัญญาจ้างงานก็จะถูกรับช่วงไปด้วย ดังนั้น จึงมีขั้นตอนพิเศษที่กำหนดไว้ใน “กฎหมายเกี่ยวกับการรับช่วงสัญญาจ้างงานเนื่องจากการแบ่งบริษัท” (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “กฎหมายการรับช่วงสัญญาจ้างงาน”) เพื่อคุ้มครองผู้ใช้แรงงาน

บริษัทที่ถูกแบ่งต้องแจ้งให้ผู้ใช้แรงงานที่ทำงานหลักในธุรกิจที่จะถูกแบ่งรับช่วงทราบถึงการแบ่งบริษัท รวมถึงข้อมูลเบื้องต้นของธุรกิจที่จะถูกรับช่วง การรับช่วงสัญญาจ้างงาน และชื่อของบริษัทที่รับช่วงหรือบริษัทใหม่ โดยต้องทำเป็นหนังสือและแจ้งให้ทราบอย่างน้อย 2 สัปดาห์ก่อนวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ นอกจากนี้ หากมีการทำสัญญาความตกลงการทำงานกับสหภาพแรงงาน ก็ต้องแจ้งเกี่ยวกับการรับช่วงหรือไม่รับช่วงสัญญาความตกลงการทำงานและขอบเขตที่เกี่ยวข้องด้วย

ตามกฎหมายการรับช่วงสัญญาจ้างงาน หากมีผู้ใช้แรงงานบางคนยื่นคัดค้าน อาจทำให้การรับช่วงหรือไม่รับช่วงสัญญาจ้างงานเปลี่ยนแปลงได้ในวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ บริษัทที่ถูกแบ่งจึงต้องจัดเวลาให้ผู้ใช้แรงงานยื่นคัดค้าน โดยต้องมีระยะเวลาอย่างน้อย 13 วันนับจากวันที่แจ้งข่าวจนถึงวันสุดท้ายที่สามารถยื่นคัดค้านได้

การปรึกษาหารือกับผู้ใช้แรงงานเกี่ยวกับการรับช่วงสัญญาจ้างงานตามมาตรา 5 ของกฎหมายการรับช่วงสัญญาจ้างงาน (ที่เรียกว่า “การปรึกษาหารือมาตรา 5”) เป็นขั้นตอนสำคัญที่อาจมีผลต่อการรับช่วงสัญญาจ้างงาน หากไม่มีการปรึกษาหารือเลยกับผู้ใช้แรงงานบางคน หรือหากการอธิบายและเนื้อหาของการปรึกษาหารือจากบริษัทที่ถูกแบ่งมีความไม่เพียงพออย่างมาก ผู้ใช้แรงงานนั้นสามารถโต้แย้งผลของการรับช่วงสัญญาจ้างงานได้ ในเรื่องนี้ คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 12 กรกฎาคม 2010 (คดีการแบ่งบริษัทของบริษัท ไอบีเอ็ม ญี่ปุ่น) ได้ชี้ให้เห็นถึงความเป็นไปได้ที่การปรึกษาหารือมาตรา 5 ที่ไม่เพียงพออาจมีผลต่อการรับช่วงสัญญาจ้างงาน คำพิพากษานี้ได้เน้นย้ำถึงความสำคัญของการให้คำอธิบายและการปรึกษาหารืออย่างมีสาระ การสร้างความเข้าใจและข้อตกลงที่ราบรื่นกับผู้ใช้แรงงานจะเชื่อมโยงโดยตรงกับความมั่นคงในการดำเนินธุรกิจหลังจากการแบ่งบริษัท ดังนั้น ผู้บริหารจึงควรดำเนินขั้นตอนเหล่านี้อย่างรอบคอบ

การแจ้งเตือนต่อคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมของญี่ปุ่น

ในกรณีที่มีการแบ่งแยกบริษัทที่มีขนาดเกินกว่าที่กำหนดไว้ ตามกฎหมายการห้ามการผูกขาดของญี่ปุ่น อาจจำเป็นต้องมีการแจ้งเตือนล่วงหน้าต่อคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรม หากจำเป็นต้องแจ้งเตือน บริษัทจะไม่สามารถดำเนินการแบ่งแยกได้จนกว่าจะครบ 30 วันนับจากวันที่แจ้งเตือน อย่างไรก็ตาม หากคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมอนุมัติ ระยะเวลาห้ามดำเนินการนี้อาจถูกลดลง นอกจากนี้ หากบริษัทหนึ่งมีสิทธิ์ในการโหวตมากกว่า 9 ใน 10 ของบริษัทอื่น ซึ่งเป็นการแบ่งแยกที่เกิดขึ้นภายในกลุ่มบริษัทเดียวกัน ในกรณีนี้การแจ้งเตือนก็ไม่จำเป็นต้องทำตามข้อกำหนด

ภาพรวมของการแบ่งบริษัทแบบง่ายและแบบย่อในญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดข้อยกเว้นเพื่อทำให้กระบวนการแบ่งบริษัทเป็นไปอย่างง่ายดาย ซึ่งประกอบด้วย “การแบ่งบริษัทแบบง่าย” และ “การแบ่งบริษัทแบบย่อ” ข้อยกเว้นเหล่านี้ช่วยให้สามารถละเว้นการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ เมื่อตอบสนองตามเงื่อนไขที่กำหนด ทำให้กระบวนการรีสตรัคเจอร์บริษัทเป็นไปอย่างรวดเร็ว

การแบ่งบริษัทแบบง่าย

การแบ่งบริษัทแบบง่ายคือกระบวนการแบ่งบริษัทแบบดูดซับที่สามารถดำเนินการโดยไม่ต้องมีการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในบางกรณี

• เงื่อนไขสำหรับบริษัทที่ถูกแบ่ง: ในกรณีของการแบ่งบริษัทแบบดูดซับ หากมูลค่าตามบัญชีรวมของทรัพย์สินที่จะถ่ายโอนให้กับบริษัทที่รับโอนไม่เกินหนึ่งในห้าของมูลค่าสุทธิของบริษัทที่ถูกแบ่ง บริษัทนั้นสามารถละเว้นการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ (ตามมาตรา 784 ข้อ 3 และมาตรา 805 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ข้อยกเว้นนี้ใช้ได้เมื่อการแบ่งบริษัทมีผลกระทบที่ไม่มากต่อบริษัทที่ถูกแบ่ง
• เงื่อนไขสำหรับบริษัทที่รับโอน: หากมูลค่าตามบัญชีรวมของทรัพย์สินที่จะมอบให้กับบริษัทที่ถูกแบ่งเป็นค่าตอบแทนสำหรับการแบ่งบริษัทไม่เกินหนึ่งในห้าของมูลค่าสุทธิของบริษัทที่รับโอน บริษัทนั้นสามารถละเว้นการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ (ตามมาตรา 796 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) นอกจากนี้ยังต้องไม่มีการสูญเสียที่เกิดจากการแบ่งบริษัทในบริษัทที่รับโอน ข้อยกเว้นนี้ใช้ได้เมื่อการจ่ายค่าตอบแทนมีผลกระทบที่ไม่มากต่อบริษัทที่รับโอน

การแบ่งบริษัทแบบง่ายมีข้อดีในการทำให้กระบวนการเป็นไปอย่างง่ายดายเมื่อผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นน้อย แต่เงื่อนไขการใช้งานถูกกำหนดไว้อย่างเข้มงวด หากไม่ตอบสนองตามเงื่อนไขเหล่านี้ จะต้องกลับไปใช้หลักการเดิมที่ต้องมีการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแบ่งบริษัทแบบย่อ

การแบ่งบริษัทแบบย่อคือกระบวนการแบ่งบริษัทแบบดูดซับที่สามารถดำเนินการโดยไม่ต้องมีการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อบริษัทหนึ่งมีสิทธิ์ในการโหวตของผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทอื่นไม่น้อยกว่าเก้าในสิบ (ตามมาตรา 784 ข้อ 1 และมาตรา 796 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

การแบ่งบริษัทแบบย่อนี้สามารถใช้ได้ทั้งในกรณีที่บริษัทที่ถูกควบคุมเป็นบริษัทที่รับโอนหรือบริษัทที่ถูกแบ่ง สิ่งนี้เกิดขึ้นเมื่อบริษัทแม่มีการควบคุมที่แท้จริงต่อบริษัทลูก ซึ่งทำให้กระบวนการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกลายเป็นเพียงขั้นตอนที่ไม่มีความหมาย ดังนั้น การแบ่งบริษัทแบบย่อจึงมุ่งเน้นไปที่การทำให้กระบวนการมีประสิทธิภาพมากขึ้น อย่างไรก็ตาม หากบริษัทที่รับโอนเป็นบริษัทสาธารณะและไม่มีการจ่ายหุ้นของบริษัทนั้นเป็นค่าตอบแทนในการแบ่งบริษัท การแบ่งบริษัทแบบย่อจะไม่สามารถดำเนินการได้ (ตามมาตรา 796 ข้อ 1 ข้อยกเว้นของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

การแบ่งบริษัทแบบย่อมีส่วนช่วยอย่างมากในการทำให้กระบวนการรีสตรัคเจอร์ภายในกลุ่มบริษัทเป็นไปอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ ด้วยการกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับ “ความสัมพันธ์การควบคุมพิเศษ” ทำให้การตัดสินใจเกี่ยวกับเงื่อนไขการใช้งานเป็นไปได้อย่างง่ายดาย

ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การแบ่งบริษัทในญี่ปุ่นมีลักษณะที่ส่งผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหลายฝ่าย ดังนั้น ความถูกต้องตามกฎหมาย ขอบเขตการรับช่วงสิทธิและหน้าที่ รวมถึงความเป็นธรรมของการชดเชย จึงมีการกำหนดผ่านตัวอย่างคดีต่างๆ ในที่นี้ เราจะมุ่งเน้นไปที่ตัวอย่างคดีที่ไม่เกี่ยวข้องกับการหยุดหรือการปฏิเสธการแบ่งบริษัท

ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องกับการรับช่วงหนี้สิน

การรับช่วงสิทธิและหน้าที่ทั้งหมดเป็นหลักการพื้นฐานในการแบ่งบริษัท แต่ในสถานการณ์เฉพาะบางอย่าง อาจมีการยอมรับการรับช่วงหนี้สินอย่างเป็นพิเศษได้

• การรับช่วงหนี้สินจากการใช้ชื่อการค้าต่อ: คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 29 ตุลาคม 2013 (พ.ศ. 2556) ได้ระบุว่า บริษัทที่ดำเนินการสนามกอล์ฟได้รับช่วงธุรกิจสนามกอล์ฟจากบริษัทเดิมผ่านการแบ่งบริษัทใหม่ โดยบริษัทใหม่ได้ใช้ชื่อการค้าของสโมสรกอล์ฟเดิมต่อไป ในกรณีนี้ ศาลได้ยอมรับการใช้กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 22 ข้อ 1 (กฎหมายการค้าเดิมมาตรา 26 ข้อ 1) โดยอนุมาน และยืนยันความรับผิดชอบของบริษัทใหม่ในการคืนเงินฝากให้กับสมาชิกสโมสรกอล์ฟ (เจ้าหนี้) คำพิพากษานี้แสดงให้เห็นว่า แม้หนี้สินที่ไม่ได้ระบุไว้ในแผนการแบ่งบริษัท บริษัทที่รับช่วงธุรกิจอาจต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจ หากการใช้ชื่อการค้าต่อไปอาจทำให้เจ้าหนี้เข้าใจผิดว่าเป็นเจ้าของธุรกิจเดียวกัน ซึ่งเป็นการยอมรับความรับผิดจากมุมมองการปกป้องเจ้าหนี้
• การรับช่วงสัญญาเช่าและหนี้สินจากการผิดสัญญา: คำตัดสินของศาลฎีกาวันที่ 19 ธันวาคม 2017 (พ.ศ. 2560) ได้ระบุว่า ในสัญญาเช่าอาคารที่มีการกำหนดว่าเจ้าของอาคารสามารถยกเลิกสัญญาและเรียกค่าปรับได้หากผู้เช่าเปลี่ยนแปลงผู้ที่เป็นฝ่ายในสัญญาอย่างมีนัยสำคัญ แม้ว่าผู้เช่าจะได้รับช่วงสถานะในสัญญาผ่านการแบ่งบริษัทแบบดูดซับ คำตัดสินนี้ได้พิจารณาว่าการอ้างว่าไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินจากการผิดสัญญาของผู้เช่านั้นขัดต่อหลักศีลธรรม แม้ว่าจะเป็นการตัดสินใจในกรณีเฉพาะ แต่ก็บ่งชี้ถึงความเป็นไปได้ที่การรับช่วงสถานะในสัญญาจากการแบ่งบริษัทอาจส่งผลต่อหน้าที่ตามหลักศีลธรรมระหว่างฝ่ายในสัญญา การพิจารณาการแบ่งบริษัทจำเป็นต้องพิจารณาถึงข้อกำหนดของสัญญาแต่ละฉบับและวิธีที่การแบ่งบริษัทอาจส่งผลกระทบอย่างละเอียด

การอภิปรายเกี่ยวกับความเป็นธรรมของการชดเชย

ในการแบ่งบริษัท การที่บริษัทที่ถูกแบ่งได้รับการชดเชยที่เหมาะสมกับมูลค่าของทรัพย์สินที่ถูกโอนย้ายเป็นสิ่งสำคัญจากมุมมองการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ อย่างไรก็ตาม โดยเฉพาะในกรณีที่บริษัทที่อยู่ในสภาพคล้ายล้มละลายดำเนินการแบ่งบริษัท อาจมีความเป็นไปได้ที่บริษัทที่ถูกแบ่งไม่สามารถได้รับการชดเชยที่เหมาะสม ซึ่งอาจทำให้เจ้าหนี้ต้องเผชิญกับความเสียหายที่ไม่คาดคิด การรับประกันความเป็นธรรมของการชดเชยและการปกป้องเจ้าหนี้ในสถานการณ์เช่นนี้ยังคงเป็นหัวข้อที่ถกเถียงกันอยู่ การประเมินมูลค่าการชดเชยในการแบ่งบริษัทมีผลกระทบโดยตรงต่อผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังนั้นจึงต้องการการประเมินที่เป็นกลางและมีเหตุผล

สรุป

การแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นเครื่องมือทางกฎหมายที่มีประสิทธิภาพในการทำให้การปรับโครงสร้างธุรกิจขององค์กรเป็นไปอย่างมีกลยุทธ์ มีสองประเภทหลักคือการแบ่งบริษัทแบบดูดซับและการแบ่งบริษัทแบบใหม่ ซึ่งแต่ละประเภทถูกใช้ตามวัตถุประสงค์ทางการจัดการที่แตกต่างกัน เช่น การจัดระเบียบธุรกิจที่มีอยู่และการสร้างธุรกิจใหม่ให้เป็นอิสระ นอกจากนี้ การแบ่งบริษัทยังสามารถจำแนกตามวิธีการจ่ายค่าตอบแทนได้เป็นการแบ่งบริษัทแบบมีการจ่ายหุ้นและการแบ่งบริษัทแบบไม่มีการจ่ายหุ้น โดยประเภทหลังนี้จะเกิดขึ้นในรูปแบบของ “การแบ่งทรัพย์สินพร้อมการจ่ายเงินปันผล” ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นในปัจจุบัน

ขั้นตอนการแบ่งบริษัทเริ่มต้นจากการสร้างสัญญาหรือแผนการแบ่งบริษัท ตามด้วยการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้า การอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านในการขอซื้อหุ้นคืน ขั้นตอนการคัดค้านของเจ้าหนี้ การจดทะเบียน การเปิดเผยข้อมูลหลังการแบ่งบริษัท และขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการสืบทอดสัญญาจ้างงาน ซึ่งทั้งหมดนี้ถูกกำหนดอย่างเข้มงวดภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ขั้นตอนเหล่านี้มีความจำเป็นในการปกป้องสิทธิ์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่หลากหลาย เช่น ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และลูกจ้าง เพื่อรับประกันความถูกต้องทางกฎหมายและความโปร่งใสของการแบ่งบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในเรื่องของการสืบทอดสัญญาจ้างงาน การแจ้งข่าวและการปรึกษาหารือตามกฎหมายการสืบทอดสัญญาจ้างงานเป็นสิ่งสำคัญ และความบกพร่องในส่วนนี้อาจส่งผลต่อผลการสืบทอดสัญญาจ้างงาน นอกจากนี้ หากตอบสนองตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ การแบ่งบริษัทแบบง่ายและการแบ่งบริษัทแบบย่อยอาจได้รับการยอมรับ ทำให้การปรับโครงสร้างองค์กรเป็นไปอย่างรวดเร็ว

ตัวอย่างคดีการแบ่งบริษัทในญี่ปุ่นได้เน้นย้ำถึงความเป็นไปได้ของการสืบทอดหนี้อย่างเป็นข้อยกเว้นต่อหลักการสืบทอดอย่างครอบคลุม และความสำคัญของการปรึกษาหารือในการสืบทอดสัญญาจ้างงาน ซึ่งเป็นประเด็นที่ซับซ้อนในทางปฏิบัติ ตัวอย่างเหล่านี้แสดงให้เห็นถึงความสำคัญของการประเมินความเสี่ยงทางกฎหมายอย่างเหมาะสม และการจัดการความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างรอบคอบในการวางแผนและดำเนินการแบ่งบริษัท

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการทางกฎหมายแก่ลูกค้าจำนวนมากในประเทศญี่ปุ่น โดยเฉพาะในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งบริษัท นอกจากนี้ เรายังมีทีมทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและสามารถให้บริการด้วยภาษาอังกฤษ ทำให้เราสามารถให้การสนับสนุนที่เชี่ยวชาญจากมุมมองที่หลากหลายต่อปัญหาทางกฎหมายที่ซับซ้อนในการแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ตั้งแต่การพิจารณาการแบ่งบริษัท การดำเนินขั้นตอน ไปจนถึงการจัดการกับปัญหาทางกฎหมายหลังจากนั้น เราพร้อมที่จะสนับสนุนการปรับโครงสร้างธุรกิจของคุณอย่างราบรื่นผ่านบริการทางกฎหมายที่ครอบคลุม