วิธีและขั้นตอนในการก่อตั้งบริษัทร่วมทุนโดยชาวต่างชาติในประเทศญี่ปุ่น

สำหรับชาวต่างชาติที่กำลังพิจารณาการเริ่มต้นธุรกิจในญี่ปุ่น การจัดตั้งบริษัทร่วม (合同会社) เป็นหนึ่งในทางเลือกที่น่าสนใจ ลักษณะของบริษัทนี้คือมีระบบการบริหารที่ยืดหยุ่นและค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งที่ค่อนข้างต่ำ ซึ่งในช่วงหลังนี้จำนวนการจัดตั้งบริษัทร่วมมีแนวโน้มที่เพิ่มขึ้น บริษัทร่วมที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้น เป็นรูปแบบนิติบุคคลที่ค่อนข้างใหม่ ถูกนำเข้ามาในการแก้ไขกฎหมายบริษัทในปี 2006 (พ.ศ. 2549) โดยมีแบบอย่างมาจาก LLC ของสหรัฐอเมริกา ซึ่งมีลักษณะเด่นคือ “การรวมเป็นเจ้าของและผู้บริหาร” ที่เป็นหลักการพื้นฐาน

ตั้งแต่การนำเข้ามาของบริษัทร่วม จำนวนการจัดตั้งได้เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง และในปี 2020 (พ.ศ. 2563) มีการจดทะเบียนบริษัทร่วมมากกว่า 33,000 บริษัท แนวโน้มที่เพิ่มขึ้นนี้บ่งบอกถึงความต้องการรูปแบบบริษัทที่มีความยืดหยุ่นและมีประสิทธิภาพทางต้นทุนในสังคมญี่ปุ่น คุณสมบัติเช่นการตัดสินใจอย่างรวดเร็ว ความรับผิดชอบที่จำกัดของพนักงานทุกคน และค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งที่ต่ำ ทำให้บริษัทร่วมมีเสน่ห์อย่างมากสำหรับผู้ประกอบการขนาดเล็กและสตาร์ทอัพ สำหรับนักธุรกิจต่างชาติ คุณสมบัติเหล่านี้ยังเป็นข้อได้เปรียบที่สำคัญในการลดอุปสรรคในการเข้าสู่ตลาดญี่ปุ่น

นอกจากนี้ ความจริงที่ว่าบริษัทขนาดใหญ่ระดับโลก เช่น Apple, Google, และ Amazon ได้เลือกใช้รูปแบบบริษัทร่วมสำหรับสาขาในญี่ปุ่น บ่งชี้ว่า “ความน่าเชื่อถือทางสังคมที่ต่ำ” ซึ่งเป็นข้อเสียที่บางครั้งถูกชี้ให้เห็นของบริษัทร่วม ไม่จำเป็นต้องเป็นข้อเสียในทุกๆ แบบแผนธุรกิจหรือตลาด สำหรับบริษัทที่มีแบรนด์ที่ได้รับการยอมรับแล้ว การทำธุรกรรม B2B หรือธุรกิจที่ผู้บริโภคไม่ได้ตระหนักถึงรูปแบบนิติบุคคลโดยตรง ความยืดหยุ่นภายในและข้อได้เปรียบด้านต้นทุนที่บริษัทร่วมมอบให้ อาจเป็นทางเลือกที่มีกลยุทธ์มากกว่าความกังวลเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือภายนอก นี่เป็นหนึ่งในเกณฑ์การตัดสินใจที่สำคัญสำหรับนักธุรกิจต่างชาติเมื่อพิจารณาเลือกบริษัทร่วมสำหรับโมเดลธุรกิจของตน

ในบทความนี้ เราจะอธิบายอย่างละเอียดถึงวิธีการจัดตั้งบริษัทร่วมในญี่ปุ่น ข้อกำหนดทางกฎหมาย และปัญหาที่นักธุรกิจต่างชาติอาจพบเจอในทางปฏิบัติ รวมถึงวิธีแก้ไขปัญหาเหล่านั้น โดยอ้างอิงจากกฎหมายญี่ปุ่น เราจะพูดถึงข้อกำหนดในการได้รับวีซ่า ‘การจัดการและบริหาร’ และการเชื่อมโยงกับกระบวนการจัดตั้งบริษัท หวังว่าคู่มือนี้จะช่วยให้การเริ่มต้นธุรกิจของท่านในญี่ปุ่นเป็นไปอย่างราบรื่น

合同会社คืออะไร? นิยามทางกฎหมายและการเปรียบเทียบกับบริษัทจำกัดในญี่ปุ่น

คำจำกัดความและลักษณะเฉพาะของบริษัทร่วมทุนภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

บริษัทร่วมทุนถูกกำหนดอย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นว่าเป็นหนึ่งในประเภทของ “บริษัทที่ถือหุ้น” ลักษณะเด่นที่สุดของรูปแบบบริษัทนี้คือ “การที่การเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการเป็นหนึ่งเดียวกัน” เป็นหลัก นั่นคือ ผู้ที่ลงทุนในบริษัทร่วมทุนซึ่งเรียกว่า “สมาชิก” ทุกคนเป็นเจ้าของบริษัทและพร้อมกันนั้นก็มีสถานะในการบริหารจัดการบริษัทตามหลักการ คำว่า “สมาชิก” นี้แตกต่างจากคำว่า “พนักงานประจำ” ที่ใช้เรียกพนักงานทั่วไป แต่หมายถึงผู้ที่ลงทุนและเป็นเจ้าของบริษัท

สมาชิกมีอยู่สามประเภทหลัก ได้แก่ สมาชิกที่ดำเนินการธุรกิจ, สมาชิกผู้แทน, และผู้ดำเนินการภารกิจ สมาชิกที่ดำเนินการธุรกิจคือสมาชิกที่มีอำนาจในการดำเนินการธุรกิจของบริษัทจริง ๆ ตามหลักการแล้วสมาชิกทุกคนมีอำนาจในการดำเนินการธุรกิจ แต่ก็สามารถกำหนดในข้อบังคับบริษัทได้ว่าสมาชิกคนใดเป็นผู้ดำเนินการธุรกิจ สมาชิกที่ดำเนินการธุรกิจมีสถานะคล้ายคลึงกับกรรมการบริษัทหุ้นส่วนจำกัดและมีความรับผิดชอบในการบริหารจัดการประจำวันของบริษัท สมาชิกผู้แทนคือสมาชิกที่ดำเนินการธุรกิจที่ได้รับเลือกให้มีอำนาจในการแทนบริษัท คล้ายกับกรรมการผู้จัดการของบริษัทหุ้นส่วนจำกัด และมีบทบาทเป็นตัวแทนของบริษัทในการทำสัญญาหรือการฟ้องร้อง สมาชิกผู้แทนสามารถเลือกได้ทั้งหนึ่งคนหรือหลายคน และชื่อและที่อยู่ของพวกเขาจะถูกบันทึกในทะเบียนบริษัท ในบริษัทร่วมทุน หลักการคือสมาชิกผู้ลงทุนทุกคนมีสิทธิ์ในการแทนบริษัทและดำเนินการธุรกิจ แต่หากสมาชิกทุกคนใช้สิทธิ์ในการแทนบริษัทอาจทำให้เกิดความสับสนและความไม่ตรงกันในการตัดสินใจ ดังนั้นการกำหนดสมาชิกบางคนเป็นสมาชิกผู้แทนจึงเป็นสิ่งที่ทำกันทั่วไป ผู้ดำเนินการภารกิจคือบุคคลที่ดำเนินการธุรกิจแทนสมาชิกที่ดำเนินการธุรกิจหรือสมาชิกผู้แทนในกรณีที่เป็นนิติบุคคล ไม่จำเป็นต้องมีคุณสมบัติพิเศษใด ๆ เพื่อเป็นผู้ดำเนินการภารกิจ และสามารถเลือกบุคคลในบริษัทหรือบุคคลภายนอกเป็นผู้ดำเนินการภารกิจได้ ชื่อและที่อยู่ของผู้ดำเนินการภารกิจของสมาชิกผู้แทนจะถูกบันทึกในทะเบียนบริษัท บริษัทร่วมทุนมีความพิเศษที่บริษัทหุ้นส่วนจำกัดไม่อนุญาตให้นิติบุคคลเป็น “สมาชิก” (ผู้ลงทุน) “สมาชิกที่ดำเนินการธุรกิจ” หรือ “สมาชิกผู้แทน” ความยืดหยุ่นนี้เป็นประโยชน์อย่างมากเมื่อบริษัทต่างชาติต้องการจัดตั้งบริษัทย่อยในญี่ปุ่นและต้องการบริหารจัดการโดยตรง ตัวอย่างเช่น บริษัทต่างชาติสามารถเป็นสมาชิกผู้แทนของบริษัทร่วมทุนในญี่ปุ่นและมีกรรมการของบริษัทต่างชาติเป็นผู้ดำเนินการภารกิจ ซึ่งอาจทำให้กระบวนการกำกับดูแลของกลุ่มบริษัทเรียบง่ายขึ้น

สมาชิกทุกคนของบริษัทร่วมทุนมี “ความรับผิดชอบที่จำกัดโดยอ้อม” นั่นคือ สมาชิกมีความรับผิดชอบเพียงในขอบเขตของเงินที่ลงทุนให้กับบริษัทเท่านั้น และหากหนี้สินของบริษัทเกินกว่าจำนวนเงินที่ลงทุน สมาชิกไม่มีหน้าที่ต้องชำระเพิ่มจากทรัพย์สินส่วนตัว ขอบเขตความรับผิดชอบนี้เหมือนกับความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นในบริษัทหุ้นส่วนจำกัด และเป็นข้อได้เปรียบที่สำคัญสำหรับผู้ประกอบการในการจำกัดความเสี่ยงทางธุรกิจ

บริษัทร่วมทุนยังมีความเป็นอิสระในการปกครองภายในที่สูง ไม่มีการกำหนดโครงสร้างองค์กรที่เข้มงวดเช่นการประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริหารเหมือนบริษัทหุ้นส่วนจำกัด การตัดสินใจของบริษัทสามารถกำหนดได้อย่างยืดหยุ่นผ่านข้อบังคับบริษัท ลักษณะของการที่การเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการเป็นหนึ่งเดียวกันนี้ทำให้กระบวนการตัดสินใจเรียบง่ายและเพิ่มอิสระในการบริหารจัดการได้อย่างมาก เนื่องจากเจ้าของเป็นผู้บริหารโดยตรง จึงไม่จำเป็นต้องผ่านกระบวนการอนุมัติหลายชั้น นอกจากนี้ บริษัทร่วมทุนไม่มีหน้าที่ต้องประกาศผลการดำเนินงานและสามารถกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารได้โดยไม่จำกัด ทำให้สามารถลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานต่อเนื่อง เช่น ค่าใช้จ่ายในการประกาศผลการดำเนินงานหรือค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร การไม่เปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานเป็นข้อได้เปรียบในการแข่งขันและการปกป้องความเป็นส่วนตัว ซึ่งเป็นประโยชน์สำคัญสำหรับธุรกิจขนาดเล็กหรือผู้ประกอบการที่ให้ความสำคัญกับความเป็นส่วนตัว

ความยืดหยุ่นในการเลือกสมาชิกผู้แทนหลายคนของบริษัทร่วมทุนเป็นประโยชน์อย่างมาก เฉพาะในกรณีที่มีการเริ่มต้นธุรกิจโดยมีหุ้นส่วนต่างชาติหลายคนหรือธุรกิจที่มีหลายสาขา ตัวอย่างเช่น หุ้นส่วนที่มีสัญชาติและความเชี่ยวชาญที่แตกต่างกันสามารถเป็นสมาชิกผู้แทนและแบ่งปันความรับผิดชอบในด้านธุรกิจหรือพื้นที่ที่เฉพาะเจาะจง ทำให้กระบวนการตัดสินใจเป็นไปอย่างราบรื่น การแบ่งหน้าที่ที่ยืดหยุ่นนี้มีความสำคัญในการขยายธุรกิจในระดับสากล ช่วยให้สามารถใช้ความเชี่ยวชาญของแต่ละหุ้นส่วนได้อย่างเต็มที่และปรับปรุงการกำกับดูแลภายในให้เหมาะสมที่สุด

บทบาทและความรับผิดชอบของ ‘สมาชิก’ ในบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การกำหนดและประเภทของ “สมาชิก” ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

คำว่า “สมาชิก” ในบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) ของญี่ปุ่นนั้นแตกต่างจาก “พนักงาน” ทั่วไปที่หมายถึงผู้ที่ทำงานให้กับบริษัท แต่หมายถึงผู้ที่ลงทุนในบริษัทและเป็นเจ้าของบริษัทนั้น ๆ ในบริษัทจำกัดความรับผิด ผู้ลงทุนทุกคนมีสิทธิและหน้าที่ในการมีส่วนร่วมในการบริหารบริษัทเป็นหลัก

มี “สมาชิก” อยู่สามประเภทหลัก ได้แก่ สมาชิกผู้ดำเนินการ, สมาชิกผู้แทน, และผู้ดำเนินการตามหน้าที่ สมาชิกผู้ดำเนินการคือสมาชิกที่มีอำนาจในการดำเนินการของบริษัทจริง ๆ โดยหลักแล้วสมาชิกทุกคนมีอำนาจในการดำเนินการ แต่ก็สามารถกำหนดในข้อบังคับบริษัทว่าใครเป็นสมาชิกผู้ดำเนินการได้ สมาชิกผู้ดำเนินการมีบทบาทที่เทียบเท่ากับกรรมการบริษัทหุ้นส่วนจำกัด และมีความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานประจำวันของบริษัท สมาชิกผู้แทนคือสมาชิกผู้ดำเนินการที่ถูกเลือกมาเพื่อมีอำนาจในการแทนบริษัท ซึ่งเทียบเท่ากับกรรมการผู้จัดการของบริษัทหุ้นส่วนจำกัด และมีบทบาทเป็นตัวแทนของบริษัทในการทำสัญญาหรือการฟ้องร้อง สมาชิกผู้แทนสามารถเลือกได้ทั้งหนึ่งคนหรือหลายคน และชื่อและที่อยู่ของพวกเขาจะถูกบันทึกในทะเบียนบริษัท ในบริษัทจำกัดความรับผิด หลักการคือสมาชิกทุกคนที่เป็นผู้ลงทุนมีสิทธิในการแทนและดำเนินการ แต่หากทุกคนใช้สิทธิในการแทนอาจทำให้เกิดความสับสนและความไม่ตรงกันในการตัดสินใจ ดังนั้นการกำหนดบางคนเป็นสมาชิกผู้แทนจึงเป็นสิ่งที่ทำกันทั่วไป ผู้ดำเนินการตามหน้าที่คือบุคคลที่ดำเนินการแทนบริษัทหากสมาชิกผู้ดำเนินการหรือสมาชิกผู้แทนเป็นนิติบุคคล ไม่จำเป็นต้องมีคุณสมบัติพิเศษใด ๆ เพื่อเป็นผู้ดำเนินการตามหน้าที่ และสามารถเลือกจากบุคลากรหรือพนักงานของนิติบุคคลหรือบุคคลภายนอกได้ ชื่อและที่อยู่ของผู้ดำเนินการตามหน้าที่ของสมาชิกผู้แทนจะถูกบันทึกไว้ บริษัทจำกัดความรับผิดมีความยืดหยุ่นที่บริษัทหุ้นส่วนจำกัดไม่มี คือนิติบุคคลสามารถเป็น “สมาชิก” (ผู้ลงทุน) หรือ “สมาชิกผู้ดำเนินการ” หรือ “สมาชิกผู้แทน” ได้ คุณสมบัตินี้ให้ความยืดหยุ่นอย่างมากเมื่อบริษัทต่างชาติต้องการจัดตั้งบริษัทย่อยในญี่ปุ่นและจัดการบริษัทย่อยนั้นโดยตรง ตัวอย่างเช่น บริษัทแม่ต่างชาติสามารถเป็นสมาชิกผู้แทนของบริษัทจำกัดความรับผิดในญี่ปุ่น และมีผู้บริหารของบริษัทแม่เป็นผู้ดำเนินการตามหน้าที่ ซึ่งอาจทำให้สามารถทำให้โครงสร้างการกำกับดูแลของกลุ่มบริษัทเรียบง่ายขึ้นได้

ความยืดหยุ่นของบริษัทจำกัดความรับผิดในการเลือกสมาชิกผู้แทนหลายคนนั้นมีประโยชน์อย่างยิ่งเมื่อต้องการเริ่มต้นธุรกิจร่วมกับหุ้นส่วนต่างชาติหลายคนหรือเมื่อธุรกิจมีหลายสาขา ตัวอย่างเช่น หุ้นส่วนที่มีสัญชาติและความเชี่ยวชาญที่แตกต่างกันสามารถเป็นสมาชิกผู้แทนและแบ่งปันความรับผิดชอบในด้านธุรกิจหรือภูมิภาคที่เฉพาะเจาะจง ซึ่งช่วยให้กระบวนการตัดสินใจดำเนินไปอย่างราบรื่นยิ่งขึ้น การแบ่งปันบทบาทที่ยืดหยุ่นนี้มีความสำคัญในการใช้ประโยชน์จากความเชี่ยวชาญของแต่ละหุ้นส่วนให้เต็มที่และการปรับปรุงการกำกับดูแลภายในในการขยายธุรกิจในระดับสากล

หน้าที่และความรับผิดชอบที่ผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตามกฎหมายญี่ปุ่น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัด (合同会社) ในญี่ปุ่นมีความรับผิดที่จำกัด (有限責任) ตามมูลค่าของการลงทุน ซึ่งหมายความว่า ในกรณีที่บริษัทล้มละลาย ทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นจะได้รับการคุ้มครองจากหนี้สินของบริษัท

อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการบริหารงาน (業務執行社員) หรือผู้ถือหุ้นผู้แทน (代表社員) จะต้องรับผิดชอบหน้าที่และความรับผิดชอบที่เฉพาะเจาะจงต่อบริษัท เช่นเดียวกับกรรมการของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งรวมถึงหน้าที่ในการดูแลบริหารอย่างรอบคอบและซื่อสัตย์ หน้าที่ในการรายงาน หน้าที่ในการหลีกเลี่ยงการแข่งขัน ข้อจำกัดในการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ขัดแย้ง และความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหาย หน้าที่ในการดูแลบริหารอย่างรอบคอบและซื่อสัตย์หมายถึงหน้าที่ในการจัดการกิจการของบริษัทอย่างระมัดระวัง ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับ และปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์เพื่อประโยชน์ของบริษัท หน้าที่เหล่านี้ไม่สามารถยกเว้นได้ในข้อบังคับบริษัท หน้าที่ในการรายงานหมายถึงหน้าที่ในการรายงานสถานะการปฏิบัติงานเมื่อมีการร้องขอจากผู้ถือหุ้นอื่น และหลังจากการปฏิบัติงานสิ้นสุดลง ต้องรายงานความคืบหน้าและผลลัพธ์โดยไม่ล่าช้า หน้าที่นี้สามารถกำหนดได้แตกต่างกันในข้อบังคับบริษัท หน้าที่ในการหลีกเลี่ยงการแข่งขันหมายถึงห้ามไม่ให้ทำธุรกิจหรือทำธุรกรรมในลักษณะเดียวกับบริษัท หากไม่ได้รับอนุญาตจากผู้ถือหุ้นทุกคน หากฝ่าฝืนข้อกำหนดนี้ กำไรที่ได้รับอาจถูกถือว่าเป็นความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัท ข้อจำกัดในการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ขัดแย้งหมายถึงการทำธุรกรรมกับบริษัทจำกัดในฐานะผู้ถือหุ้นหรือเป็นผู้ค้ำประกันหนี้สินของผู้ถือหุ้นในการบริหารงาน จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นในการบริหารงานมากกว่าครึ่งหนึ่ง ข้อจำกัดนี้สามารถผ่อนคลายหรือยกเว้นได้ในข้อบังคับบริษัท ความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายหมายถึงความรับผิดที่ผู้ถือหุ้นในการบริหารงานต้องรับผิดชอบร่วมกันในการชดใช้ค่าเสียหายหากพวกเขาละเลยหน้าที่และทำให้บริษัทจำกัดเกิดความเสียหาย หากมีเจตนาชั่วร้ายหรือความผิดพลาดร้ายแรง อาจต้องรับผิดชอบต่อบุคคลที่สามด้วย

ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิในการบริหารงานไม่ต้องรับผิดชอบหน้าที่หรือความรับผิดชอบที่หนักหน่วงเหล่านี้ ดังนั้น หากต้องการเพียงแค่ลงทุน ควรพิจารณาไม่เป็นผู้ถือหุ้นในการบริหารงาน ความยืดหยุ่นในการแบ่งปันบทบาทของผู้ถือหุ้นนี้ช่วยให้นักลงทุนต่างชาติสามารถเข้าร่วมธุรกิจในญี่ปุ่นโดยไม่ต้องรับผิดชอบทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการมีส่วนร่วมในการบริหารอย่างแข็งขัน และสามารถรักษาสถานะเป็นผู้ให้ทุนเท่านั้น ซึ่งมีความหมายสำคัญในแง่ของการจัดการความเสี่ยง โดยเฉพาะสำหรับนักลงทุนจากต่างประเทศ

นอกจากนี้ ความจริงที่ว่าข้อบังคับบริษัทสามารถแก้ไขหรือยกเว้นหน้าที่เฉพาะเจาะจง เช่น หน้าที่ในการรายงาน หน้าที่ในการหลีกเลี่ยงการแข่งขัน และข้อจำกัดในการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ขัดแย้ง แสดงให้เห็นถึงบทบาทที่สำคัญอย่างยิ่งของข้อบังคับบริษัทในการกำกับดูแลภายในของบริษัทจำกัด นี่หมายความว่าการจัดทำข้อบังคับบริษัทไม่ใช่เพียงแค่ขั้นตอนทางกฎหมาย แต่เป็นโอกาสที่ผู้ประกอบการต่างชาติสามารถออกแบบกฎระเบียบภายในของบริษัทได้อย่างกลยุทธ์ โดยปรับให้เข้ากับลักษณะของธุรกิจ ระดับความยอมรับความเสี่ยง และข้อตกลงระหว่างพันธมิตร การสร้างระบบกำกับดูแลของตนเองโดยไม่ถูกจำกัดด้วยข้อกำหนดทางกฎหมายเริ่มต้น มีความสำคัญอย่างยิ่งในการป้องกันข้อพิพาทในอนาคตและส่งเสริมการดำเนินธุรกิจอย่างราบรื่น

ขั้นตอนและข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับการก่อตั้งบริษัทจำกัด (LLC) ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การตัดสินใจข้อมูลพื้นฐานของบริษัท

ขั้นตอนแรกในการก่อตั้งบริษัทร่วมทุน (LLC) ในญี่ปุ่นคือการกำหนดข้อมูลพื้นฐานของบริษัท ข้อมูลเหล่านี้จะถูกบันทึกไว้ในบทบัญญัติและเอกสารการจดทะเบียน ดังนั้นจึงจำเป็นต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ

ข้อมูลที่ต้องตัดสินใจ ได้แก่ ชื่อบริษัทซึ่งต้องมีคำว่า “合同会社” หรือ “บริษัทร่วมทุน” ในชื่อนั้น รายละเอียดของกิจการที่บริษัทจะดำเนิน ซึ่งต้องระบุอย่างชัดเจนและต้องมีความถูกต้องตามกฎหมาย มีความเป็นกิจการเพื่อผลกำไร และมีความชัดเจน โดยที่บริษัทไม่สามารถดำเนินกิจการที่ไม่ได้ระบุไว้ในวัตถุประสงค์ตามบทบัญญัติได้ ที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ซึ่งเป็นที่อยู่ทางกฎหมายของบริษัท จำนวนเงินทุนที่สมาชิกของบริษัทร่วมทุนจะลงทุน ซึ่งเป็นที่ต้องการให้มีอย่างน้อย 5 ล้านเยนขึ้นไป โดยเฉพาะหากพิจารณาการขอวีซ่าประเภท “การบริหารและการจัดการ” ชื่อและที่อยู่ของสมาชิกทุกคนที่จะทำการลงทุน (ต้องระบุอย่างถูกต้องตามใบรับรองลายมือชื่อหรือใบรับรองการลงนาม) สมาชิกของบริษัทร่วมทุนมีความรับผิดจำกัด ดังนั้นจึงต้องระบุข้อนี้ไว้ในบทบัญญัติ วัตถุประสงค์และจำนวนเงินที่สมาชิกจะลงทุนในกรณีของการลงทุนด้วยเงินสด จะต้องระบุเป็น “เงิน ○○ เยน” และวันที่บริษัทได้ยื่นขอจดทะเบียนก่อตั้งกับสำนักงานทะเบียนจะเป็นวันที่บริษัทถือว่าได้ก่อตั้งขึ้น

การตัดสินใจเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของกิจการไม่ใช่เพียงการบันทึกแบบแผน แต่เป็นข้อจำกัดทางกฎหมายที่สำคัญซึ่งอาจมีผลต่อการขยายและพัฒนากิจการของบริษัทในอนาคต การพิจารณาความเป็นไปได้ในการขยายกิจการหรือการทำธุรกิจหลากหลายในอนาคต และการรวมวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดไว้ตั้งแต่ตอนก่อตั้งบริษัทเป็นสิ่งที่ฉลาดเพื่อหลีกเลี่ยงความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายในการเปลี่ยนแปลงบทบัญญัติในภายหลัง การตัดสินใจเกี่ยวกับจำนวนเงินทุนไม่เพียงแต่เป็นการรักษาเงินทุนสำหรับการดำเนินธุรกิจเท่านั้น แต่ยังเป็นปัจจัยสำคัญในการตอบสนองต่อข้อกำหนดในการขอวีซ่า ซึ่งเป็นเรื่องที่สำคัญโดยเฉพาะสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติ

การจัดทำและรายการที่ต้องระบุในบทบัญญัติของบริษัทญี่ปุ่น

บทบัญญัติของบริษัทถือเป็นเอกสารที่สำคัญยิ่ง ซึ่งกำหนดกฎหมายพื้นฐานของกิจกรรมองค์กรและเรียกได้ว่าเป็น “รัฐธรรมนูญของบริษัท” ในการก่อตั้งบริษัทแบบมีความรับผิดจำกัด (合同会社) ทุกคนที่ต้องการเป็นสมาชิกจะต้องร่วมกันจัดทำบทบัญญัติและทำการลงนามหรือประทับตราลายมือชื่อ

ในบทบัญญัติจะมีรายการที่ต้องระบุอยู่ 3 ประเภท ได้แก่ รายการที่ต้องระบุโดยสัมพันธ์ (絶対的記載事項) ซึ่งเป็นรายการที่จำเป็นต้องระบุในบทบัญญัติ หากไม่มีการระบุ บทบัญญัติจะถือเป็นโมฆะ รวมถึงวัตถุประสงค์ของบริษัท ชื่อการค้า ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ชื่อและที่อยู่ของสมาชิก การระบุว่าสมาชิกทั้งหมดมีความรับผิดจำกัด และวัตถุประสงค์ของการลงทุนและมูลค่าของมัน รายการที่ต้องระบุโดยสัมพันธ์ (相対的記載事項) คือรายการที่หากไม่มีการระบุในบทบัญญัติ บทบัญญัติก็ยังถือว่ามีผลบังคับใช้ แต่รายการนั้นจะไม่มีผลบังคับใช้ เช่น ข้อกำหนดในการโอนหุ้น วิธีการตัดสินใจในการดำเนินงานเมื่อมีผู้บริหารหลายคน วิธีการแต่งตั้งผู้แทนสมาชิก ระยะเวลาการดำรงอยู่และเหตุผลในการยุบบริษัท เป็นต้น การระบุรายการเหล่านี้ในช่วงเวลาก่อตั้งจะช่วยหลีกเลี่ยงปัญหาในอนาคตระหว่างสมาชิกและเป็นสิ่งที่แนะนำอย่างยิ่ง โดยเฉพาะกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการโอนหุ้นของสมาชิกและกระบวนการตัดสินใจเมื่อมีสมาชิกหลายคน ซึ่งเป็นสิ่งที่เชื่อมโยงโดยตรงกับความมั่นคงและการดำเนินงานที่ราบรื่นของธุรกิจ ดังนั้นจึงต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ รายการที่ต้องระบุโดยเลือก (任意的記載事項) คือรายการที่สามารถกำหนดได้อย่างอิสระตามที่กฎหมายบริษัทกำหนด ได้แก่ ปีงบประมาณ (รอบระยะเวลาการเงิน) วิธีการประกาศ การกำหนดการแบ่งปันกำไร การกำหนดสัดส่วนการแบ่งปันกำไรและขาดทุนของสมาชิก ค่าตอบแทนของผู้บริหารงาน ฯลฯ การใช้ประโยชน์จากข้อกำหนดเหล่านี้อย่างเหมาะสมจะช่วยให้ผู้ประกอบการต่างชาติสามารถสร้างกฎเกณฑ์การบริหารบริษัทที่ยืดหยุ่นมากขึ้น ตามแบบจำลองธุรกิจและประเพณีการค้าระหว่างประเทศของตนเอง

ในการจัดทำบทบัญญัติ จำเป็นต้องให้ชื่อและที่อยู่ของสมาชิกตรงกับที่ระบุในใบรับรองลายมือชื่อ (หรือใบรับรองการลงนาม) อย่างสมบูรณ์และต้องให้ความสำคัญกับวิธีการเขียนอย่างระมัดระวัง เพราะข้อผิดพลาดเล็กน้อยในการเขียนอาจนำไปสู่ความล่าช้าในการดำเนินการต่างๆ หรือปัญหาทางกฎหมายในภายหลัง ในกรณีของบริษัทแบบมีความรับผิดจำกัด ไม่จำเป็นต้องมีการรับรองจากนักกฎหมายเหมือนกับบริษัทหุ้นส่วน ซึ่งจะช่วยลดค่าใช้จ่ายในการก่อตั้งและทำให้กระบวนการเรียบง่ายขึ้น หากใช้บทบัญญัติในรูปแบบกระดาษจะต้องมีค่าใช้จ่ายสำหรับดวงตราไป 4 หมื่นเยน แต่หากใช้บทบัญญัติในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์จะไม่มีค่าใช้จ่ายนี้ ทำให้สามารถลดต้นทุนในการก่อตั้งได้อีก

การชำระเงินทุนจดทะเบียน

หลังจากสร้างข้อบังคับบริษัทแล้ว ก่อนที่จะยื่นคำร้องขอจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัท (LLC) ในญี่ปุ่น บุคคลที่ต้องการเป็นสมาชิกจะต้องชำระเงินทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน หรือมอบทรัพย์สินอื่นที่ไม่ใช่เงินสด 。

บัญชีที่ใช้ในการชำระเงินทุนคือบัญชีเงินฝากออมทรัพย์ภายในประเทศญี่ปุ่นของบุคคลที่จะเป็นตัวแทนบริษัท 。บัญชีนี้สามารถใช้บัญชีที่มีอยู่ได้ แต่แม้ว่าจะมีเงินคงเหลือเท่ากับหรือมากกว่าทุนจดทะเบียน สมาชิกทุกคนก็จำเป็นต้องชำระเงินทุนที่กำหนดไว้เข้าบัญชีของตัวแทน 。เมื่อโอนเงิน จะต้องทำให้ชื่อของสมาชิกแต่ละคนปรากฏในสมุดบัญชี เพื่อตรวจสอบว่าใครโอนเงินเข้ามาบ้างและจำนวนเท่าไร 。การชำระเงินทุนจะต้องทำหลังจากสร้างข้อบังคับบริษัทแล้ว 。การชำระเงินที่ทำก่อนการสร้างข้อบังคับอาจทำให้คำร้องขอจดทะเบียนไม่ได้รับการยอมรับ 。

เมื่อการชำระเงินเสร็จสิ้น จะต้องสร้าง “ใบรับรองการชำระเงิน” ซึ่งเป็นเอกสารที่พิสูจน์ว่าได้มีการชำระเงินทุนจริง และจะถูกประทับตราโดยตัวแทนบริษัทในขณะก่อตั้ง 。โดยปกติจะแนบสำเนาปกสมุดบัญชี หน้าแรก และหน้าที่สามารถยืนยันการชำระเงินได้ 。

การใช้ “บัญชีธนาคารภายในประเทศญี่ปุ่นของบุคคลที่จะเป็นตัวแทนบริษัท” ในการชำระเงินทุนนี้ เป็นปัญหาใหญ่ในการปฏิบัติงานสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติที่อาศัยอยู่ต่างประเทศ 。เนื่องจากการเปิดบัญชีธนาคารส่วนบุคคลในญี่ปุ่น ส่วนใหญ่จะต้องมีที่อยู่ในญี่ปุ่นหรือมีหลักฐานการพำนักในประเทศเป็นระยะเวลาหนึ่ง 。เพื่อแก้ไขปัญหานี้ วิธีที่ทั่วไปและเป็นไปได้คือการรับคนญี่ปุ่นหรือผู้ที่มีถิ่นพำนักถาวรในญี่ปุ่นเข้ามาเป็นผู้ร่วมก่อตั้งหรือเป็นผู้บริหาร และใช้บัญชีส่วนบุคคลของพวกเขาในการชำระเงินทุน 。

การยื่นขอจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทในญี่ปุ่น

บริษัทร่วมทุนจะถือว่าได้รับการจัดตั้งขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เมื่อได้ทำการจดทะเบียนการก่อตั้งที่สำนักงานทะเบียนที่มีเขตอำนาจศาลเหนือที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท วันที่ยื่นขอจดทะเบียนจะถือเป็นวันที่บริษัทได้รับการก่อตั้ง

เอกสารที่จำเป็นสำหรับการยื่นขอจดทะเบียน ได้แก่ แบบฟอร์มการยื่นขอจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทร่วมทุน, ข้อบังคับบริษัท, หนังสือแสดงการตัดสินใจเลือกผู้แทนบริษัท, ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ และหนังสือแสดงการตัดสินใจเรื่องทุนจดทะเบียน, หนังสือยินยอมในการดำรงตำแหน่งของผู้แทนบริษัท, เอกสารที่พิสูจน์การชำระเงิน (ใบรับรองการชำระเงิน), CD-R หรือเอกสารที่บันทึกข้อมูลที่จำเป็นต้องจดทะเบียน, แผ่นรองที่มีแสตมป์รายได้ติดอยู่, และหนังสือแจ้งการเปลี่ยนแปลงตราประทับ

การยื่นขอจดทะเบียนจะต้องดำเนินการโดยผู้ที่จะเป็นตัวแทนของบริษัท (โดยปกติจะเป็นผู้แทนบริษัท) สามารถยื่นขอจดทะเบียนได้โดยการนำเอกสารไปยื่นที่สำนักงานทะเบียนโดยตรง หรือสามารถยื่นขอจดทะเบียนทางไปรษณีย์หรือออนไลน์

กระบวนการยื่นขอจดทะเบียนนี้ ความถูกต้องของเอกสารที่ยื่นและรายละเอียดที่ระบุในเอกสารมีความสำคัญอย่างยิ่ง หากมีข้อผิดพลาดหรือข้อบกพร่องเพียงเล็กน้อย อาจทำให้การจดทะเบียนไม่ได้รับการอนุมัติ และกระบวนการอาจล่าช้าอย่างมาก โดยเฉพาะสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติ การเข้าใจกระบวนการบริหารจัดการที่ซับซ้อนและคำศัพท์เฉพาะของญี่ปุ่นอาจเป็นเรื่องยาก และการรับประกันความถูกต้องของเอกสารที่จัดทำขึ้นเป็นความท้าทายที่ใหญ่หลวง

ตามการปรับปรุงกฎหมายการจดทะเบียนทางการค้าในปี 2021 (2021), การยื่นขอจดทะเบียนออนไลน์ไม่จำเป็นต้องส่งตราประทับไปยังสำนักงานทะเบียนอีกต่อไป ซึ่งหมายความว่าไม่จำเป็นต้องมีการประทับตราประทับและส่งตราประทับที่เคยจำเป็นสำหรับการยื่นขอจดทะเบียนแบบเอกสาร ดังนั้นสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติที่คุ้นเคยกับกระบวนการดิจิทัล อาจหมายถึงการลดภาระในการดำเนินการ อย่างไรก็ตาม หากยื่นขอจดทะเบียนด้วยเอกสาร ยังคงต้องมีการประทับตราประทับตามเดิม ดังนั้นจึงต้องมีการเตรียมการอย่างเหมาะสมตามวิธีการยื่นขอจดทะเบียน

เมื่อการจดทะเบียนเสร็จสิ้น บริษัทจะสามารถรับใบรับรองการจดทะเบียน (เช่น ใบรับรองรายการทะเบียนทั้งหมด) และสามารถเริ่มดำเนินกิจการในฐานะนิติบุคคลได้ การจดทะเบียนที่เสร็จสมบูรณ์ไม่เพียงแต่หมายถึงการก่อตั้งบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นเงื่อนไขพื้นฐานสำหรับการดำเนินการขอวีซ่า “การบริหารและการจัดการ” ต่อไป

ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัท

ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายในการจัดตั้งบริษัทห้างหุ้นส่วนสามัญในญี่ปุ่นโดยทั่วไปอยู่ระหว่าง 60,000 ถึง 100,000 เยน ซึ่งถือว่าต่ำกว่าค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทจำกัด (ประมาณ 220,000 ถึง 250,000 เยน) อย่างมาก  

ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายหลักประกอบด้วยดังต่อไปนี้ ภาษีการจดทะเบียนซึ่งเป็นภาษีที่ต้องชำระให้กับรัฐบาลในขณะทำการจดทะเบียนที่สำนักงานทะเบียนจะเป็น 0.7% ของทุนจดทะเบียนหรือ 60,000 เยน แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า ในกรณีที่ทุนจดทะเบียนเกิน 8.57 ล้านเยน ภาษี 0.7% จะสูงกว่า 60,000 เยน ค่าใช้จ่ายสำหรับแสตมป์รายได้ของบทบัญญัติที่เป็นเอกสารกระดาษอยู่ที่ 40,000 เยน แต่หากใช้บทบัญญัติแบบอิเล็กทรอนิกส์จะไม่มีค่าใช้จ่ายนี้ การเลือกใช้บทบัญญัติแบบอิเล็กทรอนิกส์จะช่วยประหยัดค่าใช้จ่าย 40,000 เยน ทำให้ค่าใช้จ่ายรวมในการจัดตั้งบริษัทห้างหุ้นส่วนสามัญสามารถลดลงเหลือเพียง 60,000 เยน  

นอกจากนี้ยังมีค่าใช้จ่ายอื่นๆ เช่น ค่าทำตราประทับของบริษัท และค่าธรรมเนียมการออกเอกสารรับรองต่างๆ  

หากคุณเลือกที่จะใช้บริการของผู้เชี่ยวชาญ เช่น ผู้เขียนบทบัญญัติ, ผู้ดำเนินการทะเบียน, หรือนักบัญชี จะมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมสำหรับค่าบริการของผู้เชี่ยวชาญเหล่านี้ แม้ว่าค่าใช้จ่ายเหล่านี้จะเพิ่มรวมค่าใช้จ่ายในการจัดตั้ง แต่เมื่อพิจารณาถึงอุปสรรคทางภาษาและความซับซ้อนของระบบกฎหมายญี่ปุ่นที่ผู้ประกอบการต่างชาติต้องเผชิญ การใช้บริการของผู้เชี่ยวชาญจึงเป็นการลงทุนที่สำคัญเพื่อเพิ่มความถูกต้องและประสิทธิภาพของกระบวนการ รวมถึงเพิ่มความมั่นใจในการได้รับวีซ่า  

นอกจากนี้ การใช้ประโยชน์จากโครงการ “การสนับสนุนการเริ่มต้นธุรกิจเฉพาะ” ที่แต่ละเขตปกครองส่วนท้องถิ่นส่งเสริมอาจช่วยลดภาษีการจดทะเบียนลงครึ่งหนึ่ง (สำหรับบริษัทห้างหุ้นส่วนสามัญ ค่าใช้จ่ายขั้นต่ำคือ 30,000 เยน) ผู้ประกอบการต่างชาติควรรวบรวมข้อมูลและพิจารณาใช้โครงการสนับสนุนเหล่านี้ที่เขตปกครองส่วนท้องถิ่นที่พวกเขาตั้งใจจะอาศัยหรือดำเนินธุรกิจ เพื่อช่วยลดค่าใช้จ่ายในช่วงเริ่มต้น โครงการเหล่านี้ไม่เพียงแต่มีข้อดีทางการเงินเท่านั้น แต่ยังอาจมีโอกาสในการช่วยเหลือการจัดทำแผนธุรกิจหรือสร้างเครือข่ายกับผู้เชี่ยวชาญด้วย  

ปัญหาและวิธีแก้ไขในการก่อตั้งบริษัทร่วมทุนโดยชาวต่างชาติภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

เมื่อชาวต่างชาติต้องการก่อตั้งบริษัทร่วมทุนในญี่ปุ่น พวกเขาอาจพบกับปัญหาทางปฏิบัติงานที่เกิดจากระบบและประเพณีทางการค้าเฉพาะของญี่ปุ่น รวมถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับสถานะการพำนัก การเข้าใจปัญหาเหล่านี้ล่วงหน้าและการหาวิธีแก้ไขที่เหมาะสมเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการก่อตั้งบริษัทและเริ่มต้นธุรกิจได้อย่างราบรื่น

การรักษาที่อยู่และบัญชีธนาคารภายในประเทศญี่ปุ่น

เมื่อชาวต่างชาติต้องการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น โดยเฉพาะผู้ที่อาศัยอยู่ต่างประเทศ การรักษาที่อยู่และบัญชีธนาคารภายในประเทศญี่ปุ่นจึงกลายเป็นปัญหาใหญ่ 。

สำหรับบัญชีธนาคารส่วนบุคคล จำเป็นต้องใช้บัญชีธนาคารภายในประเทศญี่ปุ่นของบุคคลที่จะเป็นผู้แทนบริษัทเพื่อการชำระเงินทุนจดทะเบียน 。อย่างไรก็ตาม ชาวต่างชาติที่ไม่มีที่อยู่ในญี่ปุ่นหรือไม่ได้อยู่ในญี่ปุ่นเกิน 6 เดือนมักจะพบกับความยากลำบากในการเปิดบัญชีส่วนบุคคล 。สาเหตุหลักมาจากสถาบันการเงินที่ดำเนินการตรวจสอบตัวตนและการยืนยันความเป็นจริงของธุรกิจอย่างเข้มงวด เพื่อป้องกันการฟอกเงินและการสนับสนุนทุนการก่อการร้าย 。ข้อกำหนดเหล่านี้กลายเป็นอุปสรรคที่แท้จริงสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติในขั้นตอนการชำระเงินทุนจดทะเบียนซึ่งเป็นขั้นตอนเบื้องต้นของการจัดตั้งบริษัท 。สำหรับบัญชีธนาคารนิติบุคคล หลังจากการจัดตั้งบริษัทแล้ว การเปิดบัญชีนิติบุคคลเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการดำเนินธุรกิจ แต่หากตัวแทนเป็นชาวต่างชาติ การตรวจสอบจะเข้มงวดกว่าในกรณีที่ตัวแทนเป็นคนญี่ปุ่น ทำให้การเปิดบัญชีมีความยากลำบากมากขึ้น 。มีการเปลี่ยนแปลงในการตรวจสอบบัญชีนิติบุคคลอย่างเข้มงวดตามประกาศจากสำนักงานตำรวจแห่งชาติ (ปี 2012) ซึ่งทำให้สถาบันการเงินมักจะดำเนินการอย่างระมัดระวังเกินไป 。

เพื่อแก้ไขปัญหาเหล่านี้ วิธีการต่อไปนี้อาจเป็นทางออกที่พิจารณาได้ การใช้ความช่วยเหลือจากผู้ร่วมมือที่มีที่อยู่ในประเทศญี่ปุ่น เช่น คนญี่ปุ่นหรือผู้ที่มีสถานะการพำนักถาวรที่น่าเชื่อถือ (เป็นผู้ริเริ่มหรือเป็นผู้บริหาร) และใช้บัญชีส่วนบุคคลของพวกเขาในการชำระเงินทุนจดทะเบียน เป็นวิธีที่ทั่วไปและเป็นทางออกที่เป็นจริงที่สุด 。ด้วยวิธีนี้ ผู้ประกอบการต่างชาติที่ไม่ได้อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นก็สามารถดำเนินการจัดตั้งบริษัทได้ นอกจากนี้ วิธีนี้ไม่เพียงแต่เป็นการอำนวยความสะดวกในด้านขั้นตอนเท่านั้น แต่ยังมีความสำคัญในการสร้างเครือข่ายและระบบสนับสนุนในท้องถิ่นสำหรับการขยายธุรกิจในญี่ปุ่นด้วย 。การมาญี่ปุ่นด้วยวีซ่าการพำนักระยะสั้นและการเปิดบัญชีก็เป็นทางเลือกที่ควรพิจารณา แต่วิธีนี้ก็อาจมีอุปสรรคในการเปิดบัญชีที่สูง จึงไม่สามารถถือว่าเป็นวิธีที่แน่นอนได้ 。การใช้ผู้บริหารในการดำเนินงาน ในกรณีที่บริษัทต่างชาติเป็นผู้แทนบริษัทในรูปแบบบริษัทจำกัด การแต่งตั้งผู้บริหารที่มีที่อยู่ในประเทศญี่ปุ่นสามารถช่วยให้ตอบสนองข้อกำหนดการจดทะเบียนได้ 。ในฐานะบริการทางเลือกเช่น Wise Business หากการเปิดบัญชีธนาคารแบบดั้งเดิมมีความยากลำบาก การพิจารณาใช้บริการบัญชีหลายสกุลเงินเช่น Wise Business ก็เป็นทางเลือกที่มี 。แม้ว่าบริการเหล่านี้จะสะดวกสำหรับการโอนเงินระหว่างประเทศและการทำธุรกรรมหลายสกุลเงิน แต่เมื่อต้องการกู้ยืมเงินในประเทศญี่ปุ่นหรือต้องการสร้างความสัมพันธ์กับคู่ค้าที่ให้ความสำคัญกับความน่าเชื่อถือ การมีบัญชีธนาคารญี่ปุ่นยังคงเป็นที่ต้องการ 。

เอกสารรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองตราประทับภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ในการยื่นขอจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น จำเป็นต้องมีเอกสารรับรองตราประทับของผู้แทนบริษัท 。

สำหรับชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น หากมีทะเบียนบ้านในญี่ปุ่นและได้ทำการลงทะเบียนตราประทับแล้ว ก็สามารถขอรับเอกสารรับรองตราประทับได้จากที่ว่าการอำเภอเช่นเดียวกับคนญี่ปุ่น 。สำหรับชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ต่างประเทศ หากไม่มีทะเบียนบ้านในญี่ปุ่น จะไม่สามารถขอรับเอกสารรับรองตราประทับได้ ในกรณีนี้ จะสามารถใช้ “เอกสารรับรองลายมือชื่อ” ที่ออกโดยหน่วยงานของรัฐบาลต้นทาง (เช่น สถานกงสุล) เป็นทางเลือกแทนเอกสารรับรองตราประทับได้ 。สิ่งนี้แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นสามารถปรับตัวเข้ากับธรรมเนียมการค้าระหว่างประเทศได้อย่างยืดหยุ่น เอกสารรับรองลายมือชื่อนี้จำเป็นต้องใช้ในกระบวนการที่สำคัญ เช่น ขณะรับรองข้อบังคับบริษัท (ไม่จำเป็นสำหรับบริษัทจำกัด แต่จำเป็นสำหรับบริษัทหุ้นส่วนจำกัด) ขณะยื่นขอจดทะเบียนการก่อตั้งบริษัท และขณะเปลี่ยนแปลงกรรมการ 。เอกสารรับรองลายมือชื่อที่ถูกจัดทำขึ้นในภาษาต่างประเทศจะต้องมีการแนบเอกสารแปลเป็นภาษาญี่ปุ่น 。ที่มาของเอกสารรับรองลายมือชื่ออาจแตกต่างกันไปตามที่คุณอาศัยอยู่ ไม่ว่าจะเป็นในญี่ปุ่น ประเทศบ้านเกิด หรือประเทศที่สาม ดังนั้นจึงจำเป็นต้องตรวจสอบล่วงหน้า 。

แม้ว่าจะมีทางเลือกอย่างเอกสารรับรองลายมือชื่อ แต่กระบวนการขอรับเอกสารจากหน่วยงานของรัฐบาลต่างประเทศและการเตรียมเอกสารแปลเป็นภาษาญี่ปุ่นนั้นเป็นกระบวนการที่ซับซ้อนและต้องใช้เวลาและความพยายามของผู้ประกอบการต่างชาติ การรับคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญจึงเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อความถูกต้องและความรวดเร็วของกระบวนการนี้。

การรักษาสถานที่ประกอบการ

ในขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทและโดยเฉพาะอย่างยิ่งในการยื่นขอวีซ่าประเภท “การบริหารและการจัดการ” ในประเทศญี่ปุ่น การมีสถานที่ประกอบการ (ออฟฟิศ) ที่เหมาะสมภายในประเทศญี่ปุ่นเป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่ง 。

สำหรับสถานที่ประกอบการที่มีตัวตนจริง ออฟฟิศเสมือน (Virtual Office) มักจะถูกมองว่า “ไม่มีตัวตนของสถานที่ประกอบการจริง” และอาจไม่ได้รับการยอมรับในการขอวีซ่า ดังนั้นจึงต้องระมัดระวัง 。การใช้บ้านเป็นออฟฟิศก็ไม่ได้รับการยอมรับเป็นหลัก และจำเป็นต้องมีออฟฟิศที่เช่าเพื่อ “การใช้งานทางธุรกิจ” ที่ชัดเจนและแยกต่างหากจากที่อยู่อาศัย 。เหตุผลนี้เกิดจากการที่สำนักงานตรวจคนเข้าเมืองต้องการตรวจสอบความเป็นจริงและความต่อเนื่องของธุรกิจอย่างเข้มงวด สัญญาเช่าระยะสั้นหรือสัญญาที่ทำต่อเดือนอาจไม่ได้รับการยอมรับเป็นสถานที่ประกอบการ 。ในสัญญาเช่าจะต้องระบุวัตถุประสงค์การใช้งานว่าเป็น “เพื่อการทำธุรกิจ” อย่างชัดเจน 。ในฐานะปัญหาและวิธีแก้ไข การที่ชาวต่างชาติที่ไม่มีที่อยู่ในญี่ปุ่นทำสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์เพียงลำพังอาจเป็นเรื่องยาก ดังนั้นการให้ผู้ร่วมมือที่มีที่อยู่ในประเทศญี่ปุ่น (ชาวญี่ปุ่นหรือผู้ที่มีถิ่นพำนักถาวร) ทำสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์อาจเป็นวิธีแก้ไขที่ปลอดภัย 。การรักษาสถานที่ประกอบการเป็นหนึ่งในปัญหาทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกันซึ่งผู้ประกอบการต่างชาติต้องเผชิญเมื่อเริ่มต้นธุรกิจในญี่ปุ่น ซึ่งเทียบเท่ากับการเปิดบัญชีธนาคารหรือการขอใบรับรองลายมือชื่อ และจำเป็นต้องมีการแก้ไขอย่างครอบคลุม 。

การจัดทำเอกสารและการแปลภาษาญี่ปุ่น

ในกระบวนการจัดตั้งบริษัทหรือการยื่นขอวีซ่าในประเทศญี่ปุ่น หลายครั้งที่เอกสารที่ต้องการส่งมอบจะต้องเป็นภาษาญี่ปุ่น หรือหากเป็นเอกสารที่จัดทำขึ้นในภาษาอื่น ก็จำเป็นต้องมีการแนบเอกสารแปลภาษาญี่ปุ่นเข้าไปด้วย

สำหรับเอกสารการยื่นขอจดทะเบียนบริษัท แม้ว่าจะสามารถยื่นเอกสารได้ทั้งในภาษาญี่ปุ่นและภาษาอื่น แต่หากเอกสารนั้นถูกจัดทำขึ้นในภาษาอื่น ก็จำเป็นต้องมีการแปลเป็นภาษาญี่ปุ่นเช่นกัน สำหรับเอกสารที่ต้องแนบมาด้วย เช่น ข้อบังคับบริษัทหรือหนังสือรับรองลายเซ็น หากเป็นเอกสารที่จัดทำขึ้นในภาษาอื่น ก็จำเป็นต้องแนบเอกสารแปลภาษาญี่ปุ่นเข้าไปด้วยเป็นหลัก ปัญหาที่พบบ่อยคือ สำหรับชาวต่างชาติที่ไม่มีความสามารถในการใช้ภาษาญี่ปุ่นอย่างเพียงพอ การทำความเข้าใจเอกสารจำนวนมากอย่างถูกต้อง การจัดทำเอกสาร และการแปลภาษาที่มีคำศัพท์เฉพาะทางอาจเป็นภาระที่หนักหน่วง การแปลที่ไม่ถูกต้องหรือการละเว้นข้อมูลอาจนำไปสู่การถูกปฏิเสธวีซ่าหรือการล่าช้าของกระบวนการต่างๆ อุปสรรคด้านภาษาญี่ปุ่นไม่ได้เป็นเพียงปัญหาในการสื่อสารเท่านั้น แต่ยังเป็นปัจจัยเสี่ยงโดยตรงในการจัดทำเอกสารที่ต้องการความถูกต้องทางกฎหมาย ดังนั้น การรับความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ (เช่น ผู้ช่วยทางการบริหาร ผู้ช่วยทางกฎหมาย หรือบริการแปลภาษา) จึงเป็นทางเลือกที่แนะนำอย่างยิ่งเพื่อการดำเนินการที่ถูกต้องและราบรื่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เอกสารที่ถูกแปลอาจต้องมี “การรับรองการแปล” ที่ผู้แปลประกาศว่าเป็นการแปลที่ซื่อสัตย์ต่อต้นฉบับ หรืออาจต้องมี “การรับรองจากนักกฎหมาย” ในบางกรณี ดังนั้น ไม่เพียงแต่ทักษะการแปลเท่านั้น แต่ความรู้เฉพาะทางที่เข้าใจถึงข้อกำหนดทางกฎหมายก็เป็นสิ่งจำเป็น

การได้รับวีซ่า “การบริหารและจัดการ” ภายใต้กฎหมายการตรวจคนเข้าเมืองของญี่ปุ่น

ข้อกำหนดหลักในการขอวีซ่า

สำหรับชาวต่างชาติที่ต้องการบริหารธุรกิจในประเทศญี่ปุ่น โดยหลักแล้วจำเป็นต้องได้รับสถานะการพำนัก ‘วีซ่าด้านการบริหารและการจัดการ’ วีซ่านี้จะตรวจสอบความมั่นคง ความต่อเนื่องของธุรกิจ และความสามารถในการบริหารของผู้สมัครอย่างเข้มงวด  

ข้อกำหนดหลักมีดังนี้ ต้องมีสถานที่ทำการที่มีตัวตนจริงในประเทศญี่ปุ่นเพื่อให้สามารถดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง โดยทั่วไปแล้วจะไม่ยอมรับการใช้สำนักงานเสมือนหรือบ้านเป็นสำนักงาน นี่เป็นข้อกำหนดที่สำคัญมากในการพิสูจน์ความเป็นจริงของธุรกิจ ในฐานะธุรกิจที่มีขนาดหนึ่งเดียว จำเป็นต้องตอบสนองข้อกำหนดใดข้อกำหนดหนึ่งต่อไปนี้ มีทุนจดทะเบียนหรือยอดรวมการลงทุนอย่างน้อย 5 ล้านเยน มีพนักงานประจำที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นอย่างน้อยสองคน หรือได้รับการยอมรับว่ามีขนาดเทียบเท่ากับข้อกำหนดข้างต้น ข้อกำหนดเกี่ยวกับขนาดธุรกิจนี้ไม่ได้จำกัดอยู่แค่เกณฑ์ทางการเงินเท่านั้น แต่ยังเป็นตัวชี้วัดที่สำคัญในการประเมินความมั่นคงและความต่อเนื่องของธุรกิจ ในด้านความมั่นคงและความต่อเนื่องของธุรกิจ จำเป็นต้องแสดงให้เห็นว่าธุรกิจมีแนวโน้มที่จะดำเนินการได้อย่างมั่นคงและต่อเนื่องผ่าน ‘แผนธุรกิจ’ ที่ละเอียด ในแผนธุรกิจจะต้องระบุรายละเอียดเกี่ยวกับธุรกิจ แผนการบริหาร และแผนทางการเงินอย่างชัดเจน และต้องแสดงถึงความเป็นไปได้และความสามารถในการทำกำไรอย่างมีเหตุผล ในด้านความสามารถและประสบการณ์ในการบริหารของผู้สมัคร ผู้สมัครจะต้องมีประสบการณ์ในการบริหารหรือจัดการธุรกิจมากกว่า 3 ปี (รวมถึงช่วงเวลาที่ศึกษาด้านการบริหารธุรกิจในระดับปริญญาโท) อย่างไรก็ตาม ข้อกำหนดเรื่องประสบการณ์นี้ไม่ใช่สิ่งที่เป็นสัดส่วนอย่างเด็ดขาด เนื่องจากในกรณีที่มีการลงทุนมากกว่า 5 ล้านเยน อาจมีโอกาสได้รับวีซ่าแม้ไม่มีประสบการณ์ทางการศึกษาหรือการทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบริหาร แม้ว่าประสบการณ์อาจจะไม่เพียงพอ แต่การพิสูจน์อย่างกระตือรือร้นว่าผู้สมัครจะมีส่วนร่วมในกิจกรรมการบริหารจริงๆ สามารถเพิ่มโอกาสในการได้รับวีซ่า นี่หมายความว่าความตั้งใจอย่างจริงจังของผู้สมัครต่อธุรกิจและแผนการที่ชัดเจนในการทำให้ธุรกิจนั้นประสบความสำเร็จจะได้รับการพิจารณาเป็นอย่างมาก สำหรับเรื่องค่าตอบแทน จำเป็นต้องได้รับค่าตอบแทนที่เท่ากับหรือสูงกว่าค่าตอบแทนที่ชาวญี่ปุ่นทำงานในตำแหน่งเดียวกันจะได้รับ  

ข้อกำหนดของ ‘วีซ่าด้านการบริหารและการจัดการ’ มีความเกี่ยวข้องกัน ตัวอย่างเช่น จำนวนทุนจดทะเบียนเป็นตัวชี้วัดหนึ่งของขนาดธุรกิจ และแผนธุรกิจเป็นพื้นฐานในการประเมินความมั่นคงและความต่อเนื่องของธุรกิจ การมีสถานที่ทำการ และความสามารถในการบริหารของผู้สมัครอย่างครอบคลุม หากมีข้อบกพร่องใดๆ ในข้อกำหนดเหล่านี้ อาจส่งผลเสียต่อการสมัครโดยรวมและอาจนำไปสู่การไม่ได้รับอนุญาตให้มีวีซ่าได้  

การจัดตั้งบริษัทร่วมทุนและการประสานงานในการขอวีซ่าในญี่ปุ่น

การจัดตั้งบริษัทร่วมทุนเป็นเงื่อนไขพื้นฐานสำหรับการขอวีซ่าประเภท “การบริหารและการจัดการ” ในญี่ปุ่น บริษัทจะต้องถูกจัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย มีการชำระเงินทุนจดทะเบียน และมีสถานที่ประกอบการที่ชัดเจน จึงจะเริ่มเตรียมการขอวีซ่าได้  

ในเรื่องของการจัดตั้งบริษัทและการขอวีซ่า ทั้งสองกระบวนการนี้มีความสัมพันธ์กันอย่างใกล้ชิด หากการจดทะเบียนบริษัทยังไม่เสร็จสิ้น ก็จะไม่สามารถรับเอกสารการจดทะเบียนบริษัทได้ ซึ่งเป็นเอกสารสำคัญในการขอวีซ่า ความผิดพลาดหรือความล่าช้าใด ๆ ในกระบวนการจัดตั้งบริษัทอาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อกำหนดการขอวีซ่า และเพิ่มความเสี่ยงที่จะทำให้แผนการเริ่มต้นธุรกิจล่าช้า หลายคนที่เป็นชาวต่างชาติเลือกที่จะอยู่ในญี่ปุ่นภายใต้สถานะการพำนักเช่น “นักเรียน” หรือ “เทคนิค ความรู้ด้านมนุษยศาสตร์ และธุรกิจระหว่างประเทศ” ขณะที่ดำเนินการจัดตั้งบริษัท และจากนั้นจึงยื่นขอเปลี่ยนสถานะเป็นวีซ่าประเภท “การบริหารและการจัดการ” ในเรื่องของความเสี่ยงและการป้องกันในการขอวีซ่า กรณีที่วีซ่าอาจถูกปฏิเสธ ได้แก่ แผนธุรกิจที่ไม่สมบูรณ์ ความสงสัยเกี่ยวกับประวัติและความสามารถของผู้สมัคร เอกสารที่ไม่ครบถ้วนหรือขัดแย้งกัน และปัญหาเกี่ยวกับสถานะการพำนักในอดีต โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากมีข้อมูลที่ขัดแย้งกันในเอกสารที่ส่งมา หรือมีการสงสัยว่ามีการแจ้งข้อมูลเท็จ ความเสี่ยงที่วีซ่าจะถูกปฏิเสธจะเพิ่มขึ้นอย่างมาก ในเรื่องของบทบาทของผู้เชี่ยวชาญ การจัดตั้งบริษัทและการขอวีซ่าเป็นกระบวนการที่ซับซ้อน และยังมีอุปสรรคด้านภาษาญี่ปุ่น การรับการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญ (เช่น ผู้เขียนเอกสารทางกฎหมาย ผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหาร และทนายความ) จึงเป็นกุญแจสำคัญสู่ความสำเร็จ ผู้เชี่ยวชาญสามารถช่วยลดความเสี่ยงในการไม่ได้รับอนุญาต และสนับสนุนกระบวนการที่ราบรื่นผ่านการจัดทำเอกสารอย่างถูกต้อง การสนับสนุนการวางแผนธุรกิจที่มีโอกาสสำเร็จสูง และการสื่อสารอย่างราบรื่นกับสำนักงานตรวจคนเข้าเมือง เนื่องจากการจัดตั้งบริษัทและการขอวีซ่าเป็นกระบวนการที่พึ่งพากันและกัน การรับการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องจากผู้เชี่ยวชาญที่มีความรู้ในทั้งสองด้านจะนำไปสู่การเริ่มต้นธุรกิจที่มีประสิทธิภาพและมั่นใจได้  

สรุป: การสนับสนุนที่มอบให้โดยสำนักงานกฎหมายมอโนลิธ

การจัดตั้งบริษัทร่วมทุนในญี่ปุ่นนั้นเป็นโอกาสที่น่าสนใจสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติเนื่องจากความยืดหยุ่นและความคุ้มค่าทางต้นทุน อย่างไรก็ตาม เพื่อเอาชนะความซับซ้อนของกฎหมายและขั้นตอนการบริหารจัดการของญี่ปุ่น รวมถึงความท้าทายในการปฏิบัติงานจริง จำเป็นต้องมีความรู้และประสบการณ์ที่เชี่ยวชาญ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีความท้าทายเฉพาะตัวสำหรับชาวต่างชาติ เช่น การจัดหาที่อยู่อาศัยและบัญชีธนาคารในประเทศญี่ปุ่น การเตรียมเอกสารรับรองลายเซ็นที่ใช้แทนใบรับรองตราประทับ และการจัดทำแผนธุรกิจอย่างละเอียดเพื่อขอวีซ่าประเภท “การบริหารและการจัดการ”

สำนักงานกฎหมายมอโนลิธมีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการด้านกฎหมายแก่ลูกค้าจำนวนมากในประเทศญี่ปุ่น โดยเนื้อหาที่กล่าวถึงในบทความนี้ นอกจากนี้ เรายังเป็นสำนักงานกฎหมายที่มีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและพูดภาษาอังกฤษหลายคน ทำให้เราเข้าใจอย่างลึกซึ้งถึงความท้าทายเฉพาะตัวที่ผู้ประกอบการต่างชาติต้องเผชิญ เราพร้อมที่จะช่วยเหลือคุณให้ข้ามผ่านอุปสรรคทางภาษาและวัฒนธรรม เพื่อให้แน่ใจว่าคุณสามารถตอบสนองต่อข้อกำหนดทางกฎหมายได้อย่างแน่นอน และเริ่มต้นธุรกิจในญี่ปุ่นได้อย่างราบรื่น

เรามอบการสนับสนุนอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ขั้นตอนเริ่มต้นของการจัดตั้งบริษัท ในการเลือกประเภทบริษัทที่เหมาะสมที่สุด การจัดทำข้อบังคับบริษัท การยื่นขอจดทะเบียน และการช่วยเหลือในการขอวีซ่าประเภท “การบริหารและการจัดการ” เรามุ่งมั่นที่จะดำเนินขั้นตอนที่ซับซ้อนได้อย่างมีประสิทธิภาพและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นให้น้อยที่สุด เพื่อให้ผู้ประกอบการต่างชาติสามารถมุ่งเน้นไปที่ธุรกิจในญี่ปุ่นได้อย่างสบายใจ หากคุณเป็นผู้ประกอบการต่างชาติที่สนใจในการเริ่มต้นธุรกิจในญี่ปุ่น โปรดปรึกษากับสำนักงานกฎหมายมอโนลิธ เราพร้อมที่จะช่วยเหลือคุณในการก้าวไปสู่ความสำเร็จของธุรกิจของคุณ