ขั้นตอนการออกหุ้นใหม่ (เพิ่มทุน) ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม

เมื่อบริษัทญี่ปุ่นต้องการระดมทุนเพื่อขยายธุรกิจ, ส่งเสริมโครงการใหม่, หรือชำระหนี้ การออกหุ้นใหม่หรือเพิ่มทุนคือหนึ่งในวิธีที่สำคัญยิ่ง วิธีนี้ช่วยให้สามารถระดมทุนได้โดยไม่สร้างหนี้ใหม่ และสามารถใช้ทุนที่ได้มาอย่างยืดหยุ่น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อความมั่นคงทางการเงินของบริษัท อย่างไรก็ตาม เนื่องจากการออกหุ้นใหม่อาจมีผลกระทบอย่างมากต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงกำหนดให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่เข้มงวด

การรักษาความคล่องตัวในการระดมทุนของบริษัท พร้อมทั้งปกป้องผู้ถือหุ้นเดิม เป็นหลักการหลักของระบบการออกหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น กรอบกฎหมายนี้ไม่ได้จำกัดอยู่แค่เป็นแนวทางในการดำเนินการเท่านั้น แต่ยังออกแบบมาเพื่อสร้างความสมดุลอย่างรอบคอบระหว่างการระดมทุนที่จำเป็นสำหรับการเติบโตของบริษัท และการปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ความสมดุลนี้เกิดขึ้นจากการที่ข้อกำหนดในการดำเนินการมีความแตกต่างกันไปตามประเภทของหุ้นที่จะออกและผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น

ผู้ถือหุ้นเดิมอาจพบว่าสัดส่วนการถือหุ้นและสิทธิในการโหวตของพวกเขาถูกลดทอนลง และอิทธิพลต่อการบริหารบริษัทก็อาจลดลงเช่นกัน นอกจากนี้ การเพิ่มขึ้นของจำนวนหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมดอาจทำให้มูลค่าต่อหุ้นลดลง ด้วยเหตุนี้ การปฏิบัติตามขั้นตอนทางกฎหมายที่เหมาะสมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงเป็นสิ่งจำเป็น หากไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนเหล่านี้ อาจนำไปสู่ข้อพิพาททางกฎหมาย เช่น การฟ้องร้องให้การออกหุ้นใหม่เป็นโมฆะตามมาตรา 828 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ซึ่งเป็นความเสี่ยงที่อาจทำให้การออกหุ้นใหม่นั้นเป็นโมฆะ และอาจส่งผลเสียต่อบุคคลที่สาม เช่น ผู้ถือหุ้นใหม่หรือคู่ค้า และยังอาจทำลายวัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนเองด้วย

บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดถึงประเภทหลักของการออกหุ้นใหม่, ขั้นตอนทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจง และผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม สำหรับนักลงทุนและบริษัทต่างชาติที่พิจารณาเพิ่มทุนในญี่ปุ่น โดยอ้างอิงจากกฎหมายของญี่ปุ่น เพื่อให้เข้าใจอย่างชัดเจนเกี่ยวกับการออกหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ประเภทหลักและลักษณะของการออกหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดวิธีการออกหุ้นใหม่หลักสามประเภท โดยแต่ละประเภทจะถูกแบ่งแยกตามกลุ่มบุคคลที่หุ้นใหม่จะถูกออกให้ วิธีการที่เลือกใช้นั้นจะมีผลกระทบอย่างมากต่อขั้นตอนและข้อกำหนดในการดำเนินการต่อไป รวมถึงผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเดิม 

การออกหุ้นใหม่โดยการจัดสรรให้แก่บุคคลที่สามในญี่ปุ่น

การจัดสรรหุ้นใหม่ให้แก่บุคคลที่สามในญี่ปุ่น หมายถึงวิธีการที่กำหนดให้บุคคลที่สามเฉพาะกลุ่มได้รับการจัดสรรหุ้นใหม่ บุคคลที่สามนี้อาจรวมถึงผู้ถือหุ้นเดิมได้ แต่หากการจัดสรรทำไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนโดยเท่าเทียมกันตามสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขา ก็จะไม่ถือว่าเป็นการจัดสรรให้แก่บุคคลที่สาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะและมีการจำกัดการโอนหุ้น การจัดสรรให้แก่บุคคลที่สามนี้เป็นวิธีการระดมทุนที่พบได้ทั่วไปที่สุด

ลักษณะเด่นของวิธีการนี้คือ มีโอกาสสูงที่จะเกิดการเปลี่ยนแปลงในสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นใหม่เข้ามาหรือผู้ถือหุ้นเดิมได้รับการจัดสรรหุ้นไม่เท่ากัน ผลที่ตามมาคือ สิทธิในการลงคะแนนและการรับปันผลของผู้ถือหุ้นเดิมอาจถูกลดทอนลงอย่างสัมพันธ์ อย่างไรก็ตาม ข้อดีของวิธีการนี้คือ มีความยืดหยุ่นในการระดมทุนสูงและสามารถดำเนินการได้อย่างรวดเร็ว เนื่องจากเป็นการจัดสรรให้กับนักลงทุนเฉพาะกลุ่ม และเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นอาจส่งผลต่อสิทธิการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเดิม กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามขั้นตอนบางอย่างเพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้น

การออกหุ้นใหม่โดยการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้น

การจัดสรรหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นวิธีที่มอบหุ้นใหม่ให้กับผู้ที่เป็นผู้ถือหุ้นอยู่แล้ว โดยจะจัดสรรตามจำนวนหุ้นที่แต่ละคนถืออยู่ 。

ลักษณะเด่นที่สำคัญที่สุดของวิธีนี้คือ หลังจากการออกหุ้นใหม่ สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมจะไม่เปลี่ยนแปลง 。ด้วยเหตุนี้ ความกังวลเกี่ยวกับความยุติธรรมระหว่างผู้ถือหุ้นจึงน้อยลง และขั้นตอนในการปกป้องผู้ถือหุ้นเดิมจึงถือว่าน้อยที่สุดเมื่อเทียบกับวิธีอื่นๆ 。หากได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด การระดมทุนสามารถดำเนินได้อย่างรวดเร็ว แต่จำนวนเงินที่สามารถระดมได้นั้นขึ้นอยู่กับศักยภาพทางการเงินของผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งอาจไม่เหมาะสมสำหรับการระดมทุนจำนวนมาก 。

การออกหุ้นใหม่ผ่านการเสนอขายสาธารณะในญี่ปุ่น

การเสนอขายสาธารณะเป็นวิธีการที่บริษัทเปิดโอกาสให้นักลงทุนทั่วไปสามารถลงทุนและจัดสรรหุ้นใหม่ให้กับผู้สมัครที่ต้องการ 。

วิธีการนี้อาจทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมเช่นเดียวกับการจัดสรรให้แก่บุคคลที่สาม การเสนอขายสาธารณะมักใช้โดยบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนมักไม่สามารถใช้วิธีนี้ได้ 。เมื่อบริษัทจดทะเบียนดำเนินการเสนอขายสาธารณะ จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลที่เข้มงวดตามกฎหมายการซื้อขายผลิตภัณฑ์ทางการเงินของญี่ปุ่น และเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงในสัดส่วนการถือหุ้น จึงมีขั้นตอนที่จำเป็นเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นเดิมเช่นเดียวกับการจัดสรรให้แก่บุคคลที่สาม 。

ในกระบวนการออกหุ้นใหม่ ความเข้มงวดของกฎระเบียบที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับความเป็นไปได้ที่สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมจะถูกทำให้เจือจาง วิธีการที่รักษาโครงสร้างการถือหุ้นเดิมอย่างเป็นหลัก เช่น การจัดสรรหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น มักจะมีอุปสรรคทางกฎหมายที่ค่อนข้างต่ำ ในทางตรงกันข้าม การจัดสรรให้แก่บุคคลที่สามหรือการเสนอขายสาธารณะที่อาจทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเปลี่ยนแปลงอย่างมาก จะมีมาตรการป้องกันที่เข้มงวดมากขึ้น สิ่งนี้บ่งชี้ว่าบริษัทต้องประเมินความสมดุลระหว่างความยืดหยุ่นในการระดมทุนและความซับซ้อนของขั้นตอนทางกฎหมายอย่างรอบคอบเมื่อเลือกวิธีการระดมทุน โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อพิจารณาการจัดสรรให้แก่บุคคลที่สามซึ่งอาจนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงในความสัมพันธ์การควบคุมใหม่ นักลงทุนต่างชาติควรเข้าใจว่าวิธีการออกหุ้นที่เลือกนั้นสะท้อนถึงความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นและทัศนคติในการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัท

การเปรียบเทียบประเภทของการออกหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

เมื่อเปรียบเทียบวิธีการออกหุ้นใหม่แต่ละแบบ คุณจะเห็นความแตกต่างของลักษณะพิเศษและผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเดิมได้ชัดเจนยิ่งขึ้น

ขั้นตอนการออกหุ้นใหม่อย่างละเอียด

ขั้นตอนการออกหุ้นใหม่ในญี่ปุ่นจะดำเนินการตามหลายขั้นตอนสำคัญภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) ขึ้นอยู่กับว่าบริษัทนั้นเป็นบริษัทเปิด (บริษัทที่ไม่ได้กำหนดข้อจำกัดการโอนหุ้นในข้อบังคับบริษัท) หรือบริษัทปิด (บริษัทที่กำหนดข้อจำกัดการโอนหุ้นในข้อบังคับบริษัท) และขึ้นอยู่กับวิธีการออกหุ้นที่เลือก จะมีข้อกำหนดที่แตกต่างกันออกไป

การตัดสินใจและหน่วยงานที่มีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับการระดมทุน

บริษัทในญี่ปุ่นต้องตัดสินใจรายละเอียดของ “การระดมทุน” อย่างละเอียดก่อนที่จะออกหุ้นใหม่ ซึ่งรวมถึงจำนวนหุ้นที่จะระดมทุน, จำนวนเงินที่ต้องชำระต่อหุ้น, รายละเอียดและมูลค่าของทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสดในกรณีที่ใช้เป็นวัตถุประสงค์ในการลงทุน, กำหนดเวลาหรือระยะเวลาในการชำระเงินหรือการส่งมอบทรัพย์สิน, และเรื่องที่เกี่ยวข้องกับเงินทุนที่เพิ่มขึ้นและเงินสำรองทุนเมื่อมีการออกหุ้น (ตามมาตรา 199 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。

หน่วยงานที่มีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับการระดมทุนนี้ขึ้นอยู่กับลักษณะของบริษัท สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ, โดยหลักแล้วจำเป็นต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 199 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。มติพิเศษนี้ต้องการความเห็นชอบจากสิทธิการโหวตที่สูงกว่ามติปกติ (ตามมาตรา 309 ข้อ 2 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。ในทางกลับกัน, สำหรับบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ, โดยปกติแล้วการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารก็เพียงพอแล้ว (ตามมาตรา 201 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。ด้วยวิธีนี้, บริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะสามารถดำเนินการระดมทุนได้อย่างคล่องตัวมากขึ้น。

อย่างไรก็ตาม, เมื่อเป็น “การออกหุ้นที่มีประโยชน์” (การออกหุ้นในราคาที่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อผู้รับสมัครเฉพาะ) แม้แต่บริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะก็ต้องมีมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 201 ข้อ 1 และมาตรา 199 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。ในกรณีนี้, กรรมการจะต้องมีหน้าที่อธิบายในที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่าทำไมจึงจำเป็นต้องระดมทุนหุ้นในเงื่อนไขที่มีประโยชน์เช่นนั้น 。กฎหมายนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันไม่ให้กรรมการใช้อำนาจของตนอย่างไม่เหมาะสมจนทำให้ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงอย่างไม่เป็นธรรม。นอกจากนี้, ที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังสามารถมอบอำนาจในการตัดสินใจเกี่ยวกับการระดมทุนให้กับคณะกรรมการบริหารได้ (ตามมาตรา 200 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。

การที่กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นแยกหน่วยงานที่มีอำนาจตัดสินใจเกี่ยวกับการระดมทุนระหว่างบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะและบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะนั้นสะท้อนถึงวิธีการกำกับดูแลของแต่ละประเภทของบริษัท บริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะมีความคล่องตัวสูงในตลาดและมีผู้ถือหุ้นจำนวนมาก, จึงได้รับอนุญาตให้มีการตัดสินใจที่ยืดหยุ่นมากขึ้นผ่านคณะกรรมการบริหาร ในขณะที่บริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะมีผู้ถือหุ้นจำกัดและมักมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดระหว่างการเป็นเจ้าของและการบริหาร, จึงมีการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จำกัดผ่านมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ความแตกต่างทางโครงสร้างนี้แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นตระหนักถึงพลวัตของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่หลากหลายในโครงสร้างบริษัทที่แตกต่างกัน สำหรับนิติบุคคลต่างชาติ, การเข้าใจว่าบริษัทเป็นบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะหรือไม่เป็นสิ่งสำคัญมากในการทำความเข้าใจความซับซ้อนและระยะเวลาของกระบวนการเพิ่มทุน, รวมถึงระดับการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น。

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง, แนวคิดของ “การออกหุ้นที่มีประโยชน์” ทำหน้าที่เป็นตัวกระตุ้นที่สำคัญในการรักษาความยุติธรรมในการทำธุรกรรมทางทุนภายใต้กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ในกรณีที่หุ้นใหม่หรือสิทธิในการจองหุ้นใหม่ถูกออกในราคาหรือเงื่อนไขที่ “เป็นประโยชน์อย่างยิ่ง” ต่อผู้รับสมัคร, กฎหมายจะแทนที่อำนาจการตัดสินใจปกติของคณะกรรมการบริหาร (ในบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ) ด้วยการตรวจสอบของผู้ถือหุ้นที่มีระดับสูงขึ้น (มติพิเศษและหน้าที่ในการอธิบายของกรรมการ) นี่เป็นกลไกโดยตรงเพื่อป้องกันการทำธุรกรรมเพื่อประโยชน์ส่วนตัวของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นครอบครองและการลดลงของมูลค่าที่ไม่เป็นธรรม ข้อกำหนดทางกฎหมายนี้เน้นย้ำว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับความยุติธรรมและความโปร่งใสในการทำธุรกรรมทางทุนอย่างมาก นักลงทุนต่างชาติควรมีความเข้าใจอย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับกฎนี้ เพราะแม้แต่ในบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ, การทำธุรกรรมที่อาจถูกมองว่าเป็นการออกหุ้นที่มีประโยชน์ต้องได้รับการจัดการอย่างระมัดระวังและโปร่งใสเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาทางกฎหมายและความเสียหายต่อชื่อเสียงที่อาจเกิดขึ้น。

การแจ้งเตือนหรือประกาศต่อผู้ถือหุ้น

หลังจากการตัดสินใจเกี่ยวกับรายละเอียดการระดมทุนแล้ว บริษัทจำเป็นต้องแจ้งเตือนผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับรายละเอียดดังกล่าวหรือทำการประกาศภายในกำหนดเวลา 2 สัปดาห์ก่อนวันที่กำหนดให้ชำระเงิน (ตามมาตรา 201 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) การแจ้งเตือนหรือประกาศนี้มีจุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสยื่นคัดค้านต่อการออกหุ้นใหม่ที่อาจมีปัญหา ในกรณีของบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ หากมีการยื่นแบบแสดงรายการตามมาตรา 4 ข้อ 1 ถึงข้อ 3 ของกฎหมายการซื้อขายผลิตภัณฑ์ทางการเงินของญี่ปุ่น หรือในกรณีอื่นที่กำหนดโดยคำสั่งของกระทรวงยุติธรรมว่าไม่มีความเสี่ยงที่จะขาดการปกป้องผู้ถือหุ้น ก็อาจไม่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการแจ้งเตือนนี้ (ตามมาตรา 201 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

การสมัครและการจัดสรรหุ้นใหม่

ผู้ที่ต้องการรับซื้อหุ้นใหม่จะต้องทำการสมัครหลังจากได้รับการแจ้งจากบริษัท ในขั้นตอนนี้ จำเป็นต้องแจ้งชื่อ ที่อยู่ และจำนวนหุ้นที่ต้องการรับซื้อให้กับบริษัท หลังจากมีการสมัคร บริษัทจะตัดสินใจว่าจะจัดสรรหุ้นให้กับใครและจำนวนเท่าไร โดยปกติจะเป็นการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท เมื่อจำนวนหุ้นที่จะจัดสรรได้รับการตัดสินใจแล้ว บริษัทจะแจ้งจำนวนหุ้นที่ได้รับการจัดสรรให้กับผู้สมัคร  

การปฏิบัติตามการลงทุน

ผู้รับการจองหุ้นใหม่ในญี่ปุ่นจะต้องชำระเงินทั้งหมดที่กำหนดไว้สำหรับหุ้นที่ได้รับการจัดสรรให้ ณ สถานที่ทำการชำระเงินที่บริษัทกำหนด เช่น ธนาคาร ภายในวันที่กำหนดไว้ (ตามมาตรา 208 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ในกรณีที่การลงทุนไม่ใช่เป็นรูปแบบเงินสด แต่เป็นทรัพย์สินอื่นๆ (ทรัพย์สินที่ใช้ในการลงทุนแบบปัจจัย) จะต้องส่งมอบทรัพย์สินนั้นภายในวันหรือระยะเวลาที่กำหนด (ตามมาตรา 208 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) หากผู้รับการจองไม่ได้ทำการชำระเงิน สิทธิ์ในการเป็นผู้ถือหุ้นของหุ้นนั้นจะสูญหาย นอกจากนี้ ผู้รับการจองหุ้นใหม่ไม่ได้รับอนุญาตให้ทำการหักล้างหนี้สินที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามการลงทุนกับเครดิตที่มีต่อบริษัท (ตามมาตรา 208 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)  

กระบวนการจดทะเบียน

หลังจากที่การเพิ่มทุนของบริษัทเสร็จสิ้นแล้ว บริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนที่สำนักงานทะเบียนภายใน 2 สัปดาห์นับจากวันที่การเพิ่มทุนมีผลบังคับใช้ 。กระบวนการจดทะเบียนนี้จะมีการเกิดภาษีการจดทะเบียน ซึ่งจำเป็นต้องชำระเงินจำนวน 0.7% ของจำนวนเงินที่เพิ่มทุนหรือ 30,000 เยน แล้วแต่จำนวนใดที่สูงกว่า 。หลังจากกระบวนการจดทะเบียนเสร็จสิ้น บริษัทจำเป็นต้องจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์สุทธิ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการเปลี่ยนแปลงของสินทรัพย์สุทธิ 。

ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมและการป้องกันทางกฎหมายในญี่ปุ่น

การออกหุ้นใหม่อาจส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างมากต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิม ดังนั้น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงได้กำหนดมาตรการป้องกันทางกฎหมายที่แข็งแกร่งเพื่อคุ้มครองพวกเขา

ผลกระทบของการเจือจางสัดส่วนการโหวตและต่อราคาหุ้นในญี่ปุ่น

เมื่อมีการออกหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น จำนวนหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมดจะเพิ่มขึ้น หากผู้ถือหุ้นเดิมไม่ได้รับหุ้นใหม่ตามสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขา สัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขา รวมถึงสัดส่วนของสิทธิการโหวตในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะถูก “เจือจาง” การเจือจางนี้อาจทำให้อิทธิพลของผู้ถือหุ้นเดิมต่อการตัดสินใจของบริษัท รวมถึงการเลือกตั้งกรรมการ ลดลง

การเพิ่มขึ้นของจำนวนหุ้นที่ออกแล้วอาจทำให้มูลค่าต่อหุ้นลดลงอย่างมีศักยภาพ และอาจนำไปสู่การลดลงของราคาหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิมที่รู้สึกว่าอิทธิพลและมูลค่าของหุ้นที่พวกเขาถืออยู่ลดลงอาจตัดสินใจขายหุ้น ซึ่งอาจนำไปสู่การลดลงของราคาหุ้นอีกครั้ง นอกจากนี้ การออกหุ้นใหม่ยังทำให้กำไรเดียวกันต้องแบ่งปันให้กับหุ้นที่มากขึ้น ส่งผลให้กำไรต่อหุ้น (EPS) ลดลงด้วย

ผลกระทบต่อสิทธิการบริหารและความสำคัญของการปกป้องผู้ถือหุ้น

ในกรณีของการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลที่สาม ผู้ถือหุ้นใหม่อาจได้รับสิทธิในการโหวตที่สำคัญและอาจเรียกร้องให้มีการเลือกตั้งกรรมการใหม่ ซึ่งสามารถส่งผลกระทบต่อสิทธิในการบริหารของบริษัทได้ ในทางกลับกัน ผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือหุ้นนี้ยังสามารถใช้เป็นกลยุทธ์ในการป้องกันการถูกซื้อกิจการโดยไม่เต็มใจ โดยการลดสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทที่พยายามทำการซื้อกิจการ  

เมื่อพิจารณาถึงผลกระทบอย่างมากต่อสิทธิการบริหารและสิทธิทางเศรษฐกิจ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับการปกป้องผู้ถือหุ้นเดิมอย่างมาก บริษัทจำเป็นต้องให้ความสนใจอย่างละเอียดถี่ถ้วนในการดำเนินการออกหุ้นใหม่อย่างเป็นธรรม และไม่ให้เกิดผลกระทบที่ไม่เป็นธรรมต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิม  

ผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือหุ้นและการเปลี่ยนแปลงสิทธิการบริหารไม่ได้จำกัดอยู่เพียงแค่ทฤษฎีเท่านั้น แต่เป็นเหตุผลหลักที่ทำให้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดข้อกำหนดการดำเนินการที่เข้มงวด และเป็นหัวใจสำคัญของการปกป้องผู้ถือหุ้น ความไม่เพียงพอของขั้นตอนอาจนำไปสู่การดำเนินคดีเพื่อเรียกร้องให้การออกหุ้นใหม่เป็นโมฆะ (ตามมาตรา 828 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) และมาตรการช่วยเหลือทางกฎหมายอื่นๆ ที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ได้ ซึ่งเป็นการยับยั้งที่มีประสิทธิภาพต่อการใช้ขั้นตอนอย่างไม่เหมาะสม และเสริมสร้างความมุ่งมั่นของระบบกฎหมายต่อความเป็นธรรมของบริษัท สิ่งนี้หมายความว่าสำหรับนักลงทุนต่างชาติ แม้ว่าจะมีความเสี่ยงของการลดสัดส่วนการถือหุ้นที่เกิดขึ้นจากการเพิ่มทุน แต่ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นก็มีมาตรการช่วยเหลือที่สำคัญในกรณีที่ความโปร่งใสและความเป็นธรรมของขั้นตอนถูกทำลาย ความเข้าใจนี้อาจส่งผลต่อการตัดสินใจลงทุนและการเจรจาเงื่อนไขการเพิ่มทุน

การฟ้องร้องเพื่อให้การออกหุ้นใหม่เป็นโมฆะในญี่ปุ่น

หากการออกหุ้นใหม่มีสาเหตุที่ทำให้เป็นโมฆะ ผู้ถือหุ้นสามารถยื่น “การฟ้องร้องเพื่อให้การออกหุ้นใหม่เป็นโมฆะ” ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 828) อย่างไรก็ตาม หากการออกหุ้นใหม่ได้ผลิตผลและบริษัทได้เริ่มดำเนินการแล้ว การที่การออกหุ้นใหม่นั้นถูกประกาศว่าเป็นโมฆะอาจส่งผลให้เกิดความเสียหายที่ไม่คาดคิดต่อผู้ถือหุ้นใหม่เท่านั้นไม่พอ แต่ยังรวมถึงบุคคลที่สาม เช่น คู่ค้าด้วย ประเด็นนี้แสดงให้เห็นถึงผลกระทบร้ายแรงที่อาจเกิดจากข้อบกพร่องในขั้นตอน และวิธีที่กฎหมายพยายามสร้างความสมดุลระหว่างความมั่นคงและความยุติธรรม  

ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการออกสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่

“สิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่” หมายถึงสิทธิที่ได้รับอนุญาตให้ซื้อหุ้นใหม่จากบริษัท หรือรับโอนหุ้นของตนเอง ตามจำนวนเงินหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้ล่วงหน้า ผู้ถือสิทธิ์สามารถใช้สิทธิ์นี้ได้โดยการชำระเงินตามที่กำหนดภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อรับหุ้น สิทธิ์นี้มักถูกใช้เพื่อมอบสต็อกออปชันให้กับพนักงานหรือเพื่อเพิ่มความหลากหลายในการระดมทุน  

การใช้สิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่นี้จะนำไปสู่การเพิ่มขึ้นของจำนวนหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด ซึ่งส่งผลให้สิทธิ์ในการโหวตของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงและมูลค่าหุ้นลดลง ซึ่งเป็นผลกระทบที่เสียหายเช่นเดียวกับการออกหุ้นใหม่โดยตรง ในการออกสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่นี้ จำเป็นต้องมีการตัดสินใจเกี่ยวกับ “รายละเอียดการรับสมัคร” เช่นเดียวกับการออกหุ้นใหม่ (ตามมาตรา 238 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะ โดยทั่วไปจะต้องมีมติพิเศษจากการประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 238 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) สำหรับบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะ โดยทั่วไปการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารก็เพียงพอ แต่หากเงื่อนไขที่ให้ไว้กับผู้รับสิทธิ์เป็นไปอย่างมีประโยชน์อย่างมาก จะต้องมีมติพิเศษจากการประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 240 ข้อ 1 และมาตรา 238 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

บริษัทสามารถให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในการรับสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่ (ตามมาตรา 241 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) การออกสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่โดยการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นไม่มีข้อจำกัดด้านขั้นตอนเหมือนกับการออกหุ้นให้กับบุคคลที่สาม  

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจัดการกับการออกสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่อย่างระมัดระวังเช่นเดียวกับการออกหุ้นใหม่โดยตรง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อกำหนดเกี่ยวกับ “การออกหุ้นที่มีประโยชน์” แสดงให้เห็นว่ากฎหมายรับรู้สิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่เป็นกลไกในการทำให้สิทธิ์ในการโหวตเจือจางในอนาคตหรือเจือจางที่ถูกเลื่อนออกไป ดังนั้น แม้ว่าการเจือจางจริงจะเกิดขึ้นเมื่อมีการใช้สิทธิ์ ก็ตาม แต่กลไกในการปกป้องผู้ถือหุ้นจะถูกนำมาใช้ตั้งแต่ขณะที่ออกสิทธิ์ สิ่งนี้เน้นย้ำถึงความสำคัญของการตรวจสอบอย่างละเอียด นักลงทุนต่างชาติควรพิจารณาไม่เพียงแต่แผนการออกหุ้นใหม่โดยตรง แต่ยังรวมถึงสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่ที่มีอยู่หรือกำลังวางแผนอีกด้วย เนื่องจากเป็นการแสดงถึงความเสี่ยงในการเจือจางในอนาคตและถูกควบคุมภายใต้หลักการปกป้องผู้ถือหุ้นเดียวกัน นี่คือการมองการณ์ไกลของระบบกฎหมายต่อการเปลี่ยนแปลงของโครงสร้างทุน

ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นสำหรับบริษัทที่ออกสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่คือการตัดสินใจว่าจะใช้สิทธิ์หรือไม่นั้นขึ้นอยู่กับผู้ถือสิทธิ์ หากราคาหุ้นไม่เพิ่มขึ้นตามที่คาดการณ์ไว้และสิทธิ์ไม่ถูกใช้ บริษัทจะต้องเผชิญกับความเสี่ยงที่จะไม่สามารถระดมทุนได้ตามแผน  

สรุป

การเข้าใจอย่างลึกซึ้งในขั้นตอนการออกหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นสิ่งสำคัญยิ่งสำหรับทุกบริษัทที่พิจารณาการระดมทุนในญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับนิติบุคคลต่างชาติ การเลือกวิธีการออกหุ้นใหม่ (การจัดสรรให้บุคคลที่สาม การจัดสรรให้ผู้ถือหุ้น หรือการเสนอขายสาธารณะ) จะกำหนดความซับซ้อนของขั้นตอนและระดับผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ การปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด เช่น การเลือกองค์กรที่มีอำนาจตัดสินใจและหน้าที่ในการแจ้งผู้ถือหุ้น เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาททางกฎหมาย เช่น การฟ้องร้องเรื่องการออกหุ้นใหม่ที่ไม่ถูกต้อง ซึ่งอาจนำไปสู่ผลกระทบร้ายแรงต่อบริษัทและผู้เกี่ยวข้อง

แนวคิดเรื่อง “การออกหุ้นให้มีค่าที่เหมาะสม” และกฎระเบียบเกี่ยวกับ “สิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่” ได้ชี้แจงอย่างชัดเจนถึงความสำคัญที่ระบบกฎหมายญี่ปุ่นให้กับการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและความเป็นธรรมในการทำธุรกรรมทางทุน กฎเหล่านี้เน้นย้ำถึงความสำคัญของการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการรักษาความโปร่งใสเมื่อบริษัทดำเนินการระดมทุน

ทีมทนายความของบริษัทกฎหมายมอนอลิธสามารถให้คำปรึกษาและสนับสนุนการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อช่วยให้ลูกค้าต่างชาติสามารถดำเนินการตามขั้นตอนที่ซับซ้อนของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้อย่างราบรื่น โครงสร้างนี้ทำหน้าที่เป็นสะพานสำคัญในสภาพแวดล้อมทางกฎหมายของญี่ปุ่นสำหรับบริษัทต่างชาติที่อาจพบกับอุปสรรคจากความแตกต่างทางภาษาและระบบกฎหมาย หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับการออกหุ้นใหม่หรือการระดมทุน กรุณาติดต่อบริษัทกฎหมายมอนอลิธ เราพร้อมให้การสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจของคุณจากมุมมองทางกฎหมายอย่างเต็มที่