คําร้องขอหยุดยั้งการแลกเปลี่ยนหุ้นและการโอนหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและการฟ้องร้องเพื่อให้เป็นโมฆะ

การแลกเปลี่ยนหุ้นและการโอนหุ้นตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นวิธีการที่มีประสิทธิภาพมากสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท วิธีการเหล่านี้ถูกใช้บ่อยครั้งเพื่อสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทแม่และบริษัทลูกอย่างสมบูรณ์, การดำเนินการ M&A, หรือการเปลี่ยนไปใช้ระบบบริษัทผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นกลยุทธ์ทางธุรกิจที่หลากหลาย การทำธุรกรรมเหล่านี้ซึ่งนำโดยทีมผู้บริหารเป็นสิ่งที่จำเป็นต่อการเติบโตและการเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการแข่งขันของบริษัท แต่ไม่ใช่สิ่งที่เป็นสัมบูรณ์ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดมาตรการทางกฎหมายเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยการให้สิทธิ์ในการยื่นคำร้องเพื่อหยุดการแลกเปลี่ยนหุ้นและการโอนหุ้นก่อนที่จะมีผลบังคับใช้ และการฟ้องร้องเพื่อยกเลิกผลทางกฎหมายหลังจากที่มีผลบังคับใช้แล้ว

มาตรการทางกฎหมายเหล่านี้สามารถเป็นป้อมปราการสุดท้ายในการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นได้ ในขณะเดียวกันสำหรับทีมผู้บริหาร มาตรการเหล่านี้อาจเป็นปัจจัยเสี่ยงที่สำคัญที่อาจทำให้แผนการปรับโครงสร้างองค์กรล้มเหลว ดังนั้น สำหรับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับการแลกเปลี่ยนหุ้นและการโอนหุ้น การเข้าใจอย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับระบบการยื่นคำร้องคัดค้าน, ขั้นตอนที่เข้มงวด และแนวโน้มในการตัดสินของศาลเป็นสิ่งที่สำคัญยิ่ง บทความนี้จะอธิบายอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับการยื่นคำร้องเพื่อหยุดการแลกเปลี่ยนหุ้นและการโอนหุ้น และการฟ้องร้องเพื่อยกเลิกตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยรวมถึงหลักฐานทางกฎหมายและตัวอย่างคดีที่เฉพาะเจาะจง

การคัดค้านการแลกเปลี่ยนหุ้นในญี่ปุ่น: การร้องขอคำสั่งห้าม

กรอบกฎหมายสำหรับการร้องขอคำสั่งห้าม

เพื่อป้องกันการดำเนินการแลกเปลี่ยนหุ้นล่วงหน้า ผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่นมีสิทธิ์ที่จะยื่นคำร้องขอคำสั่งห้าม ซึ่งเป็นสิทธิ์ที่จะขอให้บริษัทหยุดการดำเนินการก่อนที่ผลของการแลกเปลี่ยนหุ้นจะเกิดขึ้น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดสิทธิ์นี้ไว้สำหรับผู้ถือหุ้นของบริษัทลูกที่เป็นบริษัทย่อยอย่างสมบูรณ์ในมาตรา 784 ข้อที่ 2 และสำหรับผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทแม่อย่างสมบูรณ์ในมาตรา 796 ข้อที่ 2

เพื่อให้การใช้สิทธิ์นี้มีประสิทธิภาพ โดยทั่วไปจะต้องยื่นคำร้องขอคำสั่งห้ามการแลกเปลี่ยนหุ้นเป็นสิทธิ์ที่ต้องได้รับการคุ้มครองตามคำสั่งชั่วคราวต่อศาล หากคำสั่งชั่วคราวได้รับการอนุมัติ บริษัทจะถูกห้ามไม่ให้ดำเนินการแลกเปลี่ยนหุ้นตามกฎหมาย ซึ่งเป็นอำนาจยับยั้งที่รวดเร็วและแข็งแกร่งสำหรับบริษัทที่วางแผนการปรับโครงสร้างองค์กร

เหตุผลที่คำร้องขอคำสั่งห้ามได้รับการยอมรับ

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำร้องขอคำสั่งห้ามได้ จำเป็นต้องมีเหตุผลที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย หลักๆ คือ ในกรณีที่การแลกเปลี่ยนหุ้นขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท และอาจทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย

คำว่า “การขัดต่อกฎหมาย” นี้รวมถึงหลายสิ่ง ตัวอย่างเช่น กรณีต่อไปนี้เป็นตัวอย่างที่เด่นชัด:

• ความผิดกฎหมายของเนื้อหาของสัญญาการแลกเปลี่ยนหุ้นเอง (ตัวอย่าง: การคำนวณค่าตอบแทนที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก)
• การละเลยการเตรียมเอกสารเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าที่กฎหมายกำหนด หรือการบันทึกข้อมูลเท็จ
• การมีข้อบกพร่องที่ร้ายแรงในขั้นตอนการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการแลกเปลี่ยนหุ้น
• ไม่ดำเนินการตามขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ที่กฎหมายกำหนด

นอกจากนี้ ในกรณีของการแลกเปลี่ยนหุ้นแบบย่อส่วนที่สามารถละเว้นการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ค่าตอบแทนของการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ “ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” เมื่อเทียบกับสถานะทางการเงินของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ก็ยังสามารถถือเป็นเหตุผลในการยื่นคำร้องขอคำสั่งห้ามได้

การตัดสินของศาล: กรณีศึกษาของซูเปอร์มาร์เก็ตคันไซ

กรณีศึกษาที่เป็นตัวอย่างของการที่คำร้องขอคำสั่งห้ามถูกโต้แย้งในศาลคือ กรณีของซูเปอร์มาร์เก็ตคันไซในปี 2021 ซึ่งเป็นกรณีที่ได้รับความสนใจอย่างมากเกี่ยวกับว่าข้อบกพร่องในขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการตีความการกระทำของผู้ถือหุ้นสามารถเป็นเหตุผลในการหยุดการรวมกิจการขนาดใหญ่ได้หรือไม่

สรุปของเหตุการณ์คือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นชั่วคราวของซูเปอร์มาร์เก็ตคันไซ มีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งที่ได้ยื่นเอกสารการใช้สิทธิ์การโหวตเห็นชอบล่วงหน้า อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นคนนั้นได้เข้าร่วมการประชุมในวันนั้นและโหวตบัตรขาวโดยความเข้าใจผิด ประธานการประชุมได้ยืนยันความตั้งใจจริงของผู้ถือหุ้นคนนั้นหลังจากนับคะแนนเสียงครั้งแรก และสุดท้ายได้จัดการโหวตของเขาเป็น “เห็นชอบ” ผลลัพธ์คือ การแลกเปลี่ยนหุ้นได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงที่เฉียดฉิว

ต่อมา บริษัท โอเค ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการรวมกิจการ ได้ยื่นคำร้องว่าการตัดสินใจของประธานการประชุมนั้นเป็น “วิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 831 ข้อที่ 1 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และได้ยื่นคำร้องขอคำสั่งห้ามการแลกเปลี่ยนหุ้นตามมาตรา 796 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น เนื่องจากข้อบกพร่องในการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้น

ในที่สุด ศาลฎีกาของญี่ปุ่นได้ตัดสินในวันที่ 14 ธันวาคม 2021 ว่ายอมรับการตัดสินใจของประธานการประชุมและอนุญาตให้ดำเนินการแลกเปลี่ยนหุ้นได้ อย่างไรก็ตาม กรณีนี้ได้แสดงให้เห็นอย่างชัดเจนว่าปัญหาเล็กน้อยในขั้นตอนของการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถพัฒนาเป็นการต่อสู้ทางกฎหมายที่สั่นคลอนกลยุทธ์การบริหารของบริษัททั้งหมดได้อย่างไร ซึ่งเป็นการเน้นย้ำว่าศาลให้ความสำคัญกับความยุติธรรมของขั้นตอนอย่างไร สิ่งนี้บ่งชี้ว่าการปฏิบัติตามกฎระเบียบทางรูปแบบอย่างเคร่งครัดเป็นสายป้องกันแรกในการหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายในการบริหารบริษัท ในการยื่นคำร้องขอคำสั่งห้าม ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องพิสูจน์ว่ามีการละเมิดขั้นตอนและว่าพวกเขาอาจได้รับความเสียหายจากการละเมิดนั้น แต่หากการละเมิดขั้นตอนนั้นร้ายแรง ความเสี่ยงของความเสียหายก็อาจถูกตีความอย่างกว้างขวางได้

การท้าทายผลของการแลกเปลี่ยนหุ้นภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น: การฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะ

กรอบกฎหมายของการฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะในญี่ปุ่น

หลังจากที่การแลกเปลี่ยนหุ้นได้เริ่มมีผลบังคับใช้แล้ว วิธีการที่จะทำให้ผลทางกฎหมายนั้นกลับกลายเป็นโมฆะตั้งแต่รากฐานคือการฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะ ซึ่งเป็นมาตรการแก้ไขในภายหลัง โดยมีพื้นฐานอยู่ในมาตรา 828 ข้อ 1 หมายเลข 11 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น。

การฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะนั้นมีข้อจำกัดที่เข้มงวดกว่าการร้องขอให้หยุดการกระทำในด้านขั้นตอนการดำเนินคดี：

• ระยะเวลาการยื่นฟ้อง：ต้องยื่นฟ้องภายใน 6 เดือนนับจากวันที่การแลกเปลี่ยนหุ้นเริ่มมีผลบังคับใช้ ระยะเวลานี้เป็นระยะเวลาที่ไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ และไม่อนุญาตให้ขยายเวลา。
• ผู้มีสิทธิ์ยื่นฟ้อง：ผู้ที่สามารถยื่นฟ้องได้ (คุณสมบัติของผู้ฟ้อง) จำกัดเฉพาะผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องในขณะที่ผลบังคับใช้เริ่มต้น ผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้จัดการการล้างบัญชี และเจ้าหนี้ที่ไม่อนุมัติการแลกเปลี่ยนหุ้น。
• จำเลย：การฟ้องคดีต้องมีทั้งบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทใหญ่ทั้งหมดและบริษัทลูกที่เป็นบริษัทใหญ่ทั้งหมดเป็นจำเลย (การฟ้องคดีที่จำเป็นต้องมีผู้ร่วมฟ้อง)。

เหตุผลที่สามารถยกเลิกคำสั่งได้ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

กฎหมายญี่ปุ่นไม่ได้ระบุเหตุผลที่สามารถยกเลิกคำสั่งได้อย่างชัดเจน ดังนั้น การตัดสินใจว่ากรณีใดจะถือเป็นเหตุผลที่สามารถยกเลิกได้นั้น จะขึ้นอยู่กับการพิจารณาของศาลในแต่ละกรณี โดยทั่วไปแล้ว จะต้องมีข้อบกพร่องที่ร้ายแรงกว่าเหตุผลที่ใช้ในการขอคำสั่งห้าม ซึ่งเป็นข้อบกพร่องที่สามารถทำให้ความถูกต้องของการทำธุรกรรมทั้งหมดถูกคลาดเคลื่อน ในการเรียกร้องคำสั่งห้าม ความต้องการที่ว่า “มีความเสี่ยงที่จะได้รับความเสียหาย” ไม่จำเป็นต้องมีในการเรียกร้องให้ยกเลิก แต่ในทางกลับกัน ความร้ายแรงของข้อบกพร่องเองจะถูกตั้งคำถาม

แนวโน้มการพิจารณาคดี: ตัวอย่างคดีที่ตรงกันข้ามสองรายการในญี่ปุ่น

เกณฑ์ในการตัดสินว่าศาลจะยอมรับการปฏิเสธความถูกต้องหรือไม่สามารถเข้าใจได้ผ่านตัวอย่างคดีที่ตรงกันข้ามสองรายการ

ตัวอย่างแรกคือคำพิพากษาของศาลแขวงโกเบ สาขาอามางาซากิ เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2015 (2015) ซึ่งศาลได้ยอมรับการปฏิเสธความถูกต้องโดยอ้างถึงข้อบกพร่องที่สำคัญในขั้นตอน ในกรณีนี้ ปัญหาที่เกิดขึ้นคือบริษัทไม่ได้เตรียมเอกสารการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าที่กฎหมายกำหนดไว้ เช่น รายละเอียดของสัญญาแลกเปลี่ยนหุ้นหรือสถานะทางการเงินของบริษัทคู่สัญญา ศาลได้ตัดสินว่าการไม่ดำเนินการดังกล่าวได้ทำให้ผู้ถือหุ้นสูญเสียวัสดุในการตัดสินใจอย่างยุติธรรม และทำให้การใช้สิทธิ์ที่สำคัญ เช่น สิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อหุ้นกลับเป็นไปไม่ได้จริง ซึ่งไม่ใช่เพียงแค่ข้อผิดพลาดเล็กน้อย แต่เป็นการละเมิดสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง ดังนั้นศาลจึงสรุปว่าการแลกเปลี่ยนหุ้นนั้นไม่ถูกต้อง

ตัวอย่างที่สองคือคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โตเกียวเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2023 (2023) ในคดีอดีตบริษัทอัลป์ส อิเล็กทริค/อัลไพน์ ในกรณีนี้ ผู้ถือหุ้นน้อยของอัลไพน์ที่กลายเป็นบริษัทลูกอย่างสมบูรณ์ได้ฟ้องร้องว่าอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นระหว่างบริษัทแม่อัลป์ส อิเล็กทริคนั้นไม่ยุติธรรม อย่างไรก็ตาม ศาลไม่ยอมรับข้อโต้แย้งนี้ ใจความสำคัญของการตัดสินใจนั้นอยู่ที่ “มาตรการเพื่อรับประกันความยุติธรรม” ที่บริษัทได้ดำเนินการในกระบวนการตัดสินใจ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การได้รับเอกสารการประเมินมูลค่าหุ้นและความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมจากหน่วยงานประเมินอิสระ การตั้งคณะกรรมการอิสระเพื่อกำกับดูแลกระบวนการเจรจา และการแยกผู้บริหารที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนออกจากการตัดสินใจ ศาลได้ระบุว่า ตราบใดที่มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่มีวัตถุประสงค์และโปร่งใสอย่างนี้ อัตราการแลกเปลี่ยนที่ทางผู้บริหารกำหนดควรถูกถือว่ายุติธรรม และการพลิกผันนั้นต้องการสถานการณ์พิเศษ

ตัวอย่างคดีเหล่านี้แสดงให้เห็นแนวโน้มที่ชัดเจนของศาลญี่ปุ่นในการตัดสินความถูกต้องของการปรับโครงสร้างองค์กร ศาลจะตัดสินให้การกระทำดังกล่าวไม่ถูกต้องอย่างเข้มงวดหากมีการละเมิดขั้นตอนที่ชัดเจนและเป็นวัตถุประสงค์ เช่น การไม่มีเอกสารการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้า ในขณะเดียวกัน สำหรับการตัดสินใจทางการจัดการเช่นความเหมาะสมของอัตราการแลกเปลี่ยน ศาลจะไม่แทรกแซงอย่างง่ายดายตราบใดที่มีการรับประกันขั้นตอนที่ยุติธรรม นี่หมายความว่าสำหรับผู้บริหารบริษัท การรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อรับประกันความยุติธรรมของขั้นตอนเป็นกลยุทธ์ที่ดีที่สุดในการป้องกันความท้าทายทางกฎหมาย นอกจากนี้ หากคำพิพากษาการปฏิเสธความถูกต้องได้รับการยืนยัน ผลของมันจะมีผลต่อบุคคลที่สาม (ผลต่อโลกภายนอก) และแม้ว่าจะไม่มีผลย้อนหลัง แต่บริษัทที่เกี่ยวข้องจะต้องมีหน้าที่คืนหุ้นที่ได้มาให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (ตามมาตรา 844 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ซึ่งสามารถนำไปสู่ความสับสนอย่างมากในความสัมพันธ์ทางการค้า การพิจารณาความมั่นคงทางกฎหมายนี้เป็นหนึ่งในเหตุผลที่ศาลจะต้องระมัดระวังในการตัดสินใจเกี่ยวกับการปฏิเสธความถูกต้อง

การร้องขอหยุดยั้งและการฟ้องคดีความไม่ถูกต้องของการโอนหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การโอนหุ้นเป็นวิธีการที่ทำให้บริษัทที่เพิ่งจัดตั้งขึ้นใหม่ได้เข้าครอบครองหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่มีอยู่เดิม เพื่อสร้างความสัมพันธ์แบบบริษัทแม่-บริษัทลูกอย่างสมบูรณ์ อย่างไรก็ตาม การคัดค้านทางกฎหมายต่อวิธีการนี้ก็ถูกควบคุมภายใต้กรอบเดียวกันกับการแลกเปลี่ยนหุ้น

ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำร้องขอหยุดยั้งก่อนที่การโอนหุ้นจะมีผลบังคับใช้ ตามมาตรา 805 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น นอกจากนี้ หลังจากที่การโอนหุ้นมีผลบังคับใช้แล้ว ก็สามารถยื่นฟ้องคดีความไม่ถูกต้องได้ ตามมาตรา 828 ข้อ 1 หมายเลข 12 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เหตุผลที่อาจทำให้การร้องขอหยุดยั้งและการฟ้องคดีความไม่ถูกต้องได้รับการยอมรับนั้น โดยพื้นฐานแล้วเหมือนกับในกรณีของการแลกเปลี่ยนหุ้น ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นรวมถึงเนื้อหาของแผนการโอนหุ้นและการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับในขั้นตอนการอนุมัติ อย่างไรก็ตาม ความแตกต่างที่สำคัญคือ การโอนหุ้นไม่มี “ขั้นตอนง่าย” หรือ “ขั้นตอนย่อ” ที่อนุญาตให้ข้ามการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ซึ่งแตกต่างจากการแลกเปลี่ยนหุ้น ดังนั้น เหตุผลในการหยุดยั้งที่เกี่ยวข้องกับขั้นตอนเหล่านี้จึงไม่สามารถใช้กับการโอนหุ้นได้

การเปรียบเทียบกลยุทธ์ระหว่างการร้องขอคำสั่งห้ามและการฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะในญี่ปุ่น

เมื่อผู้ถือหุ้นและผู้บริหารพิจารณาใช้มาตรการทางกฎหมายในญี่ปุ่น การเลือกใช้การร้องขอคำสั่งห้ามหรือการฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะ หรือการเตรียมพร้อมสำหรับความเสี่ยงของทั้งสองอย่าง เป็นการตัดสินใจที่สำคัญทางกลยุทธ์ ทั้งสองระบบมีความแตกต่างที่ชัดเจนในเรื่องของเวลา ข้อกำหนดทางกฎหมาย และวัตถุประสงค์

การร้องขอคำสั่งห้ามเป็นมาตรการป้องกันที่สามารถดำเนินการได้ก่อนที่ผลของการแลกเปลี่ยนหุ้นหรือการโอนหุ้นจะเกิดขึ้น วัตถุประสงค์คือการป้องกันไม่ให้การทำธุรกรรมที่มีปัญหาเกิดขึ้น หรือเพื่อกระตุ้นให้บริษัทเจรจาใหม่ภายใต้เงื่อนไขที่มีประโยชน์มากขึ้น ในทางตรงกันข้าม การฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะเป็นมาตรการแก้ไขที่ดำเนินการได้หลังจากผลของการทำธุรกรรมเกิดขึ้นแล้วภายในระยะเวลา 6 เดือนที่เข้มงวด มุ่งเป้าไปที่ผลลัพธ์ที่มีผลกระทบมากขึ้นและเป็นการย้อนกลับการทำธุรกรรมที่เสร็จสมบูรณ์แล้ว

จากมุมมองของการพิสูจน์ทางกฎหมาย การร้องขอคำสั่งห้ามต้องการให้ผู้ถือหุ้นพิสูจน์ว่า “มีความเสี่ยงที่จะได้รับความเสียหาย” ในขณะที่การฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะไม่มีข้อกำหนดนี้ อย่างไรก็ตาม การฟ้องคดีเพื่อให้เป็นโมฆะต้องพิสูจน์ถึงข้อบกพร่องที่ร้ายแรงพอที่จะทำให้การทำธุรกรรมที่เสร็จสมบูรณ์ถูกยกเลิก และอุปสรรคนี้มีความสูงมาก

จุดที่ผู้รับผิดชอบด้านกฎหมายควรให้ความสนใจเป็นพิเศษคือ มีแนวคิดในการปฏิบัติของศาลที่เรียกว่า “ทฤษฎีการดูดซับ” ซึ่งหมายความว่า เมื่อมีการโต้แย้งถึงความถูกต้องของการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นเหตุผลในการรื้อฟื้นความถูกต้องของการรวมองค์กร หลังจากที่ผลของการรวมองค์กรเกิดขึ้นแล้ว จะไม่สามารถยื่นฟ้องเพื่อยกเลิกการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นได้อีกต่อไป และข้อบกพร่องดังกล่าวควรถูกนำมาเป็นเหตุผลในการยกเลิกการรวมองค์กร ตัวอย่างเช่น หากการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถยื่นฟ้องเพื่อยกเลิกการตัดสินใจภายใน 3 เดือน แต่หากผลของการรวมองค์กรเกิดขึ้นภายใน 1 เดือนหลังจากการประชุม จะไม่สามารถยื่นฟ้องเพื่อยกเลิกการตัดสินใจในช่วงเวลา 2 เดือนที่เหลือได้ และเพื่อให้สามารถอ้างข้อบกพร่องได้ จะต้องยื่นฟ้องเพื่อให้การรวมองค์กรเป็นโมฆะภายใน 6 เดือนหลังจากวันที่ผลของการรวมองค์กรเกิดขึ้น หากไม่เข้าใจหลักการทางกฎหมายนี้ อาจทำให้พลาดเวลาในการยื่นฟ้องและสูญเสียสิทธิ์ในการโต้แย้ง

ตารางด้านล่างนี้สรุปความแตกต่างของระบบเหล่านี้

สรุป

การเรียกร้องให้หยุดหรือการฟ้องร้องเพื่อให้การแลกเปลี่ยนหุ้นหรือการโอนหุ้นเป็นโมฆะภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นระบบที่สำคัญในการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น แต่การใช้สิทธิ์นั้นมีข้อกำหนดที่สูง จากการวิเคราะห์คำพิพากษาของศาล จะเห็นได้ว่าศาลมีท่าทีระมัดระวังอย่างมาก เมื่อต้องตัดสินใจเกี่ยวกับความไม่ถูกต้องของการทำธุรกรรม โอกาสที่จะประสบความสำเร็จสูงที่สุดคือในกรณีที่มีการอ้างถึงการละเลยหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าหรือการละเมิดขั้นตอนอย่างชัดเจนของบริษัท ข้อเท็จจริงนี้ชี้ให้เห็นถึงความสำคัญของการให้ความสนใจอย่างละเอียดและการปฏิบัติตามขั้นตอนทางกฎหมายอย่างเคร่งครัดสำหรับทีมบริหาร สำหรับผู้ถือหุ้น หากพบว่าบริษัทมีข้อบกพร่องในขั้นตอน การดำเนินการทางกฎหมายอย่างรวดเร็วและเหมาะสมจะเป็นสิ่งจำเป็น

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการทางกฎหมายเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนหุ้นและการโอนหุ้นที่ได้กล่าวถึงในบทความนี้กับลูกค้าจำนวนมากในประเทศญี่ปุ่น ตั้งแต่การวิเคราะห์ความเสี่ยงทางกฎหมายในขั้นตอนการวางแผนการรวมองค์กร ไปจนถึงการให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่องในกรณีของการเรียกร้องให้หยุดและการฟ้องร้องเพื่อให้เป็นโมฆะ ที่สำนักงานของเรายังมีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและสามารถพูดภาษาอังกฤษได้หลายคน ซึ่งทำให้เราสามารถอธิบายข้อกำหนดที่ซับซ้อนและปฏิบัติการทางธุรกิจของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นให้กับลูกค้าระหว่างประเทศเข้าใจได้ง่าย และเสนอกลยุทธ์ที่เหมาะสมที่สุด หากคุณมีคำถามหรือต้องการปรึกษาเกี่ยวกับหัวข้อที่กล่าวถึง โปรดติดต่อสำนักงานของเรา