MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248วันธรรมดา 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

ระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและตัวอย่างคดีสําคัญ

General Corporate

ระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและตัวอย่างคดีสําคัญ

สภาพแวดล้อมของธุรกิจสมัยใหม่ที่ล้อมรอบองค์กรนั้นมักจะถูกกำหนดโดยโครงสร้างกลุ่มบริษัทที่ซับซ้อน ซึ่งมีบริษัทแม่เพียงหนึ่งเดียวที่ควบคุมบริษัทลูกจำนวนมาก โครงสร้างดังกล่าวนำมาซึ่งข้อได้เปรียบทางกลยุทธ์ แต่ในขณะเดียวกันก็นำเสนอความท้าทายเฉพาะตัวในด้านการกำกับดูแลบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับความรับผิดชอบของผู้บริหารบริษัทลูก ในอดีต ผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถยื่นฟ้องผู้บริหารของบริษัทนั้นๆ ผ่านการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นได้ อย่างไรก็ตาม ระบบนี้ไม่สามารถตอบสนองได้อย่างเพียงพอต่อสถานการณ์ที่การกระทำผิดของบริษัทลูกนำมาซึ่งความเสียหายอย่างอ้อมๆ ต่อบริษัทแม่และผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่

ญี่ปุ่นได้ตระหนักถึงปัญหานี้และได้นำเสนอระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นแบบหลายชั้นผ่านการแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในปี 2014 (พ.ศ. 2557) และระบบนี้ได้เริ่มใช้บังคับในปี 2015 (พ.ศ. 2558) ระบบนี้ถูกเรียกอย่างเป็นทางการในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นว่า “การฟ้องร้องเพื่อติดตามความรับผิดชอบเฉพาะ” ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่สุดท้ายสามารถติดตามความรับผิดชอบจากผู้บริหารของบริษัทลูกที่เป็นบริษัทย่อยอย่างสมบูรณ์หรือบริษัทลูกที่มีความสำคัญ ระบบกฎหมายนี้มีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการเสริมสร้างการกำกับดูแลบริษัทภายในกลุ่มบริษัท บทความนี้จะอธิบายโครงสร้างกฎหมายที่สำคัญนี้อย่างละเอียด รวมถึงวัตถุประสงค์ ข้อกำหนด ขั้นตอน และตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ความเข้าใจอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับบทบาทของมันในการเสริมสร้างการกำกับดูแลบริษัทในกลุ่มบริษัทของญี่ปุ่น

ภาพรวมของระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

คำจำกัดความและวัตถุประสงค์ของระบบ

ระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น คือ ระบบที่อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทหลักที่อยู่ในระดับสูงสุดของกลุ่มบริษัท หรือที่เรียกว่า “บริษัทแม่ที่สมบูรณ์สุด” สามารถยื่นฟ้องต่อผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้บริหารการดำเนินงาน ผู้สอบบัญชี หรือผู้จัดการการชำระบัญชี (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “ผู้เริ่มต้นฟ้องคดี ฯลฯ”) ของบริษัทลูก (รวมถึงบริษัทหลาน) เพื่อดำเนินการตามความรับผิดชอบของพวกเขา ระบบนี้ได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 847 ข้อที่ 3 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ซึ่งระบุว่า “การฟ้องคดีเพื่อติดตามความรับผิดชอบที่เฉพาะเจาะจง”

วัตถุประสงค์หลักของระบบนี้มีสองประการ ประการแรกคือเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ในกรณีที่การกระทำที่ไม่เหมาะสมหรือความผิดพลาดในการบริหารของบริษัทลูกนำไปสู่ความเสียหายของบริษัทแม่ และทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ต้องเผชิญกับความสูญเสียทางเศรษฐกิจ สถานการณ์ที่ทำให้ระบบนี้ถูกสร้างขึ้นมานั้นมีพื้นฐานมาจากการแก้ไขกฎหมายการห้ามผูกขาดของญี่ปุ่นในปี พ.ศ. 2540 (ค.ศ. 1997) ที่ทำให้บริษัทผู้ถือหุ้นได้รับการยกเว้น และการแก้ไขกฎหมายพาณิชย์ของญี่ปุ่นในปี พ.ศ. 2542 (ค.ศ. 1999) ที่สร้างระบบการแลกเปลี่ยนหุ้นและการโอนหุ้น ซึ่งทำให้บริษัทผู้ถือหุ้นบริสุทธิ์เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว สิ่งนี้ทำให้ผลกระทบของการกระทำของบริษัทลูกต่อบริษัทแม่มีความสำคัญมากขึ้น และทำให้ความจำเป็นในการกำกับดูแลบริษัทลูกโดยบริษัทแม่และการตรวจสอบจากผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่เพิ่มขึ้น

วัตถุประสงค์ที่สองคือเปิดทางให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่สามารถติดตามความรับผิดชอบในกรณีที่บริษัทแม่ละเลยไม่ยื่นฟ้องคดีต่อผู้บริหารของบริษัทลูก หรือที่เรียกว่า “ความเป็นไปได้ในการละเลยการยื่นฟ้อง” แม้ว่าบริษัทแม่จะมีสิทธิ์ยื่นฟ้องคดีในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทลูก แต่ก็อาจมีความเสี่ยงที่จะหลีกเลี่ยงการยื่นฟ้องเนื่องจากความสัมพันธ์ทางบุคคลกับผู้บริหารของบริษัทลูกหรือความสัมพันธ์ทางผลประโยชน์ที่กว้างขวางภายในกลุ่ม ระบบนี้จึงช่วยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในระดับบริษัทแม่ และรับประกันว่าการติดตามความรับผิดชอบจะดำเนินการอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังคาดหวังให้มีฟังก์ชันในการฟื้นฟูความเสียหายและฟังก์ชันในการยับยั้งการกระทำที่ผิดกฎหมาย 。ระบบกฎหมายนี้ให้ฟังก์ชันในการควบคุมการตัดสินใจภายในกลุ่มบริษัทจากภายนอก และเสริมสร้างกรอบการกำกับดูแลบริษัทโดยรวม。

หลักทางกฎหมาย: มาตรา 847 ข้อที่ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

ระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในมาตรา 847 ข้อที่ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น บทบัญญัตินี้ได้ถูกสร้างขึ้นใหม่ตามการแก้ไขกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นในปี พ.ศ. 2557 (ค.ศ. 2014) และได้มีการบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม พ.ศ. 2558 (ค.ศ. 2015) ก่อนหน้าการนำระบบนี้มาใช้ กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นไม่มีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับการฟ้องคดีแทนหลายชั้น และโดยหลักการแล้วไม่ได้รับการยอมรับจากการตัดสินของศาล

การแก้ไขกฎหมายครั้งนี้ถือเป็นการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในการเติมเต็มช่องว่างของการติดตามความรับผิดในกลุ่มบริษัท นี่คือการที่การตัดสินของศาลถูกแทนที่ด้วยกฎหมาย แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำลังพัฒนาไปสู่กรอบการกำกับดูแลกลุ่มบริษัทที่ครอบคลุมและชัดเจนยิ่งขึ้น การนำระบบนี้มาใช้หมายถึงการตัดสินใจทางนโยบายอย่างกระตือรือร้นจากผู้บัญญัติกฎหมายเพื่อรับมือกับสถานการณ์ธุรกิจสมัยใหม่ที่ซับซ้อน โดยเฉพาะอย่างยิ่งสถานการณ์ที่ความเสี่ยงและความรับผิดไหลผ่านโครงสร้างกลุ่มที่ซับซ้อน ด้วยเหตุนี้ สถานการณ์ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ไม่ได้รับการปกป้องอย่างเพียงพอในการฟ้องคดีแทนของผู้ถือหุ้นในอดีตจึงได้รับการปรับปรุง และการติดตามความรับผิดทั่วทั้งระดับบริษัทได้รับการรับรอง

ความแตกต่างจากการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น

การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นหลายชั้นมีลักษณะคล้ายคลึงกับการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นตามปกติ (ตามมาตรา 847 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) แต่มีความแตกต่างที่สำคัญในผู้มีสิทธิ์ยื่นฟ้อง การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นทั่วไปนั้นเป็นการที่ผู้ถือหุ้นของ “บริษัทดังกล่าว” ยื่นฟ้องต่อกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทนั้น ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นของบริษัท A สามารถยื่นฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นต่อกรรมการของบริษัท A ได้  

ในทางตรงกันข้าม การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นหลายชั้นเป็นระบบที่ผู้ถือหุ้นของ “บริษัทแม่ที่มีการควบคุมอย่างสมบูรณ์” สามารถยื่นฟ้องเพื่อติดตามความรับผิดของผู้บริหารของบริษัทลูก ไม่ใช่ผ่านบริษัทลูกนั้นเอง แต่ผ่านบริษัทแม่ที่ควบคุมบริษัทลูกอย่างสมบูรณ์ นั่นคือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่สามารถยื่นฟ้องต่อผู้บริหารของบริษัทลูก ซึ่งเป็นการติดตามความรับผิดในความสัมพันธ์ทางอ้อม นี่คือคุณสมบัติสำคัญที่ทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่สามารถดำเนินการตรวจสอบผู้บริหารของบริษัทลูกได้ ในกรณีที่บริษัทแม่ถือหุ้นในบริษัทลูก 100% แต่ไม่ยื่นฟ้องในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทลูก  

ความแตกต่างนี้แสดงให้เห็นว่าการมองความรับผิดของบริษัทได้เปลี่ยนจากมุมมองของนิติบุคคลเพียงหน่วยเดียวไปสู่มุมมองที่รับรู้กลุ่มบริษัทเป็นหน่วยเศรษฐกิจที่รวมเข้าด้วยกัน ซึ่งมีพื้นฐานมาจากความเป็นจริงทางเศรษฐกิจที่การกระทำที่ไม่ถูกต้องของบริษัทลูกส่งผลกระทบทางเศรษฐกิจสุดท้ายต่อบริษัทแม่และผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ ระบบกฎหมายนี้รับประกันว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ซึ่งเป็นผู้ได้รับประโยชน์ทางเศรษฐกิจสุดท้ายสามารถปกป้องผลประโยชน์ของตนเองได้ แม้ว่าบริษัทลูกหรือบริษัทแม่ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นโดยตรงของบริษัทลูกจะไม่ดำเนินการใดๆ นี่คือการเสริมสร้างการใช้แนวคิดเช่น “การปฏิเสธความเป็นนิติบุคคล” ในบริบทที่จำกัดและเฉพาะเจาะจงเพื่อวัตถุประสงค์ในการติดตามความรับผิด

ข้อกำหนดและขั้นตอนของการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เพื่อที่จะเริ่มการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นในญี่ปุ่น จำเป็นต้องตอบสนองตามข้อกำหนดที่เข้มงวดซึ่งกำหนดไว้ในมาตรา 847 ข้อที่ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act Article 847-3) ข้อกำหนดเหล่านี้ถูกตั้งไว้เพื่อป้องกันการใช้สิทธิ์ในการฟ้องคดีอย่างไม่เหมาะสม พร้อมทั้งรับรองสิทธิ์ในการฟ้องคดีเฉพาะในกรณีที่จำเป็นต้องได้รับการปกป้องอย่างแท้จริงเท่านั้น

ผู้มีสิทธิ์ยื่นฟ้อง: คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นบริษัทแม่สุดท้าย

ผู้ที่สามารถยื่นคดีแทนผู้อื่นได้คือ “ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่สุดท้าย” บริษัทแม่สุดท้ายหมายถึงบริษัทที่เป็นบริษัทแม่ที่ไม่มีบริษัทแม่ของตัวเอง นั่นคือบริษัทที่ตั้งอยู่บนสุดของกลุ่มบริษัท  

ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ยื่นฟ้องต้องเป็นผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทแม่สุดท้ายอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่าหกเดือนก่อนวันที่ขอยื่นคดี โดยมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในร้อยของสิทธิ์ในการโหวตทั้งหมดหรือหุ้นที่ได้จัดสรรไว้ อย่างไรก็ตาม สำหรับบริษัทแม่สุดท้ายที่ไม่ได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ข้อกำหนดเรื่องระยะเวลาการถือหุ้นต่อเนื่องหกเดือนนี้ไม่ถูกนำมาใช้ ข้อกำหนดนี้มีจุดประสงค์เพื่อยืนยันว่าผู้ถือหุ้นมีความสนใจที่ต่อเนื่องในเหตุการณ์ที่เป็นประเด็นของการฟ้องร้อง  

สิ่งสำคัญที่นี่คือ ผู้ฟ้องต้องเป็นผู้ถือหุ้นของ “บริษัทแม่สุดท้าย” และบริษัทลูกที่เป็นประเด็นต้องเป็น “บริษัทลูกที่เป็นบริษัทย่อยอย่างสมบูรณ์” การออกแบบที่เข้มงวดนี้บ่งบอกถึงเจตนาของผู้ออกกฎหมายที่ต้องการจำกัดการใช้ระบบนี้ให้อยู่ภายในโครงสร้างของกลุ่มบริษัทที่มีการจัดการอย่างเข้มงวด และหลีกเลี่ยงความขัดแย้งที่ซับซ้อนของผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยในขั้นตอนกลาง หากบริษัทลูกไม่ใช่บริษัทย่อยอย่างสมบูรณ์ บริษัทนั้นจะมีผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยที่มีโอกาสยื่นคดีแทนผู้อื่นได้โดยตรง ด้วยเหตุนี้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงถูกออกแบบมาเพื่อหลีกเลี่ยงความซับซ้อนจากการที่ผู้ถือหุ้นหลายชั้น (ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่และผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยของบริษัทลูก) พยายามฟ้องคดีที่คล้ายคลึงกันในเวลาเดียวกัน รวมถึงการหลีกเลี่ยงปัญหาการเรียกเก็บเงินซ้ำซ้อนและความขัดแย้งของผลประโยชน์ ข้อกำหนดที่เข้มงวดเกี่ยวกับ “บริษัทลูกที่เป็นบริษัทย่อยอย่างสมบูรณ์” และ “บริษัทแม่สุดท้าย” นี้มีจุดประสงค์เพื่อทำให้การใช้คดีแทนผู้อื่นเป็นไปอย่างมีเหตุผล โดยเน้นที่สถานการณ์ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่เป็นผู้รับประโยชน์อย่างอ้อมจากผลการดำเนินงานของบริษัทลูก และการที่บริษัทแม่ไม่ดำเนินการใดๆ กลายเป็นอุปสรรคหลักในการติดตามความรับผิด  

ขอบเขตของบริษัทย่อยที่เป็นเป้าหมายและการติดตามความรับผิดชอบ

บริษัทย่อยที่เป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นหลายชั้นจำกัดเฉพาะบริษัทย่อยที่มีความสำคัญอย่างเต็มรูปแบบเท่านั้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตามมาตรา 847 ข้อที่ 3 ย่อหน้าที่ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) ระบุว่า ในวันที่เกิดเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของความรับผิดชอบของผู้ก่อตั้ง หากมูลค่าตามบัญชีของหุ้นของบริษัทย่อยนั้นในบริษัทแม่สุดท้ายและบริษัทย่อยอื่นๆ มีมูลค่าเกินกว่าหนึ่งในห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทแม่สุดท้าย (หรืออัตราที่ต่ำกว่าที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ ถ้ามีการกำหนดไว้) การฟ้องร้องดังกล่าวจะถูกจำกัดเฉพาะในกรณีดังกล่าวเท่านั้น มาตรฐานนี้ได้รับการกำหนดตามแบบแผนของการปรับโครงสร้างองค์กรอย่างง่ายของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act มาตรา 467 ย่อหน้าที่ 1 ข้อที่ 2 ฯลฯ) โดยมุ่งเน้นไปที่บริษัทย่อยที่มีความสำคัญและอาจมีผลกระทบอย่างมากต่อการบริหารของบริษัทแม่

มาตรฐาน “หนึ่งในห้าของทรัพย์สินรวม” นี้ทำหน้าที่เป็นตัวกรองที่มีความหมาย เพื่อรับประกันว่าการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นหลายชั้นจะถูกสงวนไว้สำหรับบริษัทย่อยที่มีความสำคัญและอาจส่งผลกระทบอย่างแท้จริงต่อสถานะทางการเงินของบริษัทแม่และค่าของหุ้น มาตรฐานนี้ป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นยื่นฟ้องเกี่ยวกับปัญหาเล็กน้อยของบริษัทย่อยที่ไม่สำคัญ ซึ่งอาจทำให้เกิดค่าใช้จ่ายและความสับสน นักกฎหมายคาดว่าความเสียหายที่เกิดขึ้นจริงกับบริษัทย่อยหลักเท่านั้นที่จะถูกแปลงเป็นความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัทแม่ ข้อกำหนดนี้รับประกันว่าการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นหลายชั้นเป็นเครื่องมือในการจัดการกับความล้มเหลวที่สำคัญด้านการกำกับดูแลบริษัทในกลุ่มบริษัท ไม่ใช่กลไกสำหรับการจัดการทุกรายละเอียดของกิจกรรมทางธุรกิจ และยังช่วยให้สามารถหาสมดุลระหว่างการปกป้องผู้ถือหุ้นและความจำเป็นในการบริหารบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

การติดตามความรับผิดชอบจะจำกัดเฉพาะ “ความรับผิดชอบเฉพาะ” ของผู้ก่อตั้งบริษัทย่อยเท่านั้น ซึ่งเป็นการกำหนดที่แคบกว่าผู้ที่เป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นตามมาตรา 847 ย่อหน้าที่ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ตัวอย่างเช่น การเรียกร้องการคืนเงินจากผู้รับประโยชน์จากผลประโยชน์หรือการติดตามความรับผิดชอบของผู้ชำระเงินในการชำระเงินปลอมถูกตัดออกโดยเจตนา นี่เป็นเพราะนักกฎหมายได้ตัดสินว่าในกรณีเหล่านี้ไม่มีปัญหาเกี่ยวกับความลังเลในการยื่นฟ้อง

กรณีที่การฟ้องร้องไม่ได้รับการยอมรับ

การฟ้องร้องแบบตัวแทนหลายชั้นไม่สามารถดำเนินการได้หากตรงตามเงื่อนไขใดเงื่อนไขหนึ่งดังต่อไปนี้ กฎเหล่านี้มีความสำคัญในการป้องกันการใช้สิทธิ์ในการฟ้องคดีอย่างมิชอบและเพื่อกำจัดคดีที่ไม่สอดคล้องกับจุดประสงค์ของระบบนี้ในญี่ปุ่น

  1. ในกรณีที่การฟ้องร้องเพื่อติดตามความรับผิดที่เฉพาะเจาะจงนั้นมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายสำหรับผู้ถือหุ้นหรือบุคคลที่สาม หรือเพื่อก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทสุดท้าย (ตามมาตรา 847 ข้อที่ 3 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  2. ในกรณีที่ไม่มีความเสียหายเกิดขึ้นกับบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทสุดท้าย เนื่องจากเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของความรับผิดที่เฉพาะเจาะจงนั้น (ตามมาตรา 847 ข้อที่ 3 ข้อ 1 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

เงื่อนไขที่สองเกี่ยวกับ “ความต้องการความเสียหาย” นี้มีความสำคัญเป็นพิเศษ ข้อกำหนดนี้คำนึงถึงกรณีที่แม้ว่าบริษัทย่อยจะได้รับความเสียหาย แต่หากไม่มีผลกระทบต่อมูลค่าหุ้นของบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทสุดท้าย หรือในกรณีที่มีการโอนกำไรไปยังบริษัทแม่ ซึ่งในกรณีเหล่านี้อาจถือว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ไม่มีผลประโยชน์โดยตรงที่เกี่ยวข้อง ข้อกำหนดนี้ชี้ให้เห็นว่าวัตถุประสงค์หลักของระบบการฟ้องร้องแบบตัวแทนหลายชั้นไม่ใช่เพื่อลงโทษการกระทำที่ไม่ถูกต้องของบริษัทย่อยเพียงอย่างเดียว แต่เพื่อทำให้การกู้คืนความเสียหายที่มีผลกระทบโดยตรงต่อบริษัทแม่และผู้ถือหุ้นของมันเป็นไปได้ ด้วยเหตุนี้ จึงเสริมสร้างความเหมาะสมทางเศรษฐกิจของระบบ และป้องกันไม่ให้มีการฟ้องร้องในกรณีที่บริษัทย่อยได้รับความเสียหาย แต่ไม่มีผลกระทบต่อสถานะทางการเงินของบริษัทแม่ หรือในกรณีที่บริษัทแม่ได้รับประโยชน์จากการจัดการบัญชีหรือการตัดสินใจทางกลยุทธ์ภายในกลุ่ม (เช่น การดูดซับความเสียหาย การโอนกำไร) ข้อกำหนดนี้รับประกันว่าการฟ้องร้องแบบตัวแทนหลายชั้นมุ่งเน้นไปที่การปกป้องผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่จากความเสียหายทางอ้อมที่เกิดจากความผิดพลาดที่ร้ายแรงในการบริหารของบริษัทย่อย

ขั้นตอนการดำเนินการก่อนการยื่นฟ้อง

ขั้นตอนการดำเนินการก่อนการยื่นฟ้องในคดีแทนตัวแทนหลายชั้นในญี่ปุ่นนั้น โดยพื้นฐานจะดำเนินการภายใต้กรอบเดียวกับคดีแทนตัวแทนผู้ถือหุ้น ขั้นแรก ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ที่เป็นผู้ถือหุ้นสุดท้ายและสมบูรณ์จะต้องยื่นคำขอให้บริษัทลูกที่ควรจะถูกติดตามความรับผิดชอบที่เฉพาะเจาะจง โดยใช้วิธีการที่กำหนดโดยคำสั่งของกระทรวงยุติธรรมของญี่ปุ่นผ่านเอกสารหรือวิธีอื่น ๆ  

หากบริษัทลูกไม่ยื่นคำร้องตามความรับผิดชอบที่เฉพาะเจาะจงภายใน 60 วันนับจากวันที่ได้รับคำขอ ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ที่เป็นผู้ถือหุ้นสุดท้ายและสมบูรณ์สามารถยื่นคำร้องดังกล่าวแทนบริษัทลูกได้ อย่างไรก็ตาม หากการรอคอย 60 วันอาจทำให้เกิดความเสียหายที่ไม่สามารถแก้ไขได้กับบริษัทลูก ผู้มีสิทธิ์ยื่นคำขอสามารถยื่นคำร้องได้ทันที ตราบใดที่ไม่ตกอยู่ในกรณีที่ “ไม่อนุญาตให้ยื่นฟ้อง” ที่กล่าวถึงข้างต้น  

ข้อกำหนดในขั้นตอนนี้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นต้องยื่นคำขอให้บริษัทลูกดำเนินการฟ้องคดีก่อนที่จะดำเนินการฟ้องด้วยตนเอง ซึ่งเน้นย้ำว่าคดีแทนตัวแทนหลายชั้นเป็นกลไกการแก้ไขที่มีลำดับความสำคัญรองลงมา และจะถูกใช้งานเมื่อบริษัทหลัก (บริษัทลูก) หรือผู้ถือหุ้นโดยตรง (บริษัทแม่) ไม่ดำเนินการใด ๆ การออกแบบนี้หมายความว่าคดีแทนตัวแทนหลายชั้นไม่ได้เพิกเฉยต่อกลไกการกำกับดูแลภายในของบริษัทลูกอย่างสิ้นเชิง แต่เป็นการทำหน้าที่เป็นการตรวจสอบในกรณีที่กลไกภายในเหล่านั้นไม่ทำงานหรือถูกละเลยอย่างเจตนา การออกแบบขั้นตอนนี้เสริมสร้างหลักการของอิสรภาพของบริษัท พร้อมทั้งให้กลไกภายนอกที่จำเป็นสำหรับการรับผิดชอบ และรับประกันว่าระบบจะถูกใช้เป็นมาตรการสุดท้ายในการแก้ไขความล้มเหลวของการกำกับดูแลภายใน

ความหมายและความสำคัญของระบบการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ประวัติศาสตร์การสร้างระบบ

ก่อนที่ระบบการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นจะถูกนำเข้ามาอย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ศาลญี่ปุ่นโดยหลักการแล้วไม่ยอมรับการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้น อย่างไรก็ตาม คำพิพากษาของศาลฎีกาในปี ฮีเซย์ 5 (1993) ในคดีของบริษัท มิตซุย ไมนิ่ง ได้กลายเป็นจุดเริ่มต้นของการอภิปรายเกี่ยวกับความจำเป็นของระบบการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้น แม้ว่าคำพิพากษานี้จะไม่ได้ยอมรับการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นโดยตรง แต่ก็ได้กระตุ้นการอภิปรายอย่างกว้างขวางในวงการวิชาการและวงการปฏิบัติการเกี่ยวกับวิธีการติดตามความรับผิดในกลุ่มบริษัท  

นอกจากนี้ การเปลี่ยนแปลงทางประวัติศาสตร์ของทฤษฎีคำพิพากษาในสหรัฐอเมริกาก็มีอิทธิพลต่อการออกแบบระบบของญี่ปุ่นด้วย ในสหรัฐอเมริกา การฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นได้รับการยอมรับตั้งแต่เนิ่นๆ ตัวอย่างเช่น คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ของรัฐนิวยอร์กในคดี Holmes กับ Camp ในปี 1917 แนวโน้มระดับนานาชาตินี้ได้กลายเป็นพื้นหลังที่ทำให้ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นเปลี่ยนทิศทางไปสู่การนำระบบการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นเข้ามา เพื่อเป็นวิธีการที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นในการบริหารจัดการบริษัท และในที่สุด หลังจากการอภิปรายเหล่านี้ได้ผลสำเร็จ ระบบการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นก็ได้ถูกกำหนดอย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในการแก้ไขปี 2014 (ซึ่งมีผลบังคับใช้ในปี 2015) นี่ถือเป็นก้าวสำคัญที่แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้พัฒนาให้เข้ากับสภาพแวดล้อมธุรกิจสมัยใหม่  

บทบาทในการบริหารจัดการบริษัทและผลกระทบที่คาดหวัง

ระบบการฟ้องคดีแทนกันหลายชั้นมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการเสริมสร้างการบริหารจัดการบริษัทในกลุ่มบริษัท ระบบนี้ถูกออกแบบมาเพื่อจัดการกับปัญหาโครงสร้างที่เรียกว่า “ความเป็นไปได้ที่จะละเลยการฟ้องร้อง” ซึ่งเป็นปัญหาที่บริษัทแม่อาจละเลยการติดตามความรับผิดของบริษัทลูก ในกรณีที่บริษัทแม่ลังเลที่จะติดตามความรับผิดของผู้บริหารบริษัทลูกเนื่องจากความสัมพันธ์ทางบุคคลหรือผลประโยชน์ร่วมกันของกลุ่มบริษัท ระบบนี้จะเปิดทางให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่สามารถดำเนินการได้โดยตรง เพื่อส่งเสริมความโปร่งใสและความรับผิดชอบของกลุ่มบริษัททั้งหมด  

ด้วยการนำระบบนี้มาใช้ ผู้บริหารบริษัทลูกจะต้องเผชิญกับการตรวจสอบโดยตรงไม่เพียงจากบริษัทแม่เท่านั้น แต่ยังรวมถึงผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ในที่สุดด้วย ซึ่งจะช่วยเพิ่มผลกระทบในการยับยั้งการกระทำที่ผิดกฎหมาย และคาดว่าจะช่วยเพิ่มความตระหนักรู้ในการปฏิบัติตามกฎหมายและจริยธรรมของกลุ่มบริษัทโดยรวม นอกจากนี้ หากเกิดความเสียหายจริง ระบบนี้ยังมีฟังก์ชันที่จะช่วยเร่งการฟื้นฟูความเสียหายด้วย ระบบนี้แสดงให้เห็นว่าการบริหารจัดการบริษัทของญี่ปุ่นได้พัฒนาไปสู่ทิศทางที่ไม่จำกัดเฉพาะบุคคลทางกฎหมายเดียว แต่ยังรวมถึงการมีประสิทธิภาพของกลุ่มบริษัทโดยรวมด้วย และนี่ยังช่วยเพิ่มความสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดในการบริหารจัดการบริษัทในระดับสากล  

ตัวอย่างคดีสำคัญเกี่ยวกับระบบการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายในญี่ปุ่น

การอภิปรายและแนวโน้มของคำพิพากษาก่อนการนำระบบมาใช้

ก่อนที่ระบบการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายจะถูกบรรจุอย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ศาลญี่ปุ่นมักจะมีท่าทีลังเลใจที่จะยอมรับการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายเป็นหลักการ ตัวอย่างเช่น ในคำพิพากษาของศาลภาคีโตเกียวเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2001 และคำพิพากษาอื่นๆ มีแนวโน้มที่จะปฏิเสธการยื่นคดีแทนหลายฝ่าย คำพิพากษาเหล่านี้สะท้อนถึงการตีความกฎหมายของญี่ปุ่นในขณะนั้นที่จำกัดคุณสมบัติของผู้ฟ้องคดีแทนเฉพาะผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เป็นเป้าหมายของการติดตามความรับผิดชอบเท่านั้น

อย่างไรก็ตาม คำพิพากษาของศาลฎีกาในปี 1993 ในกรณีของบริษัทเหมืองแร่มิตซุย แม้จะไม่ได้ยอมรับการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายโดยตรง แต่ก็เป็นจุดเริ่มต้นที่กระตุ้นการอภิปรายอย่างคึกคักในวงการวิชาการและวงการปฏิบัติการเกี่ยวกับความจำเป็นในการปกป้องผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ในกลุ่มบริษัท กรณีนี้ได้เน้นย้ำถึงปัญหาในการติดตามความรับผิดชอบที่เฉพาะเจาะจงของกลุ่มบริษัทซึ่งระบบกฎหมายเดิมไม่สามารถรองรับได้ และกลายเป็นหนึ่งในประเด็นสำคัญที่นำไปสู่การแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในภายหลัง ประวัติศาสตร์ดังกล่าวแสดงให้เห็นว่าการแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในปี 2015 ไม่ได้เป็นเพียงการปรับปรุงกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นจุดเปลี่ยนที่สำคัญในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเพื่อรองรับความซับซ้อนของกลุ่มบริษัทในปัจจุบัน

สถานการณ์การดำเนินงานและสถานะปัจจุบันของคำพิพากษาหลังการนำระบบมาใช้

หลังจากระบบการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายถูกนำมาใช้ในปี 2015 คำพิพากษาโดยตรงตามมาตรา 847 ข้อที่ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังไม่มีการรายงานมากนัก มีหลายปัจจัยที่อาจอธิบายถึงจำนวนคดีที่น้อยนี้

ประการแรก การฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายมีข้อกำหนดที่เข้มงวด ทำให้กรณีที่สามารถยื่นคดีได้จริงมีจำกัด ตัวอย่างเช่น บริษัทลูกที่เป็นเป้าหมายต้องเป็นบริษัทลูกที่เป็นของบริษัทแม่อย่างเต็มร้อยเปอร์เซ็นต์ มูลค่าตามสมุดบัญชีของหุ้นดังกล่าวต้องเกินหนึ่งในห้าของมูลค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทสุดท้าย และบริษัทแม่เองต้องได้รับความเสียหาย ข้อกำหนดเหล่านี้อาจทำหน้าที่เป็นตัวกรองเพื่อป้องกันคดีที่ไม่จำเป็นหรือการฟ้องคดีที่มีลักษณะเอาเปรียบ

ประการที่สอง การมีอยู่ของระบบนี้อาจทำหน้าที่เป็นกำลังยับยั้งที่มีประสิทธิภาพต่อกรรมการในกลุ่มบริษัท การที่กรรมการตระหนักถึงความเสี่ยงที่จะถูกติดตามความรับผิดชอบผ่านการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายอาจกระตุ้นให้มีการตัดสินใจทางธุรกิจที่รอบคอบมากขึ้นและเสริมสร้างการกำกับดูแลบริษัท

ประการที่สาม มีปัญหาโครงสร้างที่บริษัทแม่ที่อยู่ในระดับสูงสุดของกลุ่มบริษัทไม่น่าจะยื่นฟ้องคดีติดตามความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทลูกที่ตนเองควบคุมอยู่ ระบบการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายถูกสร้างขึ้นเพื่อจัดการกับปัญหา “ความเป็นไปได้ที่บริษัทแม่จะละเลยการยื่นฟ้อง” ดังกล่าว ดังนั้น การที่คดีมีน้อยอาจไม่ได้หมายความว่าระบบไม่ได้ทำงาน แต่อาจบ่งบอกถึงผลกระทบในการยับยั้งหรือการแก้ไขปัญหาภายในก่อนที่จะมีการฟ้องคดี

แม้ว่าคำพิพากษาโดยตรงเกี่ยวกับการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายจะมีไม่มาก แต่คำพิพากษาเกี่ยวกับคดีที่กรรมการฝ่าฝืนหน้าที่การดูแลที่ดีของบริษัท ซึ่งเป็นคดีฟ้องคดีแทนทั่วไป สามารถให้ข้อมูลเพื่อเข้าใจมาตรฐานการตัดสินใจของศาลในกรณีที่มีการฟ้องคดีแทนหลายฝ่าย ตัวอย่างเช่น ในคำพิพากษาของศาลภาคีโตเกียวเมื่อวันที่ 25 กันยายน 2014 ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนได้ทำการบริจาคทางการเมืองโดยฝ่าฝืนกฎหมายควบคุมเงินทุนทางการเมือง ศาลได้ยอมรับว่ากรรมการที่เกี่ยวข้องฝ่าฝืนหน้าที่การดูแลที่ดีของบริษัทและยืนยันคำขอต่อบางกรรมการ นอกจากนี้ ในคำพิพากษาของศาลภาคีโตเกียวเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2014 ได้ยอมรับความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายของกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ได้ทำการออกหุ้นกู้โดยไม่ผ่านการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำที่เข้าข่าย “การโอนและรับโอนทรัพย์สินสำคัญ” ตามมาตรา 362 ข้อที่ 4 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย คำพิพากษาเหล่านี้ชี้ให้เห็นถึงขอบเขตความรับผิดชอบและมาตรฐานของหน้าที่การดูแลที่ดีของกรรมการ และสามารถนำไปใช้ในกรณีของการฟ้องคดีแทนหลายฝ่ายได้เช่นกัน

สรุป

ระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นกลไกทางกฎหมายที่สำคัญยิ่ง ซึ่งถูกนำมาใช้เพื่อจัดการกับปัญหาการกำกับดูแลบริษัทที่ซับซ้อนในโครงสร้างกลุ่มบริษัทยุคปัจจุบัน ระบบนี้เปิดทางให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทย่อยที่สมบูรณ์หรือบริษัทย่อยที่สำคัญสามารถติดตามความรับผิดชอบของผู้บริหารได้ โดยการเอาชนะปัญหาโครงสร้างที่เรียกว่า ‘ความเป็นไปได้ในการละเลยการฟ้องคดี’ ของบริษัทแม่ และเสริมสร้างความโปร่งใสและความรับผิดชอบของกลุ่มบริษัทโดยรวม ข้อกำหนดที่เข้มงวดของระบบนี้สะท้อนถึงแนวคิดการออกแบบที่สมดุล ซึ่งป้องกันการใช้ระบบอย่างมิชอบพร้อมทั้งยอมรับสิทธิในการฟ้องคดีเฉพาะในกรณีที่จำเป็นจริงๆเท่านั้น

สำนักงานกฎหมายของเรามีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการแก่ลูกค้าจำนวนมากภายในประเทศญี่ปุ่นในด้านระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นและการกำกับดูแลบริษัทที่เกี่ยวข้องภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น เรามีความรู้ลึกซึ้งและประสบการณ์ทางปฏิบัติในการติดตามความรับผิดชอบในโครงสร้างกลุ่มบริษัทที่ซับซ้อน หน้าที่ทางกฎหมายของผู้บริหาร และการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ สำนักงานของเรายังมีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและสามารถใช้ภาษาอังกฤษได้หลายคน ซึ่งทำให้เราสามารถให้บริการทางกฎหมายที่มีคุณภาพสูงและการสื่อสารที่ราบรื่นทั้งในภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษจากมุมมองระหว่างประเทศ หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับระบบการฟ้องคดีแทนหลายชั้นหรือต้องการการสนับสนุนทางกฎหมายทั่วไปเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัท กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายของเรา

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

กลับไปด้านบน