การอธิบายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: ความจําเป็น, ขั้นตอน, และการปกป้องผู้ถือหุ้น

ในฐานะเอกสารที่กำหนดกฎพื้นฐานของบริษัท, บทบัญญัติของบริษัท (Articles of Incorporation) เป็นเอกสารสำคัญที่การเปลี่ยนแปลงใดๆ สามารถส่งผลกระทบอย่างมากต่อกิจกรรมทางธุรกิจและโครงสร้างองค์กรของบริษัทในญี่ปุ่น ในขณะที่บริษัทเติบโตและสภาพแวดล้อมทางธุรกิจเปลี่ยนแปลง, การทบทวนเนื้อหาของบทบัญญัติให้เหมาะสมเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท ตัวอย่างเช่น, การเริ่มต้นธุรกิจใหม่, การเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์การบริหาร, หรือการตอบสนองต่อการแก้ไขกฎหมาย, สถานการณ์เหล่านี้ต่างก็ต้องการการเปลี่ยนแปลงบทบัญญัติ การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ไม่เพียงแต่ถูกมองว่าเป็นขั้นตอนทางการบริหารเท่านั้น แต่ยังถือเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการตัดสินใจที่สำคัญซึ่งส่งผลต่ออนาคตของบริษัท การเข้าใจกระบวนการนี้อย่างถูกต้องและดำเนินการอย่างเหมาะสมเป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายและรักษาการบริหารบริษัทให้ดำเนินไปอย่างราบรื่น การเปลี่ยนแปลงบทบัญญัติเป็นการสนับสนุนทางกฎหมายสำหรับการเคลื่อนไหวทางกลยุทธ์ของบริษัท เช่น การขยายธุรกิจ, การปรับโครงสร้างใหม่, หรือการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการเงิน และความเข้มงวดของขั้นตอนเหล่านี้ถูกกำหนดขึ้นเพื่อรับประกันความโปร่งใสของบริษัทและการปกป้องผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงบทบัญญัติภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น, ความจำเป็นของมัน, ขั้นตอนที่เฉพาะเจาะจง, กฎหมายที่เกี่ยวข้อง, และการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

กรณีที่จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ข้อบังคับบริษัทในญี่ปุ่นจะถูกจัดทำขึ้นเมื่อบริษัทนั้นถูกก่อตั้ง แต่เมื่อบริษัทเติบโตหรือสภาพแวดล้อมทางธุรกิจมีการเปลี่ยนแปลง รายการที่ระบุไว้ในข้อบังคับอาจต้องมีการเปลี่ยนแปลงตามไปด้วย รายการที่จะต้องระบุในข้อบังคับบริษัทมีสามประเภทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ได้แก่ ‘รายการที่จำเป็นต้องระบุอย่างเด็ดขาด’ ‘รายการที่จำเป็นต้องระบุเป็นสัมพันธ์’ และ ‘รายการที่ระบุได้ตามดุลยพินิจ’ หากมีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในรายการเหล่านี้ จะจำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท  การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ไม่ได้เป็นเพียงขั้นตอนทางเอกสารเท่านั้น แต่ยังเกี่ยวข้องอย่างลึกซึ้งกับการดำเนินธุรกิจและสถานะทางกฎหมายของบริษัท ซึ่งมีความเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิดกับกฎหมายและข้อบังคับหลายประการ สิ่งนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นระบบกฎหมายที่มีการรวมระบบอย่างสูง และการเปลี่ยนแปลงเพียงอย่างเดียวอาจส่งผลกระทบต่อข้อบังคับและขั้นตอนอื่น ๆ ได้

การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของธุรกิจ

เมื่อบริษัทต้องการเข้าสู่ภาคธุรกิจใหม่หรือต้องการขยายหรือลดขนาดของกิจการที่มีอยู่ จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ของธุรกิจที่ระบุไว้ในบทบัญญัติของบริษัท ตามมาตรา 27 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) ได้กำหนดให้วัตถุประสงค์ของบริษัทเป็นข้อกำหนดที่จำเป็นต้องระบุไว้อย่างชัดเจนในบทบัญญัติ หากไม่ได้ระบุไว้ในบทบัญญัติ บริษัทจะไม่สามารถดำเนินกิจการดังกล่าวได้ตามหลักการ ดังนั้น เพื่อขยายขอบเขตของกิจกรรมทางธุรกิจ จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ในบทบัญญัติก่อน และจากนั้นจึงเริ่มดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องตามลำดับ การเปลี่ยนแปลงนี้ต้องได้รับการอนุมัติจากมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  

การเปลี่ยนชื่อบริษัท

ในกรณีที่ต้องการเปลี่ยนชื่อบริษัท (ชื่อทางการค้า) ในญี่ปุ่น จำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทด้วย ชื่อทางการค้าถือเป็นหนึ่งในรายการที่จำเป็นต้องระบุอย่างชัดเจนตามมาตรา 27 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ชื่อทางการค้าเป็นส่วนสำคัญที่แสดงถึงเอกลักษณ์ของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงนั้นมีผลโดยตรงต่อการรับรู้ของบริษัทจากภายนอก หลังจากมีมติเปลี่ยนชื่อทางการค้าแล้ว จำเป็นต้องดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงที่สำนักงานทะเบียนที่มีเขตอำนาจศาลเหนือที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท  

การเปลี่ยนแปลงที่ตั้งสำนักงานใหญ่ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ในกรณีที่บริษัทต้องการย้ายที่ตั้งสำนักงานใหญ่ อาจจำเป็นต้องแก้ไขข้อบังคับบริษัท หากข้อบังคับระบุถึงที่อยู่อย่างละเอียดถึงระดับเลขที่บ้าน การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทจะเป็นสิ่งจำเป็น แต่หากข้อบังคับระบุเพียงแค่หน่วยการปกครองขั้นต่ำ (เช่น เขต/เทศบาล) การย้ายที่ตั้งภายในหน่วยการปกครองเดียวกันอาจไม่จำเป็นต้องแก้ไขข้อบังคับบริษัท อย่างไรก็ตาม ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ถือเป็นรายการที่ต้องจดทะเบียน ดังนั้น ไม่ว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทหรือไม่ก็ตาม การย้ายที่ตั้งจำเป็นต้องมีการจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนทางกฎหมายเสมอ  

การเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นที่สามารถออกได้และประเภทของหุ้น

ในกรณีที่ต้องการเพิ่มหรือลดจำนวนหุ้นที่สามารถออกได้ หรือต้องการออกหุ้นประเภทใหม่ที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ (เช่น หุ้นที่มีการจำกัดสิทธิในการโหวตหรือหุ้นที่มีการจำกัดการโอน) หรือเปลี่ยนแปลงเนื้อหาของหุ้นประเภทที่มีอยู่ จำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท ตามมาตรา 107, มาตรา 108 และมาตรา 111 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้มีผลกระทบโดยตรงต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนั้น นอกเหนือจากมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแล้ว อาจจำเป็นต้องมีมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นประเภทนั้นๆ ที่ประกอบด้วยสมาชิกผู้ถือหุ้นประเภทที่ได้รับผลกระทบด้วย  

การเปลี่ยนแปลงการออกแบบโครงสร้างองค์กร (การตั้งหรือยกเลิกคณะกรรมการบริหารและผู้ตรวจสอบบัญชี)

เมื่อทบทวนโครงสร้างการบริหารของบริษัท อาจมีการตั้งคณะกรรมการบริหารหรือผู้ตรวจสอบบัญชีใหม่ หรือยกเลิกโครงสร้างที่มีอยู่ 。ตัวอย่างเช่น อาจมีการยกเลิกคณะกรรมการบริหารเพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการบริหาร หรือตั้งคณะผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อเตรียมการสำหรับการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ 。การออกแบบโครงสร้างองค์กรเหล่านี้ถูกกำหนดไว้ในมาตรา 326 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) และการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทโดยทั่วไปจำเป็นต้องได้รับมติพิเศษจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 。

การลดจำนวนเงินทุนจดทะเบียนภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ในกรณีที่ต้องการลดจำนวนเงินทุนจดทะเบียนของบริษัท จำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท การดำเนินการนี้อาจเกิดขึ้นเพื่อเติมเต็มข้อบกพร่องทางการเงิน การคืนเงินให้กับผู้ถือหุ้น หรือเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) การลดจำนวนเงินทุนจดทะเบียนสามารถส่งผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของบริษัทและผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ ดังนั้น จึงมีการกำหนดให้มีขั้นตอนในการปกป้องเจ้าหนี้ตามที่จะกล่าวต่อไปนี้  

การเปลี่ยนแปลงสำคัญอื่นๆ ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

นอกจากนี้ยังมีการเปลี่ยนแปลงสำคัญอื่นๆ เช่น วิธีการประกาศข่าว การเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นต่อหน่วย การเปลี่ยนแปลงจำนวนและระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของผู้บริหาร ซึ่งหากมีการเปลี่ยนแปลงเรื่องสำคัญที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ก็จำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับด้วยเช่นกัน การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้เป็นส่วนสำคัญที่ไม่อาจขาดได้ในการบริหารบริษัท และจำเป็นต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่เหมาะสม  

ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท

การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทเป็นการกระทำที่สำคัญซึ่งเปลี่ยนแปลงกฎพื้นฐานของบริษัท และต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่เข้มงวดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ขั้นตอนนี้มีสองด้าน คือ การตัดสินใจภายในและการเปิดเผยข้อมูลภายนอก และแต่ละขั้นตอนมีข้อกำหนดทางกฎหมายที่แตกต่างกัน

การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและการตัดสินใจ

เพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทจำกัดหุ้น โดยหลักการแล้วจำเป็นต้องมีการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 466 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การตัดสินใจนี้เป็นเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับหลักการของบริษัท จึงต้องตอบสนองต่อข้อกำหนดที่เข้มงวดของ “การตัดสินใจพิเศษ” เมื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จำเป็นต้องปฏิบัติตามระยะเวลาเรียกประชุมที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือข้อบังคับบริษัท (โดยหลักการแล้วก่อนวันประชุม 2 สัปดาห์) และต้องส่งการแจ้งเรียกประชุม

การจัดทำและเก็บรักษาบันทึกการประชุม

หากมีการตัดสินใจเปลี่ยนแปลงข้อบังคับในการประชุมผู้ถือหุ้น จำเป็นต้องจัดทำบันทึกการประชุมที่ระบุรายละเอียดของการตัดสินใจ บันทึกการประชุมต้องระบุรายการตัดสินใจ ชื่อผู้เสนอ จำนวนสิทธิ์การโหวตทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม และจำนวนคะแนนเห็นชอบ บันทึกการประชุมนี้จะต้องเก็บรักษาอย่างเหมาะสมในบริษัทเพื่อเป็นหลักฐานของการตัดสินใจ

ความจำเป็นในการยื่นขอจดทะเบียน

หากเนื้อหาของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับเกี่ยวข้องกับรายการจดทะเบียนของบริษัท (เช่น ชื่อการค้า วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ จำนวนหุ้นที่สามารถออกได้ การออกแบบองค์กร ฯลฯ) จำเป็นต้องยื่นขอจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงที่สำนักงานทะเบียน การจดทะเบียนเป็นขั้นตอนที่จำเป็นเพื่อให้สามารถต่อต้านบุคคลที่สามได้ การตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงอย่างเดียวไม่สามารถอ้างการเปลี่ยนแปลงต่อบุคคลที่สามได้ นี่เป็นเพราะกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นแยกความถูกต้องของการตัดสินใจภายในและความถูกต้องของการประกาศภายนอก การตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นจะยืนยันการตัดสินใจภายในบริษัท แต่เมื่อการเปลี่ยนแปลงมีผลกระทบต่อคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ภายนอก การเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อสาธารณะจะทำให้สามารถอ้างความถูกต้องทางกฎหมายต่อบุคคลที่สามได้ ดังนั้น การยื่นขอจดทะเบียนจึงจำเป็นต้องทำภายใน 2 สัปดาห์หลังจากการตัดสินใจ

การตัดสินใจพิเศษในการประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญของบริษัท ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท จำเป็นต้องมีการตัดสินใจพิเศษในการประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักการทั่วไปในญี่ปุ่น (Japan). ความเข้มงวดของข้อกำหนดในการตัดสินใจนี้มีจุดประสงค์เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและรับประกันว่าการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทจะได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นอย่างกว้างขวาง

ข้อกำหนดเกี่ยวกับมติพิเศษตามมาตรา 309 ข้อ 2 หมายเลข 11 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (平成17年)

กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 466 กำหนดว่าการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทจำเป็นต้องได้รับมติจากการประชุมผู้ถือหุ้น และตามมาตรา 309 ข้อ 2 หมายเลข 11 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ได้ระบุว่าการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทเป็นหนึ่งในเรื่องที่ต้องใช้ ‘มติพิเศษ’ จากการประชุมผู้ถือหุ้น ในการให้มติพิเศษได้สำเร็จ จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วม และต้องได้รับความเห็นชอบจากอย่างน้อยสองในสามของสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม ข้อกำหนดนี้สามารถทำให้เข้มงวดขึ้นได้ตามข้อบังคับบริษัท แต่หลักการแล้วไม่สามารถทำให้ผ่อนคลายลงได้ ข้อกำหนดการเห็นชอบที่สูงนี้มีบทบาทในการป้องกันไม่ให้การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่อบริษัทเกิดขึ้นอย่างง่ายดาย และช่วยปกป้องผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นน้อย จากการได้รับความเสียหาย  

การเปรียบเทียบกับการตัดสินใจแบบปกติ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทญี่ปุ่น นอกจากการตัดสินใจแบบพิเศษแล้วยังมี “การตัดสินใจแบบปกติ” ซึ่งใช้สำหรับเรื่องทั่วไป เช่น การเลือกหรือปลดผู้บริหาร การอนุมัติเอกสารการเงิน โดยการตัดสินใจแบบปกติจะได้รับการอนุมัติเมื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ใช้สิทธิ์การโหวตมากกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วม และได้รับความเห็นชอบจากมากกว่าครึ่งหนึ่งของสิทธิ์การโหวตของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม ในทางตรงกันข้าม การตัดสินใจแบบพิเศษจำเป็นสำหรับเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างพื้นฐานของบริษัท เช่น การลดทุนจดทะเบียน การโอนธุรกิจ การควบรวม หรือการยุบบริษัท ซึ่งมีข้อกำหนดที่เข้มงวดกว่า ข้อกำหนดเข้มงวดนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย การกำหนดข้อกำหนดการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นตามระดับความสำคัญของเรื่องนั้น สะท้อนถึงแนวคิดการออกแบบของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ต้องการให้การตัดสินใจที่มีผลกระทบมากต่อการลงทุนของผู้ถือหุ้นต้องได้รับการยอมรับจากกลุ่มที่กว้างขึ้น  

วันที่มีผลบังคับใช้ของมติ

มติของการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปในประเทศญี่ปุ่นมีผลบังคับใช้โดยหลักการแล้วในขณะที่มติดังกล่าวได้รับการอนุมัติ อย่างไรก็ตาม ก็เป็นไปได้ที่จะกำหนดวันที่มีผลบังคับใช้ของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทให้เป็นวันในอนาคตที่เฉพาะเจาะจง การดำเนินการนี้เรียกว่า “มติที่มีกำหนดเวลา” และได้รับการยอมรับว่ามีความถูกต้องตามกฎหมายจากคำพิพากษาของศาลฎีกาญี่ปุ่น

คำพิพากษาของศาลฎีกาญี่ปุ่นเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 1962 (ปีค.ศ. 1962) (รวมคำพิพากษาเล่ม 16 ฉบับที่ 3 หน้า 473) ได้แสดงความเห็นว่า “ตราบใดที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย จุดประสงค์ หรือหลักการทั่วไป โดยหลักการแล้วจะได้รับการอนุญาต” ซึ่งให้หลักการทางกฎหมายที่ว่าการกำหนดวันที่มีผลบังคับใช้ของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทในอนาคตเป็นไปได้ คำพิพากษานี้ยอมรับความยืดหยุ่นที่บริษัทสามารถปรับเปลี่ยนวันที่มีผลบังคับใช้ของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจหรือการจัดระเบียบใหม่ขององค์กร ตัวอย่างเช่น ในกรณีของการควบรวมกิจการหรือการโอนธุรกิจที่เป็นการจัดระเบียบใหม่ขององค์กรในวงกว้าง จำเป็นต้องมีการเตรียมการและประสานงานกับภายนอกอย่างมากมาย ดังนั้นการกำหนดระยะเวลาหนึ่งระหว่างการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นกับวันที่มีผลบังคับใช้จริงจึงเป็นสิ่งที่จำเป็นในทางปฏิบัติ คำพิพากษานี้รับประกันความยืดหยุ่นทางกฎหมายเพื่อตอบสนองต่อความจำเป็นทางธุรกิจและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจอย่างราบรื่น อย่างไรก็ตาม สำหรับระยะเวลาที่เฉพาะเจาะจงนั้น จะขึ้นอยู่กับสถานการณ์ของแต่ละกรณี จึงไม่สามารถกำหนดระยะเวลาที่ชัดเจนได้โดยทั่วไป  

ขั้นตอนการจดทะเบียนเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทที่ส่งผลต่อรายการจดทะเบียนของบริษัทในญี่ปุ่น การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงที่สำนักงานทะเบียนจะกลายเป็นขั้นตอนที่จำเป็น ขั้นตอนนี้เป็นการแสดงให้เห็นอย่างเปิดเผยว่าข้อมูลของบริษัทนั้นถูกต้องและเป็นปัจจุบัน ซึ่งการปฏิบัติตามนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่งในการทำหน้าที่ตามความรับผิดทางกฎหมายของบริษัท

กำหนดเวลาในการยื่นคำร้องและค่าปรับกรณีล่าช้า

หากมีการเปลี่ยนแปลงรายการจดทะเบียนตามข้อบังคับบริษัท บริษัทจะต้องยื่นคำร้องการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงไปยังสำนักงานทะเบียนที่มีอำนาจภายใน 2 สัปดาห์นับจากวันที่เกิดการเปลี่ยนแปลง (โดยปกติจะเป็นวันที่มีการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น) ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมาตรา 915 ข้อ 1 หากละเลยกำหนดเวลานี้ ผู้แทนของบริษัทอาจถูกปรับไม่เกิน 1 ล้านเยน ซึ่งเรียกว่า “การละเลยการจดทะเบียน” และเป็นการลงโทษสำหรับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท การมีกำหนดเวลาและโทษที่เข้มงวดนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับความโปร่งใสของข้อมูลพื้นฐานของบริษัทอย่างมาก ความโปร่งใสนี้เป็นพื้นฐานที่ทำให้บุคคลที่สาม เช่น คู่ค้าหรือเจ้าหนี้สามารถเชื่อถือข้อมูลที่ถูกต้องของบริษัทและดำเนินการธุรกรรมได้ ดังนั้น การจดทะเบียนจึงไม่ใช่เพียงแค่ขั้นตอนทางการบริหารเท่านั้น แต่ยังเป็นกลไกที่สำคัญในการรับประกันความน่าเชื่อถือและความมั่นคงของการทำธุรกรรมทางการค้า  

เอกสารที่จำเป็น

การยื่นคำร้องการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต้องใช้เอกสารต่างๆ ตามเนื้อหาที่เปลี่ยนแปลง โดยทั่วไปจะต้องใช้แบบคำร้องการจดทะเบียน เอกสารรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายชื่อผู้ถือหุ้น ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร จะต้องมีเอกสารการยอมรับตำแหน่งและหนังสือรับรองลายมือชื่อ ส่วนการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนจะต้องมีหลักฐานการชำระเงินและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการปกป้องเจ้าหนี้ สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น จะต้องยื่นเอกสารต้นฉบับ แต่บริษัทสามารถใช้ขั้นตอน “การคืนเอกสารต้นฉบับ” เพื่อเก็บรักษาไว้ที่บริษัทได้  

ขั้นตอนการยื่นคำร้องออนไลน์และเอกสาร

วิธีการยื่นคำร้องการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมีสองวิธีหลัก คือ การยื่นเอกสารที่หน้าต่างสำนักงานทะเบียนและการใช้ “ระบบยื่นคำร้องการจดทะเบียนและการฝากของออนไลน์” ของกระทรวงยุติธรรมเพื่อยื่นคำร้องออนไลน์ การยื่นคำร้องออนไลน์สามารถทำได้จากที่บ้านหรือที่อื่นๆ และมีประสิทธิภาพ แต่ต้องมีการเตรียมการล่วงหน้า เช่น การได้รับใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์หรือการติดตั้งซอฟต์แวร์เฉพาะ  

ขั้นตอนการคืนเอกสารต้นฉบับ

เอกสารที่ยื่นในขั้นตอนการจดทะเบียนบางอย่าง เช่น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น จำเป็นต้องเก็บรักษาเป็นเอกสารต้นฉบับที่บริษัท สามารถใช้ขั้นตอน “การคืนเอกสารต้นฉบับ” เพื่อรับเอกสารกลับหลังจากการจดทะเบียนเสร็จสิ้น เพื่อรับเอกสารต้นฉบับกลับ จะต้องทำสำเนาของเอกสารต้นฉบับที่ยื่นและระบุว่า “ตรงกับเอกสารต้นฉบับ” ก่อนยื่น ด้วยขั้นตอนนี้ หากต้องใช้เอกสารต้นฉบับเดียวกันในหลายขั้นตอน สามารถลดความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายในการขอรับเอกสารใหม่ได้  

ขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้เมื่อมีการลดทุนจดทะเบียนในญี่ปุ่น

การลดทุนจดทะเบียนอาจส่งผลกระทบต่อฐานทรัพย์สินของบริษัทและอาจเป็นอันตรายต่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ ด้วยเหตุนี้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงกำหนดให้มีขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ [ตามมาตรา 449 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น] ขั้นตอนนี้ทำหน้าที่เป็นวาล์วความปลอดภัยที่สำคัญในการรักษาความเชื่อมั่นจากเจ้าหนี้และป้องกันไม่ให้สิทธิ์ของพวกเขาถูกละเมิดอย่างไม่เป็นธรรม โดยพิจารณาถึงผลกระทบที่การลดทุนอาจมีต่อเจ้าหนี้ กฎหมายจึงรับประกันโอกาสในการยื่นคัดค้านเพื่อสร้างความสมดุลระหว่างอิสระในการดำเนินธุรกิจและการปกป้องเจ้าหนี้

ขั้นตอนตามมาตรา 449 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

บริษัทต้องประกาศในราชกิจจานุเบกษาเกี่ยวกับรายละเอียดของการลดทุนจดทะเบียน ตำแหน่งที่ตั้งของงบดุลล่าสุดหรือสาระสำคัญของงบดุล และระยะเวลาที่เจ้าหนี้สามารถยื่นคัดค้านได้ (ไม่น้อยกว่า 1 เดือน) นอกจากนี้ บริษัทที่ทราบเจ้าหนี้ (เจ้าหนี้ที่ทราบชื่อ) ต้องส่งหนังสือเรียกเก็บเงินไปยังแต่ละเจ้าหนี้ บริษัทที่กำหนดวิธีการประกาศของบริษัทที่ไม่ใช่ราชกิจจานุเบกษา (เช่น ในหนังสือพิมพ์รายวันหรือประกาศอิเล็กทรอนิกส์) สามารถละเว้นการส่งหนังสือเรียกเก็บเงินแต่ละรายได้โดยการทำ “การประกาศคู่” การลดทุนจดทะเบียนจะไม่มีผลบังคับใช้จนกว่าขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้จะเสร็จสมบูรณ์ นี่หมายความว่า โอกาสในการยื่นคัดค้านของเจ้าหนี้ต้องได้รับการรับรองอย่างเพียงพอ และการชำระหนี้หรือมาตรการอื่นๆ ต้องเสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการเปลี่ยนแปลงสถานะทรัพย์สินของบริษัทตามกฎหมายเนื่องจากการลดทุน

สิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นที่คัดค้านภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบางประการหรือดำเนินการรีออร์แกไนซ์องค์กรในญี่ปุ่น ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นที่ตนเองถืออยู่ในราคาที่เป็นธรรม นี่คือระบบที่สำคัญเพื่อปกป้องโอกาสในการกู้คืนเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น โดยให้การรับประกันทางกฎหมายว่าผู้ถือหุ้นจะมี “ทางออก” ในการกู้คืนการลงทุนของตนเอง เมื่อไม่สามารถยอมรับการตัดสินใจที่มีผลกระทบอย่างมากต่อพวกเขาจากบริษัทได้ ด้วยวิธีนี้จึงช่วยปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและรับประกันความยุติธรรมในกระบวนการตัดสินใจของบริษัท

กรณีที่สิทธิการขอซื้อหุ้นกลับเกิดขึ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 116 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

มาตรา 116 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านสามารถใช้สิทธิการขอซื้อหุ้นกลับได้โดยเฉพาะ กรณีหลักที่กล่าวถึง ได้แก่:

• ในกรณีที่บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทเพื่อกำหนดข้อจำกัดการโอนหุ้นทั้งหมด [มาตรา 116 ข้อ 1 หมายเลข 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น] สิ่งนี้เกิดขึ้นเนื่องจากผู้ถือหุ้นอาจสูญเสียโอกาสในการกู้คืนเงินลงทุนเนื่องจากไม่สามารถขายหุ้นได้อย่างอิสระ
• ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทเพื่อกำหนดหุ้นชนิดพิเศษที่มีข้อกำหนดการซื้อกลับทั้งหมด [มาตรา 116 ข้อ 1 หมายเลข 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น] สิ่งนี้ทำให้บริษัทสามารถซื้อหุ้นทั้งหมดของชนิดนั้นๆ กลับได้โดยอัตโนมัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีผลกระทบร้ายแรงต่อทรัพย์สินของผู้ถือหุ้น
• ในกรณีที่มีการรวมหุ้น แบ่งหุ้น จัดสรรหุ้นโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับจำนวนหุ้นต่อหน่วย การออกหุ้นใหม่โดยการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้น การออกสิทธิในการจองหุ้นใหม่หรือการจัดสรรโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นชนิดนั้นๆ และข้อบังคับบริษัทไม่ได้กำหนดให้ต้องมีมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นชนิดนั้น [มาตรา 116 ข้อ 1 หมายเลข 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น]

“ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน” หมายถึงผู้ถือหุ้นที่ได้แจ้งความคัดค้านก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นที่จำเป็นต้องมีมติ และได้คัดค้านในที่ประชุมนั้น หรือผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถใช้สิทธิการโหวตได้ [มาตรา 116 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น]

ขั้นตอนการใช้สิทธิเรียกร้องการซื้อหุ้นคืนภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

บริษัทจะต้องแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 20 วันก่อนวันที่มีผลบังคับของการกระทำที่ทำให้สิทธิเรียกร้องการซื้อหุ้นคืนเกิดขึ้น การแจ้งนี้สามารถทำได้โดยการประกาศ [ตามมาตรา 116 ข้อ 3 และ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] ผู้ถือหุ้นจะต้องยื่นเรียกร้องการซื้อหุ้นคืนต่อบริษัทในช่วงเวลาตั้งแต่ 20 วันก่อนวันที่มีผลบังคับจนถึงวันก่อนวันที่มีผลบังคับ [ตามมาตรา 116 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] ในการเรียกร้องนี้จะต้องระบุจำนวนหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการเรียกร้องการซื้อคืน หากมีการออกหุ้นสามัญแล้ว จะต้องมีการส่งมอบหุ้นสามัญด้วย [ตามมาตรา 116 ข้อ 6 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] การเรียกร้องการซื้อหุ้นคืนไม่สามารถถอนกลับได้หากไม่ได้รับการยินยอมจากบริษัท [ตามมาตรา 116 ข้อ 7 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]  

การกำหนดราคาที่เป็นธรรมของหุ้น

เมื่อมีการร้องขอให้ซื้อหุ้นกลับ (stock repurchase) ในญี่ปุ่น จะมีการหารือเกี่ยวกับ “ราคาที่เป็นธรรม” ของหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้นและบริษัท หากการหารือไม่สามารถบรรลุข้อตกลงได้ ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อกำหนดราคาได้  

การตัดสินใจของศาลสูงสุดโอซาก้า เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 1989 (ปีค.ศ. 1989) (ตีพิมพ์ในเล่มที่ 1324 ของรายงานคดีหน้า 140) ได้แสดงคำตัดสินที่สำคัญเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุมในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนและมีข้อจำกัดในการโอนหุ้น เมื่อมีการใช้สิทธิ์ในการร้องขอซื้อหุ้นกลับ การตัดสินใจนี้ได้ยึดหลักการที่ว่า ประโยชน์ทางการเงินที่ผู้ถือหุ้นทั่วไปได้รับจากบริษัทนั้นมาจากการจ่ายเงินปันผลเป็นหลัก และจึงได้ให้ความสำคัญกับผลประโยชน์จากเงินปันผลในอนาคต โดยใช้วิธีการคำนวณตามแบบจำลองของกอร์ดอน (Gordon Model) เป็นหลักการในการคำนวณที่เหมาะสม อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจนี้ยังได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ที่นโยบายการจ่ายเงินปันผลอาจถูกควบคุมโดยผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ และการจ่ายเงินปันผลอาจต่ำกว่ามูลค่าการยุบบริษัท จึงได้ยอมรับว่ามูลค่าการยุบบริษัทมีความหมายในการกำหนดราคาขั้นต่ำของหุ้น คำตัดสินนี้ได้เน้นย้ำว่า ในการกำหนดราคาที่เป็นธรรมในข้อพิพาทระหว่างบุคคลธรรมดา การประเมินมูลค่าที่คำนภาคต่อสถานะของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุมนั้นมีความสำคัญ  

ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

กระบวนการและผลของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทมีตัวอย่างคดีจำนวนมากที่สะสมอยู่ ซึ่งมีผลกระทบอย่างมากต่อการตีความในทางปฏิบัติ คดีเหล่านี้ช่วยเติมเต็มส่วนที่ไม่ชัดเจนในข้อบังคับของกฎหมายบริษัทและให้แนวทางในการแก้ไขข้อพิพาทอย่างเฉพาะเจาะจง

คดีการยกเลิกมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงการตัดสินใจเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทมีข้อบกพร่องทางขั้นตอนหรือเนื้อหา ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำร้องเพื่อยกเลิกมติดังกล่าวได้ [ตามมาตรา 831 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น]

คำพิพากษาของศาลฎีกาเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 1976 (คดีที่ 37 ของการเลือกคดีที่สำคัญ) ได้ตัดสินว่า หลังจากที่ช่วงเวลาในการยื่นคำร้อง 3 เดือนนับจากวันที่มีมติผ่านไปแล้ว การเพิ่มเหตุผลใหม่เพื่อยกเลิกมตินั้นโดยทั่วไปแล้วไม่ได้รับอนุญาต คำพิพากษานี้เน้นย้ำถึงความจำเป็นในการทำให้ผลของมติที่มีข้อบกพร่องชัดเจนโดยเร็ว และรักษาความมั่นคงในการดำเนินงานของบริษัท หากการเพิ่มเหตุผลใหม่ในการยกเลิกมติได้รับอนุญาตโดยไม่จำกัดหลังจากช่วงเวลาดังกล่าวผ่านไป การตัดสินใจสำคัญของบริษัทอาจตกอยู่ในสถานะที่ไม่มั่นคงและส่งผลกระทบต่อกิจกรรมทางธุรกิจ คำพิพากษานี้แสดงถึงท่าทีของศาลในการหาสมดุลระหว่างการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและความมั่นคงในการบริหารบริษัท คดีนี้ชี้แจงว่า แม้ว่ามติในการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทจะมีข้อบกพร่องทางขั้นตอน คำร้องเพื่อยกเลิกมตินั้นจะต้องปฏิบัติตามช่วงเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด และการเพิ่มเหตุผลใหม่หลังจากช่วงเวลาดังกล่าวจะไม่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไป อย่างไรก็ตาม หากเหตุผลในการยกเลิกมติได้ถูกกล่าวถึงก่อนหมดช่วงเวลาดังกล่าว การเพิ่มเหตุผลอื่นที่ไม่ใช่เหตุผลเดิมก็ยังได้รับการยอมรับตามคำพิพากษาในภายหลัง (คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 6 กันยายน 2010 ในคดี ‘เหตุการณ์หมายเลขอินเทอร์เน็ต’)

ตัวอย่างคดีอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

ความถูกต้องของ “มติที่มีกำหนดเวลา” ซึ่งกำหนดวันที่มีผลของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทในอนาคต ได้รับการตัดสินจากศาลฎีกาเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 1962 (คดีที่ 16 ของการรวบรวมคำพิพากษา ฉบับที่ 3 หน้า 473) ว่า “ตราบใดที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย จุดประสงค์ หรือหลักการทั่วไป โดยทั่วไปแล้วจะได้รับอนุญาต” ซึ่งให้หลักการทางกฎหมายในการยอมรับความยืดหยุ่นให้กับบริษัทในการปรับวันที่มีผลของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจหรือกำหนดการปรับโครงสร้างองค์กร

เกี่ยวกับการกำหนดราคาที่เป็นธรรมของหุ้นในสิทธิ์การเรียกร้องการซื้อหุ้น คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โอซาก้าเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 1989 (คดีที่ 1324 ของการรวบรวมคำพิพากษา หน้า 140) ได้แสดงความเห็นว่า การใช้วิธีการคำนวณตามแบบจำลองของ Gordon ซึ่งเน้นการคำนวณผลประโยชน์จากเงินปันผลในอนาคตเป็นวิธีการที่เหมาะสมในการประเมินมูลค่าหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุมในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียน นี่เป็นการยืนยันการปกป้องผู้ถือหุ้นน้อยที่มักจะได้รับผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจจากบริษัทผ่านเงินปันผล

สรุป

การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทเป็นการตัดสินใจด้านการบริหารที่จำเป็นต่อการเติบโตและพัฒนาของบริษัท ซึ่งได้รับการกำหนดขั้นตอนอย่างเข้มงวดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ไม่ว่าจะเป็นการเพิ่มวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ การเปลี่ยนชื่อบริษัท การลดจำนวนทุนจดทะเบียน หรือการทบทวนการออกแบบโครงสร้างองค์กร ทั้งหมดนี้ต้องการมติพิเศษจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและการยื่นขอแก้ไขทะเบียนต่อสำนักงานทะเบียนทางกฎหมายตามความจำเป็น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในกรณีที่ลดจำนวนทุนจดทะเบียน จะมีขั้นตอนในการปกป้องเจ้าหนี้ และในการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบางประการ อาจเกิดสิทธิ์ในการขอซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน ซึ่งเป็นกฎหมายที่ซับซ้อน ขั้นตอนเหล่านี้จำเป็นเพื่อรักษาความมั่นคงทางกฎหมายและความโปร่งใสของบริษัท รวมถึงการปกป้องผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้

การดำเนินการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทนั้นเกี่ยวข้องกับข้อกำหนดทางกฎหมายที่หลากหลาย กำหนดเวลาที่เข้มงวด และการตีความคำพิพากษาที่ซับซ้อน ซึ่งต้องการความรู้และประสบการณ์เฉพาะทาง การเปลี่ยนแปลงเพียงอย่างเดียวอาจส่งผลต่อกฎหมายและขั้นตอนอื่นๆ อย่างต่อเนื่อง การเข้าใจอย่างครอบคลุมและการจัดการอย่างเหมาะสมไม่ใช่เรื่องง่าย การดำเนินการทางกฎหมายที่ซับซ้อนเช่นนี้อย่างราบรื่นจำเป็นต้องมีการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญ

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีความรู้และประสบการณ์ทางปฏิบัติการที่กว้างขวางเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น เราได้ให้คำปรึกษาและแนวทางแก้ไขปัญหาที่เป็นประโยชน์แก่ลูกค้าของเราในหลากหลายกรณีของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติจากต่างประเทศและสามารถใช้ภาษาอังกฤษได้หลายคน ซึ่งสามารถให้บริการลูกค้าที่ไม่ใช่เจ้าของภาษาญี่ปุ่นด้วยความเข้าใจที่ลึกซึ้งและความมั่นใจในระบบกฎหมายของญี่ปุ่น หากคุณต้องการคำปรึกษาหรือการสนับสนุนทางกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เราพร้อมที่จะสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจของคุณอย่างเต็มที่