MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248วันธรรมดา 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

การออกหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: การออก, การชําระคืน, และการประชุมผู้ถือหุ้นกู้อย่างครอบคลุม

General Corporate

การออกหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: การออก, การชําระคืน, และการประชุมผู้ถือหุ้นกู้อย่างครอบคลุม

ในญี่ปุ่น (Japan), การออกหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) เป็นวิธีสำคัญที่บริษัทใช้ในการระดมทุนสำหรับธุรกิจ หุ้นกู้เป็นหลักทรัพย์หนี้ที่บริษัทออกให้แก่นักลงทุน ซึ่งทำให้นักลงทุนมีสิทธิ์เรียกร้องหนี้จากบริษัท กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการออกหุ้นกู้ การจัดการ การชำระคืน และการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นกู้อย่างละเอียด ระบบนี้ถูกออกแบบมาเพื่อให้บริษัทสามารถระดมทุนได้อย่างราบรื่น พร้อมทั้งให้ความสำคัญกับการปกป้องนักลงทุน บทความนี้จะอธิบายอย่างครอบคลุมตั้งแต่คำจำกัดความพื้นฐานของหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ประเภทของหุ้นกู้ ขั้นตอนการออกหุ้นกู้ การชำระคืน ผู้จัดการหุ้นกู้ และบทบาทของการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะใช้กฎหมายญี่ปุ่นเป็นพื้นฐานในการอธิบายด้วยภาษาที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย เพื่อให้ผู้อ่านชาวต่างชาติเข้าใจระบบกฎหมายญี่ปุ่นอย่างลึกซึ้ง

กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดวิธีการระดมทุนที่หลากหลายซึ่งเป็นพื้นฐานของกิจกรรมของบริษัท หุ้นกู้เป็นหนึ่งในวิธีการระดมทุนโดยตรงที่สำคัญและถูกใช้โดยบริษัทจำนวนมาก บริษัทที่ออกหุ้นกู้จะยืมเงินจากนักลงทุนและมีหน้าที่ชำระดอกเบี้ยอย่างสม่ำเสมอ และสุดท้ายคือชำระคืนเงินต้น วิธีนี้เป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพมากสำหรับบริษัทในการรักษาแหล่งเงินทุนที่มั่นคง และสำหรับนักลงทุนเป็นการลงทุนที่สามารถคาดหวังผลตอบแทนที่ค่อนข้างมั่นคง

กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้กำหนดคำจำกัดความของหุ้นกู้อย่างชัดเจน ตามมาตรา 2 ข้อ 23 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น กำหนดว่า “หุ้นกู้คือสิทธิ์เรียกร้องเงินที่เกิดจากการจัดสรรตามกฎหมายนี้ที่บริษัทเป็นผู้ก่อหนี้ และจะถูกชำระคืนตามเงื่อนไขที่กำหนดในมาตรา 676” คำจำกัดความนี้เน้นว่าหุ้นกู้ไม่ใช่เพียงแค่สิทธิ์เรียกร้องเงิน แต่เป็นสิทธิ์ที่เกิดจากการจัดสรรพิเศษตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นและต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระคืนที่เฉพาะเจาะจง

ระบบหุ้นกู้มีจุดมุ่งหมายเพื่อจัดการสัญญากับนักลงทุนจำนวนมากอย่างเป็นมาตรฐานและทำให้การใช้สิทธิ์ของกลุ่มนักลงทุนเป็นไปได้ ทำให้การทำธุรกรรมมีประสิทธิภาพและปกป้องนักลงทุ่นได้ทั้งสองอย่าง ตัวอย่างเช่น ระบบการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็นกลไกสำคัญที่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมากสามารถรวมเอาความต้องการของพวกเขาเข้าด้วยกันและดำเนินการเพื่อประโยชน์ร่วมกัน นอกจากนี้ หน้าที่ในการจัดตั้งผู้จัดการหุ้นกู้ทำหน้าที่เป็นระบบที่มีความเชี่ยวชาญในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้

บทความนี้จะลงลึกไปยังกรอบกฎหมายเหล่านี้อย่างละเอียดและเปิดเผยภาพรวมของระบบหุ้นกู้ญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะอธิบายขั้นตอนการออกหุ้นกู้และวิธีการชำระคืนที่สำคัญในทางปฏิบัติ รวมถึงการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที่มีบทบาทอย่างไรในสถานการณ์ต่างๆ โดยอ้างอิงจากมาตราของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น นอกจากนี้ เรายังจะนำเสนอตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่นเพื่อแสดงวิธีการแก้ไขข้อพิพาทในทางปฏิบัติ ซึ่งจะช่วยให้ผู้อ่านเข้าใจได้ลึกซึ้งยิ่งขึ้น

ความหมายของหุ้นกู้: ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

หุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นวิธีการระดมทุนที่สำคัญสำหรับบริษัทต่างๆ หุ้นกู้คือหลักทรัพย์หนี้ที่บริษัทออกให้แก่นักลงทุน ซึ่งทำให้นักลงทุนมีสิทธิ์เรียกร้องหนี้จากบริษัท

คำจำกัดความของหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

มาตราที่ 2 ข้อที่ 23 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดคำจำกัดความของหุ้นกู้ว่าเป็น “สิทธิเรียกร้องเงินที่เกิดจากการจัดสรรที่บริษัทดำเนินการตามกฎหมายนี้ ซึ่งบริษัทเป็นผู้มีหนี้ และจะถูกชำระคืนตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในมาตราที่ 676” คำจำกัดความนี้ชัดเจนว่าหุ้นกู้ถูกออกภายใต้กรอบของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปกป้องนักลงทุนและทำให้การทำธุรกรรมมีความชัดเจน  

อย่างไรก็ตาม มีความเห็นทางวิชาการที่ว่าคำจำกัดความนี้อาจไม่ได้ช่วยในการปกป้องนักลงทุนหรือทำให้ความสัมพันธ์ทางกฎหมายชัดเจนเสมอไป นี่อาจบ่งบอกถึงความเป็นไปได้ที่คำจำกัดความที่เข้มงวดตามกฎหมายอาจไม่สอดคล้องกับหน้าที่หลากหลายของหุ้นกู้ในตลาดหรือความต้องการทางปฏิบัติในการปกป้องนักลงทุน กฎหมายอาจบ่งชี้ถึงความยากลำบากในการตามทันกับกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่พัฒนาอยู่เสมอ หรืออาจเป็นการบ่งบอกถึงความจำเป็นในการปรับปรุงเป็นคำจำกัดความที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น  

ประเภทหลักของหุ้นกู้: หุ้นกู้ธรรมดาและหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รอง

หุ้นกู้มีหลายประเภท แต่ละประเภทมีลักษณะเฉพาะที่ทำให้บริษัทและนักลงทุนเลือกใช้ตามความเหมาะสม

หุ้นกู้ธรรมดา

หุ้นกู้ธรรมดาเป็นหุ้นกู้ที่พบได้ทั่วไป มีลำดับการชำระหนี้ที่เท่าเทียมกับหนี้สินอื่นๆ。

หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รอง

หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองเป็นหุ้นกู้ที่ในกรณีที่บริษัทผู้ออกหุ้นกู้ล้มละลาย ลำดับการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยจะต่ำกว่าหุ้นกู้ธรรมดาและหนี้สินทั่วไป ความเป็นลำดับชำระหนี้รองนี้มักจะระบุไว้ชัดเจนในเงื่อนไขของหุ้นกู้ว่าเป็น “เงื่อนไขลำดับชำระหนี้รอง” ด้วยความเสี่ยงของการไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่สูงขึ้น ดอกเบี้ยที่ได้รับมักจะถูกตั้งไว้สูงกว่าปกติ การมีหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองบ่งบอกว่าบริษัทกำลังแสวงหาความหลากหลายในการระดมทุนและปรับสมดุลระหว่างความเสี่ยงและผลตอบแทน หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองมีคุณสมบัติที่ลำดับการชำระหนี้ต่ำกว่าหนี้สินทั่วไป ซึ่งหมายความว่ามีความเสี่ยงสูงสำหรับนักลงทุน ความเสี่ยงที่สูงนี้เองทำให้ต้องตั้งดอกเบี้ยให้สูงเพื่อดึงดูดนักลงทุน จากมุมมองของบริษัท สิ่งนี้หมายถึงต้นทุนการระดมทุนที่สูงขึ้น แต่ในขณะเดียวกันก็เพิ่มความยืดหยุ่นในโครงสร้างทุนได้ โดยวางความเสี่ยงสุดท้ายในกรณีเช่นการล้มละลายไว้ระหว่างหุ้นกู้และหนี้สินทั่วไป โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความจริงที่ว่าสถาบันการเงินบางแห่งสามารถนำหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองไปคำนวณเป็นทุนตามข้อกำหนดด้านสัดส่วนทุนของตนเองได้ บ่งบอกว่าหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองไม่ได้เป็นเพียงวิธีการระดมทุนเท่านั้น แต่ยังทำหน้าที่เป็นเครื่องมือสำคัญในกลยุทธ์ทางการเงินของบริษัท โดยเฉพาะในการตอบสนองต่อข้อกำหนดด้านทุนที่มีการควบคุม นี่ไม่ใช่เพียงแค่ความเข้าใจที่ผิวเผินว่า “ความเสี่ยงสูงจึงได้รับผลตอบแทนสูง” แต่ยังเป็นการแสดงถึงเหตุผลกลยุทธ์ที่บริษัทเลือกใช้หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองเพื่อจุดประสงค์ที่เฉพาะเจาะจง。

ประเภทหลักของหุ้นกู้: หุ้นกู้ที่มีหลักประกันและหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกันในญี่ปุ่น

หุ้นกู้ในญี่ปุ่นสามารถแบ่งออกเป็น “หุ้นกู้ที่มีหลักประกัน” และ “หุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน” ตามการมีหรือไม่มีหลักประกัน

หุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน

หุ้นกู้ที่ไม่มีการกำหนดหลักประกันเฉพาะ ความปลอดภัยในการชำระคืนขึ้นอยู่กับความน่าเชื่อถือของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ โดยทั่วไปมีความเสี่ยงสูง จึงมักจะกำหนดอัตราผลตอบแทนที่สูง หุ้นกู้ทั่วไปในญี่ปุ่นส่วนใหญ่เป็นหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน

หุ้นกู้ที่มีหลักประกัน

หุ้นกู้ที่มีการกำหนดหลักประกันเฉพาะ เช่น ทรัพย์สิน (อสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น) ของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิ์ในการใช้สิทธิ์หลักประกันเพื่อรับการชำระหนี้เป็นลำดับแรก หากบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถชำระหนี้ได้ หุ้นกู้ที่มีหลักประกันนี้อยู่ภายใต้กฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2448 หรือ 1905) กฎหมายนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อจัดตั้งระบบที่บริษัททรัสต์หรือบริษัทผู้รับมอบหมายอื่นๆ จะจัดการและดำเนินการใช้สิทธิ์หลักประกันเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมาก

หุ้นกู้ที่มีหลักประกันยังสามารถแบ่งออกเป็น “หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทั่วไป” และ “หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทางวัตถุ” อีกด้วย

  • หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทางวัตถุ: หุ้นกู้ที่มีการกำหนดหลักประกันทางวัตถุ เช่น ทรัพย์สินอสังหาริมทรัพย์เฉพาะ
  • หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทั่วไป: หุ้นกู้ที่ไม่ได้กำหนดหลักประกันเฉพาะทรัพย์สิน แต่ให้สิทธิ์ในการรับชำระหนี้เป็นลำดับแรกจากทรัพย์สินรวมของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ ซึ่งแตกต่างจากสิทธิ์จำนองหรือสิทธิ์จำนำตามข้อตกลง และเป็นสิทธิ์ที่เกิดขึ้นตามผลของกฎหมายเฉพาะ เช่น กฎหมายธุรกิจไฟฟ้าของญี่ปุ่น ตัวอย่างเช่น หุ้นกู้ของบริษัทไฟฟ้า หุ้นกู้ของ NTT หุ้นกู้ของ JT เป็นต้น การมีกฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2448 หรือ 1905) แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นมีกลไกที่ซับซ้อนเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมากอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นกลุ่ม หุ้นกู้ที่มีหลักประกันมีความท้าทายในการปฏิบัติงาน เนื่องจากหากผู้ลงทุนแต่ละรายต้องใช้สิทธิ์หลักประกันด้วยตนเองจะกลายเป็นเรื่องที่ซับซ้อนมาก กฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2448 หรือ 1905) จึงถูกสร้างขึ้นเพื่อรับมือกับความท้าทายนี้ โดยกฎหมายนี้จัดตั้งระบบที่บริษัททรัสต์หรือบริษัทผู้รับมอบหมายจะจัดการและดำเนินการใช้สิทธิ์หลักประกันเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งหมด ด้วยวิธีนี้ ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายจะไม่ต้องกังวลเรื่องการตั้งหรือใช้สิทธิ์หลักประกันด้วยตนเอง และสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมากจะได้รับการปกป้องอย่างมีประสิทธิภาพ นี่เป็นการแสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นมีความตระหนักอย่างลึกซึ้งถึงความจำเป็นในการปกป้องสิทธิ์แบบกลุ่มในการระดมทุนขนาดใหญ่ และได้จัดหากรอบกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงเพื่อรองรับความต้องการนั้น ไม่เพียงแต่เป็นเรื่องของการมีหรือไม่มีหลักประกันเท่านั้น แต่ยังรวมถึงแนวคิดการปกป้องแบบกลุ่มที่อยู่เบื้องหลัง และการใช้ประโยชน์จากเทคนิคทางกฎหมายอย่างการทรัสต์เพื่อทำให้แนวคิดนั้นเป็นจริง

หุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น

หุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่คือหุ้นกู้ที่มีการแนบสิทธิในการจองซื้อหุ้นใหม่เข้าไปด้วย ตามมาตรา 248 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (พ.ศ. 2547) ได้กำหนดขั้นตอนในการออกหุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ โดยยกเว้นการใช้กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ (ตามมาตราที่ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) และใช้กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการออกสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ (ตามมาตรา 238 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับหุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ กรุณาอ้างอิงบทความอื่นภายในเว็บไซต์นี้

การเปรียบเทียบระหว่างหุ้นกู้ที่มีหลักประกันและหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกันในญี่ปุ่น

การเลือกหุ้นกู้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ของบริษัทที่ออกหุ้นกู้และระดับความยอมรับความเสี่ยงของนักลงทุน ด้านล่างนี้คือการเปรียบเทียบความแตกต่างหลักระหว่างหุ้นกู้ที่มีหลักประกันและหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน

ประเด็นหุ้นกู้ที่มีหลักประกันหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน
การมีหลักประกันมี (ทรัพย์สินที่ระบุหรือทรัพย์สินรวม)ไม่มี
ความปลอดภัยในการชำระคืนสูง (มีสิทธิ์ได้รับการชำระเงินก่อนจากหลักประกัน)ขึ้นอยู่กับความน่าเชื่อถือของบริษัทผู้ออก
ผลตอบแทนค่อนข้างต่ำค่อนข้างสูง
ขั้นตอนการออกหุ้นกู้อาจมีการใช้ขั้นตอนตามกฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่นขั้นตอนการออกหุ้นกู้ทั่วไปตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น
กฎหมายที่เกี่ยวข้องหลักกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น, กฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่นกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น
บริษัทที่ออกหุ้นกู้หลักบริษัทไฟฟ้า, NTT ฯลฯ (ในกรณีของหุ้นกู้ที่มีหลักประกันทั่วไปตามกฎหมายพิเศษ)บริษัททั่วไป

ขั้นตอนการออกหุ้นกู้

เพื่อให้บริษัทสามารถออกหุ้นกู้และระดมทุนจากตลาดได้ จำเป็นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่เข้มงวดซึ่งกำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การตัดสินใจเรื่องการรับสมัคร

เมื่อบริษัทต้องการรับสมัครผู้รับซื้อหุ้นกู้ จะต้องตัดสินใจเรื่องการรับสมัครตามมาตรา 676 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ดังนี้

  • จำนวนเงินรวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย
  • จำนวนเงินของแต่ละหุ้นกู้
  • อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้
  • วิธีการและกำหนดเวลาในการชำระหนี้ของหุ้นกู้
  • วิธีการชำระดอกเบี้ย
  • ในกรณีที่มีการกำหนดออกหุ้นกู้ จะต้องระบุข้อกำหนดนั้น (ไม่จำเป็นหากไม่ออกหุ้นกู้)
  • หากมีการกำหนดผู้จัดการหุ้นกู้ จะต้องระบุชื่อและที่อยู่ รวมถึงเนื้อหาของสัญญามอบหมาย
  • เรื่องอื่นๆ ที่กำหนดโดยคำสั่งของกระทรวงยุติธรรม (ตามมาตรา 165 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

การกำหนดรายละเอียดของการรับสมัครเป็นเพื่อปกป้องผู้ลงทุนและรักษาความโปร่งใสของการทำธุรกรรม กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมาตรา 676 กำหนดรายละเอียดของการรับสมัครอย่างละเอียดเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เพียงพอสำหรับการตัดสินใจลงทุน โดยเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการชำระหนี้ กำหนดเวลา และอัตราดอกเบี้ย รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับผู้จัดการหุ้นกู้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเตรียมพร้อมสำหรับความเสี่ยงในอนาคต (เช่น กรณีที่บริษัทผู้ออกหุ้นกู้ล้มละลาย) และเพื่อให้มีการปกป้องผู้ลงทุนอย่างเข้มแข็งผ่านการกำหนดกรอบการใช้สิทธิ์แบบกลุ่ม นี่แสดงให้เห็นว่ากฎหมายนี้มีลักษณะของการควบคุมทางกฎหมายสาธารณะที่มีเป้าหมายเพื่อรักษาความสมบูรณ์ของตลาดมากกว่าเพียงแค่เสรีภาพในการทำสัญญาเท่านั้น

ภาพรวมของขั้นตอนการออกหุ้นกู้

ขั้นตอนการออกหุ้นกู้เริ่มต้นด้วยการตัดสินใจเรื่องการรับสมัคร และดำเนินการตามขั้นตอนต่อไปนี้

  1. การตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร: การตัดสินใจเรื่องการรับสมัครโดยทั่วไปจำเป็นต้องมีการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ อาจกำหนดเรื่องการรับสมัครผ่านการตัดสินใจพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้น
  2. การแจ้งเตือนและเปิดเผยเรื่องการรับสมัคร: จะต้องแจ้งเตือนหรือเปิดเผยเรื่องการรับสมัครต่อผู้ที่ต้องการสมัครรับซื้อหุ้นกู้ สำหรับบริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียน จะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างทันท่วงที
  3. การสมัครและการจัดสรร: นักลงทุนจะทำการสมัคร และบริษัทจะตัดสินใจเรื่องการจัดสรรหุ้นกู้
  4. การชำระเงิน: นักลงทุนจะต้องชำระเงินตามจำนวนหุ้นกู้ที่ได้รับการจัดสรร
  5. การสร้างบัญชีหุ้นกู้: บริษัทจะต้องสร้างบัญชีหุ้นกู้โดยไม่ล่าช้าหลังจากวันที่ออกหุ้นกู้ และจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ (ตามมาตรา 684 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ผู้ถือหุ้นกู้สามารถขอดูบัญชีหุ้นกู้ได้ (ตามมาตรา 684 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  6. การออกหุ้นกู้ (เฉพาะกรณีที่มีการออก): หากมีการกำหนดออกหุ้นกู้ บริษัทจะต้องออกหุ้นกู้โดยไม่ล่าช้าหลังจากวันที่ออกหุ้นกู้ (ตามมาตรา 696 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

ข้อยกเว้นสำหรับหุ้นกู้ที่ระดมทุนจากจำนวนผู้ลงทุนที่จำกัดแสดงให้เห็นถึงการออกแบบระบบที่ยืดหยุ่นเพื่อสนับสนุนการระดมทุนของธุรกิจขนาดเล็กและสตาร์ทอัพ การออกหุ้นกู้ทั่วไปอาจต้องการการยื่นแบบแสดงรายการมูลค่าทางการเงิน (ตามกฎหมายการซื้อขายผลิตภัณฑ์ทางการเงินของญี่ปุ่น) แต่หุ้นกู้ที่ระดมทุนจากจำนวนผู้ลงทุนที่จำกัด (เช่น ผู้ถือหุ้นกู้น้อยกว่า 50 คน และไม่มีนักลงทุนสถาบันที่มีคุณสมบัติเหมาะสม) ไม่จำเป็นต้องยื่นแบบแสดงรายการนี้ ข้อยกเว้นนี้มีไว้สำหรับการระดมทุนที่มีขนาดเล็กกว่าและมุ่งเน้นไปที่การระดมทุนจากผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เฉพาะ นี่แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นปรับความเข้มงวดของกฎระเบียบให้เหมาะสมกับขนาดของบริษัทและลักษณะของการระดมทุน นั่นคือ หากมีการประเมินว่าความจำเป็นในการปกป้องนักลงทุนค่อนข้างต่ำ (เช่น ผู้ลงทุนเป็นจำนวนน้อยและไม่ใช่มืออาชีพแต่มีความสัมพันธ์กัน) กฎหมายจะมีความยืดหยุ่นในการทำให้ขั้นตอนเรียบง่ายและลดภาระการระดมทุนของบริษัท

การชำระคืนพันธบัตรของบริษัท

การชำระคืนพันธบัตรของบริษัทในญี่ปุ่นหมายถึงการที่บริษัทจ่ายคืนเงินต้นของพันธบัตรให้กับผู้ถือพันธบัตร การชำระคืนนี้จะดำเนินการตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในขณะที่ออกพันธบัตร

วิธีการชำระหนี้ของพันธบัตร

มีหลากหลายวิธีในการชำระหนี้พันธบัตร แต่วิธีหลักที่นิยมใช้มีดังต่อไปนี้:

  • ชำระหนี้ครั้งเดียวเมื่อครบกำหนด: วิธีนี้เป็นการชำระเงินต้นทั้งหมดในครั้งเดียวเมื่อถึงวันครบกำหนดของพันธบัตร ซึ่งเป็นวิธีที่พบเห็นได้ทั่วไป
  • ชำระหนี้ตามกำหนดเวลา (ชำระหนี้ระหว่างทาง): วิธีนี้มีการกำหนดระยะเวลาหยุดพักหรือราคาชำระหนี้ระหว่างทางและวันชำระหนี้ล่วงหน้าตั้งแต่เวลาออกพันธบัตร และจะชำระหนี้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้
  • ชำระหนี้ตามความสมัครใจ (ชำระหนี้ก่อนกำหนด): วิธีนี้เป็นการชำระหนี้บางส่วนหรือทั้งหมดของพันธบัตรโดยบริษัทผู้ออกพันธบัตรตามความสมัครใจก่อนกำหนด อาจมีการจ่าย “เบี้ยชำระหนี้” เพื่อชดเชยข้อเสียที่อาจเกิดขึ้นกับนักลงทุน
  • ชำระหนี้โดยการซื้อคืน (การซื้อคืนเพื่อทำลาย): วิธีนี้เป็นการซื้อคืนพันธบัตรของตนเองในตลาดหลักทรัพย์หรือการซื้อขายแบบตรงกันข้ามก่อนกำหนดชำระหนี้ และทำลายพันธบัตรเพื่อชำระหนี้ ซึ่งไม่ได้เป็นการบังคับแต่ขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือพันธบัตร
  • พันธบัตรแบบดิสเคาท์: เป็นพันธบัตรที่ไม่มีดอกเบี้ย (คูปอง) แต่จะซื้อในราคาที่ต่ำกว่าราคาชำระหนี้ เพื่อให้ได้กำไรจากการชำระหนี้

นอกจากนี้ ในการชำระหนี้พันธบัตร จำเป็นต้องใส่ใจกับประเด็นทางกฎหมายดังต่อไปนี้:

  • สิทธิในการเรียกร้องชำระหนี้พันธบัตรจะสูญหายหากไม่ได้ใช้สิทธิภายใน 10 ปีนับจากวันที่สามารถใช้สิทธิได้ (ตามมาตรา 701 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  • สิทธิในการเรียกร้องดอกเบี้ยของพันธบัตรจะสูญหายหากไม่ได้ใช้สิทธิภายใน 5 ปีนับจากวันที่สามารถใช้สิทธิได้ (ตามมาตรา 701 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  • หากบริษัทผู้ออกพันธบัตรล้มละลาย พันธบัตรโดยทั่วไปจะมีลำดับความสำคัญในการชำระหนี้ที่สูง แต่จะมีความแตกต่างกันตามลำดับของพันธบัตรที่มีหลักประกัน พันธบัตรที่ไม่มีหลักประกัน และพันธบัตรที่มีลำดับความสำคัญต่ำกว่า อย่างไรก็ตาม ในบางสถานการณ์อาจเกิดขึ้นว่าเงินต้นไม่ได้รับการชำระและกลายเป็นหนี้สูญ

ตัวอย่างคดีเกี่ยวกับการขยายเวลาชำระหนี้ของพันธบัตรในญี่ปุ่น

การขยายเวลาชำระหนี้ของพันธบัตรเป็นเรื่องสำคัญสำหรับเจ้าของพันธบัตร และต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ บางครั้งก็มีกรณีที่การขยายเวลาชำระหนี้เกิดขึ้นจากข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 11 เมษายน 2016 คือกรณีที่โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าของพันธบัตรได้ยื่นคำร้องต่อบริษัทที่ออกพันธบัตรซึ่งเป็นจำเลย เพื่อเรียกร้องการชำระเงินต้นพันธบัตรและดอกเบี้ยจากการล่าช้า หลังจากที่เวลาชำระหนี้ของพันธบัตรได้ผ่านพ้นไปแล้ว จำเลยได้โต้แย้งว่าเวลาชำระหนี้ได้ถูกขยายออกไปตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา และการเรียกร้องของโจทก์นั้นเป็นการฝ่าฝืนหลักศรัทธาหรือเป็นการใช้สิทธิ์อย่างมิชอบ

ศาลได้ไม่ยอมรับข้อตกลงขยายเวลาชำระหนี้ระหว่างคู่สัญญา และได้รับรองคำร้องของโจทก์ในการเรียกร้องชำระหนี้พันธบัตร คำพิพากษานี้ได้ใช้หลักการสัญญาตามกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น พร้อมทั้งพิจารณาถึงจำนวนเงินพันธบัตรที่มีมูลค่าสูงถึง 1.5 พันล้านเยน ความจำเป็นในการจัดทำเอกสารเนื่องจากความสัมพันธ์กับหน่วยงานภาษีและการจัดการบัญชี รวมถึงขั้นตอนการออกพันธบัตรที่ได้ดำเนินการผ่านเอกสาร ศาลจึงตัดสินว่าข้อตกลงที่ทำขึ้นเพียงแค่ปากเปล่าไม่สามารถถือเป็นข้อตกลงที่มีผลผูกพันทางกฎหมายได้

ตัวอย่างคดีนี้บ่งชี้ว่า ในเรื่องสำคัญเช่นการขยายเวลาชำระหนี้ของพันธบัตร แม้ว่าจะมีความไว้วางใจระหว่างคู่สัญญาก็ตาม ความสำคัญของการดำเนินการตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและการจัดทำเอกสารนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่ง ในคดีนี้ ศาลได้ปฏิเสธข้อตกลงขยายเวลาชำระหนี้ที่ทำขึ้นเพียงแค่ปากเปล่า ซึ่งบ่งชี้ว่าการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของพันธบัตรซึ่งเป็นสิทธิ์ทางการเงินที่มีลักษณะทางกฎหมาย จำเป็นต้องมีขั้นตอนที่เข้มงวดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และอย่างน้อยก็ต้องมีการทำข้อตกลงที่ชัดเจนผ่านเอกสาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีเช่นนี้ที่เกี่ยวข้องกับการระดมทุนในบริษัทที่ดำเนินการโดยครอบครัว ซึ่งอาจมีการทำข้อตกลงที่ไม่ชัดเจนบนพื้นฐานของความไว้วางใจ แต่ศาลก็ยังคงเน้นย้ำถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่เป็นรูปธรรม (การจัดทำเอกสาร ขั้นตอนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ซึ่งเป็นการเน้นย้ำถึงหลักการที่กว้างขึ้นในการปฏิบัติตามกฎหมายของญี่ปุ่น ที่แม้แต่การทำธุรกรรมภายในกลุ่มก็ต้องมีความชัดเจนและความมั่นคงทางกฎหมายโดยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ คดีนี้ยังได้กล่าวถึงว่าพันธบัตรไม่เหมือนกับสัญญากู้ยืมทั่วไป เนื่องจากมีสถานะพิเศษตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ดังนั้นการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขจึงต้องมีขั้นตอนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (เช่น การตัดสินใจของการประชุมเจ้าของพันธบัตร) และคดีนี้ยังบ่งชี้ว่าการไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นสาเหตุหลังจากการปฏิเสธความถูกต้องของข้อตกลงที่ทำขึ้นเพียงแค่ปากเปล่า

ผู้จัดการพันธบัตร

ผู้จัดการพันธบัตรเป็นหน่วยงานที่เชี่ยวชาญในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือพันธบัตรจำนวนมากและดำเนินการจัดการพันธบัตร

บทบาทและหน้าที่ในการตั้งผู้จัดการพันธบัตร

  • ผู้จัดการพันธบัตรเป็นบริษัทที่มีอำนาจทั้งหมดที่จำเป็นในการรับชำระหนี้และรักษาการเรียกเก็บหนี้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือพันธบัตร
  • ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) มาตรา 702 กำหนดว่าหากบริษัทจะออกพันธบัตร ต้องกำหนดผู้จัดการพันธบัตรเป็นหลักและมอบหมายให้ดำเนินการรับชำระหนี้ รักษาหนี้ และจัดการพันธบัตรอื่นๆ เพื่อผู้ถือพันธบัตร
  • อย่างไรก็ตาม หากมูลค่าของพันธบัตรแต่ละรายการเกิน 100 ล้านเยนหรือตามเงื่อนไขที่กำหนด บริษัทอาจไม่ต้องตั้งผู้จัดการพันธบัตรได้ ในปัจจุบัน มีแนวโน้มที่บริษัทจะไม่ตั้งผู้จัดการพันธบัตรแต่ใช้ตัวแทนการเงินเพื่อดำเนินการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยแทน

หน้าที่ในการตั้งผู้จัดการพันธบัตรและข้อยกเว้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นแสดงให้เห็นว่ากฎหมายพยายามหาสมดุลระหว่างการปกป้องนักลงทุนและภาระงานทางปฏิบัติของบริษัท กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องมีผู้จัดการพันธบัตรเป็นหลักเพื่อลดความไม่มีประสิทธิภาพในการใช้สิทธิ์ของผู้ถือพันธบัตรแต่ละรายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ร่วมอย่างมืออาชีพ อย่างไรก็ตาม อาจมีข้อยกเว้นเมื่อมูลค่าของพันธบัตรแต่ละรายการเกิน 100 ล้านเยนหรือตามเงื่อนไขที่กำหนด ซึ่งอาจดูขัดแย้ง แต่ในการออกพันธบัตรขนาดใหญ่ นักลงทุนมักเป็นนักลงทุนสถาบันมืออาชีพที่ไม่จำเป็นต้องได้รับการปกป้องเป็นรายบุคคล หรือบริษัทผู้ออกพันธบัตรมีความน่าเชื่อถือเพียงพอที่ไม่จำเป็นต้องมีผู้จัดการพันธบัตรเข้ามาเกี่ยวข้อง นอกจากนี้ แนวโน้มที่ใช้ตัวแทนการเงินเพิ่มขึ้นแสดงให้เห็นว่าตลาดกำลังมองหาวิธีการจัดการที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นและกฎหมายก็ยอมรับการดำเนินการที่ยืดหยุ่นตามนั้น ซึ่งแสดงถึงแนวโน้มที่กฎหมายไม่เพียงแต่กำหนดกฎที่แข็งตัวเท่านั้น แต่ยังพยายามตอบสนองต่อความต้องการทางปฏิบัติและการพัฒนาของตลาด

อำนาจและหน้าที่ของผู้จัดการพันธบัตร

  • ผู้จัดการพันธบัตรมีอำนาจที่จำเป็นทั้งหมดในการดำเนินการทั้งในและนอกศาลเพื่อรับชำระหนี้และรักษาการเรียกเก็บหนี้ของพันธบัตรเพื่อผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 705 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  • ผู้จัดการพันธบัตรต้องจัดการพันธบัตรอย่างเป็นธรรมและซื่อสัตย์เพื่อผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 704 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) และมีหน้าที่จัดการพันธบัตรด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี (ตามมาตรา 704 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  • หากผู้จัดการพันธบัตรได้รับการชำระหนี้ ผู้ถือพันธบัตรสามารถเรียกร้องการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยของพันธบัตรจากผู้จัดการพันธบัตรได้ (ตามมาตรา 705 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  • ผู้จัดการพันธบัตรไม่สามารถดำเนินการเช่นการเลื่อนการชำระหนี้ทั้งหมดของพันธบัตร การยกเว้นความรับผิดจากการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ หรือการทำข้อตกลง โดยไม่มีมติจากการประชุมผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 706 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

ความรับผิดและการลาออกของผู้จัดการพันธบัตร

  • หากผู้จัดการพันธบัตรดำเนินการที่ขัดต่อกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือมติของการประชุมผู้ถือพันธบัตร พวกเขาต้องรับผิดชอบร่วมกันในการชดใช้ค่าเสียหายที่เกิดขึ้น (ตามมาตรา 710 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
  • ผู้จัดการพันธบัตรสามารถลาออกได้หากได้รับความยินยอมจากบริษัทผู้ออกพันธบัตรและการประชุมผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 711 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)

การประชุมเจ้าหนี้สังคมในญี่ปุ่น

การประชุมเจ้าหนี้สังคมในญี่ปุ่นเป็นสถานที่ที่รวบรวมเจตนารมณ์ของเจ้าหนี้สังคมจำนวนมากเพื่อตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ร่วมกัน

การเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงิน

  • สามารถเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงินได้ทุกเมื่อเมื่อจำเป็น (ตามมาตรา 717 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
  • หลักการแล้ว บริษัทที่ออกสัญญาใช้เงินหรือผู้จัดการสัญญาใช้เงินจะเป็นผู้เรียกประชุม (ตามมาตรา 717 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
  • เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินที่ถือสัญญาใช้เงินรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของมูลค่าทั้งหมดของสัญญาใช้เงินประเภทนั้น สามารถขอให้บริษัทที่ออกสัญญาใช้เงิน ผู้จัดการสัญญาใช้เงิน หรือผู้ช่วยผู้จัดการสัญญาใช้เงิน เรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงินโดยระบุเหตุผลและวัตถุประสงค์ของการประชุม (ตามมาตรา 718 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
  • หากหลังจากมีการร้องขอแล้วไม่มีการดำเนินการเรียกประชุมโดยไม่มีการล่าช้า หรือไม่มีการออกแจ้งการเรียกประชุมภายใน 8 สัปดาห์ เจ้าหนี้ที่ทำการร้องขอสามารถเรียกประชุมได้ด้วยการได้รับอนุญาตจากศาล (ตามมาตรา 718 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
  • ผู้ที่เรียกประชุมจะต้องกำหนดวันเวลา สถานที่ และวัตถุประสงค์ของการประชุมเมื่อเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงิน (ตามมาตรา 719 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

สิทธิในการขอเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงินเป็นเครือข่ายความปลอดภัยที่สำคัญที่ทำให้เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินส่วนน้อยสามารถปกป้องสิทธิ์ของตนเองและบรรลุผลประโยชน์ร่วมกันได้ โดยปกติแล้ว บริษัทที่ออกสัญญาใช้เงินหรือผู้จัดการสัญญาใช้เงินจะเป็นผู้เรียกประชุม แต่เจ้าหนี้ที่ถือสัญญาใช้เงินรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของมูลค่าทั้งหมดสามารถขอเรียกประชุมเองได้หากพบว่าการดำเนินการของบริษัทไม่เหมาะสม 。นอกจากนี้ หากบริษัทไม่ตอบสนองต่อคำขอนั้น เจ้าหนี้สามารถขออนุญาตจากศาลเพื่อเรียกประชุมเองได้ 。นี่แสดงให้เห็นว่า กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้ให้การคุ้มครองทางกฎหมายที่แข็งแกร่งเพื่อให้เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินสามารถใช้สิทธิ์ของตนเองแบบกลุ่มและปกป้องผลประโยชน์ของตนเองได้ โดยไม่ต้องรู้สึกว่าตนเองถูกทอดทิ้ง หากบริษัทที่ออกสัญญาใช้เงินหรือผู้จัดการสัญญาใช้เงินมีการกระทำที่อาจทำให้เสียผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ นอกจากนี้ การให้สิทธิ์และอำนาจในการดำเนินการแก่เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินส่วนน้อยยังช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือของตลาดจากมุมมองการปกป้องนักลงทุนด้วย

การดำเนินการและการตัดสินใจของการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้

  • เพื่อให้การตัดสินใจในการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ได้รับการอนุมัติ จำเป็นต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ที่มีสิทธิ์ออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งของผู้เข้าร่วมที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมด (ตามมาตรา 724 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
  • อย่างไรก็ตาม สำหรับเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมากต่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ เช่น การเลื่อนการชำระหนี้หรือการยกเว้นหนี้ จำเป็นต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ที่มีสิทธิ์ออกเสียงอย่างน้อยหนึ่งในห้าของสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมด และมากกว่าสองในสามของสิทธิ์ออกเสียงของผู้เข้าร่วมที่มีสิทธิ์ออกเสียง (ตามมาตรา 724 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
  • การประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ไม่สามารถตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องที่ไม่ได้ระบุไว้เป็นวัตถุประสงค์ของการประชุมที่ถูกเรียกประชุม (ตามมาตรา 719 ข้อ 2 และมาตรา 724 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。นี่คือหลักการที่คล้ายคลึงกับการห้ามการเสนอญัตติฉุกเฉินในการประชุมผู้ถือหุ้นของญี่ปุ่น
  • หากมีการตัดสินใจในการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ ผู้เรียกประชุมจะต้องยื่นคำร้องขออนุมัติการตัดสินใจนั้นต่อศาลภายในหนึ่งสัปดาห์นับจากวันที่มีการตัดสินใจ (ตามมาตรา 732 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。หากไม่ได้รับการอนุมัติจากศาล การตัดสินใจนั้นจะไม่มีผลบังคับใช้。

การกำหนดเงื่อนไขการตัดสินใจของการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ที่แตกต่างกันไปตามเรื่องที่พิจารณานั้น เป็นการออกแบบของระบบกฎหมายญี่ปุ่นที่มุ่งหวังให้เกิดความสมดุลระหว่างการปกป้องสิทธิ์และประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน การตัดสินใจทั่วไป (เช่น การเลือกผู้จัดการสัญญาเงินกู้) สามารถทำได้ด้วยการอนุมัติจากสิทธิ์ออกเสียงของผู้เข้าร่วมที่มากกว่าครึ่งหนึ่ง แต่เรื่องที่อาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อสิทธิ์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ เช่น การเลื่อนการชำระหนี้หรือการยกเว้นหนี้ จำเป็นต้องมีการตัดสินใจพิเศษที่เข้มงวดมากขึ้น (สิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดอย่างน้อยหนึ่งในห้าและสิทธิ์ออกเสียงของผู้เข้าร่วมที่มากกว่าสองในสาม) 。นี่แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมีความใส่ใจในการปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้โดยรวม พร้อมทั้งมุ่งหวังให้การตัดสินใจที่มีผลกระทบอย่างมากได้รับการอนุมัติจากการตกลงกันอย่างกว้างขวาง เพื่อป้องกันไม่ให้สิทธิ์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้จำนวนน้อยถูกละเมิดอย่างไม่เป็นธรรม นอกจากนี้ การที่การตัดสินใจต้องได้รับการอนุมัติจากศาล ยังหมายความว่ามีการใส่ระบบการป้องกันสองชั้นเข้าไป เพื่อให้แน่ใจว่าการตัดสินใจของการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ที่อาจส่งผลกระทบต่อสิทธิ์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้แต่ละรายนั้นถูกต้องและยุติธรรม ซึ่งศาลเป็นหน่วยงานที่สามที่รับผิดชอบ นี่เป็นการแสดงให้เห็นว่าระบบการใช้สิทธิ์แบบกลุ่มไม่ได้เป็นเพียงการตัดสินใจโดยการลงคะแนนเสียงข้างมากเท่านั้น แต่ยังเน้นความสำคัญในเรื่องของความมั่นคงทางกฎหมายและความยุติธรรมอีกด้วย。

ความเป็นไปได้ของการจัดงานออนไลน์

มาตรา 719 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องระบุ “สถานที่จัดการประชุม” เมื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ซึ่งหมายความว่าการจัดการประชุมแบบเสมือนจริงเท่านั้น (ออนไลน์อย่างเดียว) จำเป็นต้องมีการแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น สำหรับการประชุมแบบไฮบริด (การร่วมงานที่สถานที่จริงและออนไลน์) อาจมีความเป็นไปได้ในการตีความ แต่การเข้าร่วมออนไลน์อาจถูกมองว่าเป็นการเข้าร่วมในฐานะผู้ฟังเท่านั้น ไม่ใช่การเข้าร่วมตามกฎหมาย  

สรุป

ในบทความนี้ เราได้ให้คำอธิบายอย่างละเอียดถึงหลักทรัพย์แบบหนี้ (corporate bonds) ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยครอบคลุมถึงนิยาม ประเภท ขั้นตอนการออก การชำระคืน ผู้จัดการหลักทรัพย์แบบหนี้ และการประชุมของผู้ถือหลักทรัพย์แบบหนี้ หลักทรัพย์แบบหนี้เป็นวิธีสำคัญที่บริษัทใช้ในการระดมทุนขนาดใหญ่ และตั้งแต่การออกไปจนถึงการชำระคืน กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดกฎเกณฑ์ที่เข้มงวด โดยเฉพาะระบบผู้จัดการหลักทรัพย์แบบหนี้และการประชุมของผู้ถือหลักทรัพย์แบบหนี้ ซึ่งแสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับการปกป้องผู้ลงทุนและความสมบูรณ์ของตลาดอย่างไร

การออกหลักทรัพย์แบบหนี้เป็นส่วนสำคัญในกลยุทธ์การเติบโตของบริษัท แต่ขั้นตอนนั้นซับซ้อนและต้องการความเข้าใจอย่างลึกซึ้งในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตั้งแต่การตัดสินใจเรื่องการระดมทุนไปจนถึงการสร้างบัญชีหลักทรัพย์แบบหนี้ การเลือกวิธีการชำระคืน รวมถึงการจัดการกับผู้จัดการหลักทรัพย์แบบหนี้และการดำเนินการประชุมของผู้ถือหลักทรัพย์แบบหนี้ การจัดการความเสี่ยงทางกฎหมายในแต่ละขั้นตอนเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท นอกจากนี้ ตามที่คำพิพากษาเกี่ยวกับการขยายเวลาชำระคืนได้แสดงให้เห็น แม้ว่าจะมีความไว้วางใจระหว่างฝ่ายที่เกี่ยวข้อง การมีขั้นตอนและการจดทะเบียนอย่างเป็นทางการตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นสำหรับข้อตกลงทางกฎหมายที่สำคัญนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่ง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการทางกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์แบบหนี้ในประเทศญี่ปุ่น ให้กับลูกค้าจำนวนมาก ตั้งแต่บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไปจนถึงบริษัทสตาร์ทอัพ เราให้การสนับสนุนด้านกฎหมายแก่บริษัทที่มีขนาดต่างๆ และเฉพาะทางในเรื่องการระดมทุน โดยสะสมความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจอย่างลึกซึ้ง ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและสามารถใช้ภาษาอังกฤษได้หลายคน ซึ่งทำให้เราสามารถให้การสนับสนุนทางกฎหมายที่ราบรื่นและแม่นยำทั้งในภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษสำหรับลูกค้าที่ดำเนินธุรกิจในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจระหว่างประเทศ หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับหลักทรัพย์แบบหนี้ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือต้องการการสนับสนุนด้านกฎหมายบริษัทอื่นๆ กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เราพร้อมที่จะช่วยสร้างฐานทางกฎหมายที่แข็งแกร่งเพื่อให้ธุรกิจของคุณประสบความสำเร็จในญี่ปุ่น

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

กลับไปด้านบน