การออกหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: การออก, การชําระคืน, และการประชุมผู้ถือหุ้นกู้อย่างครอบคลุม

ในญี่ปุ่น (Japan), การออกหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) เป็นวิธีสำคัญที่บริษัทใช้ในการระดมทุนสำหรับธุรกิจ หุ้นกู้เป็นหลักทรัพย์หนี้ที่บริษัทออกให้แก่นักลงทุน ซึ่งทำให้นักลงทุนมีสิทธิ์เรียกร้องหนี้จากบริษัท กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการออกหุ้นกู้ การจัดการ การชำระคืน และการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นกู้อย่างละเอียด ระบบนี้ถูกออกแบบมาเพื่อให้บริษัทสามารถระดมทุนได้อย่างราบรื่น พร้อมทั้งให้ความสำคัญกับการปกป้องนักลงทุน บทความนี้จะอธิบายอย่างครอบคลุมตั้งแต่คำจำกัดความพื้นฐานของหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ประเภทของหุ้นกู้ ขั้นตอนการออกหุ้นกู้ การชำระคืน ผู้จัดการหุ้นกู้ และบทบาทของการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะใช้กฎหมายญี่ปุ่นเป็นพื้นฐานในการอธิบายด้วยภาษาที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย เพื่อให้ผู้อ่านชาวต่างชาติเข้าใจระบบกฎหมายญี่ปุ่นอย่างลึกซึ้ง
กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดวิธีการระดมทุนที่หลากหลายซึ่งเป็นพื้นฐานของกิจกรรมของบริษัท หุ้นกู้เป็นหนึ่งในวิธีการระดมทุนโดยตรงที่สำคัญและถูกใช้โดยบริษัทจำนวนมาก บริษัทที่ออกหุ้นกู้จะยืมเงินจากนักลงทุนและมีหน้าที่ชำระดอกเบี้ยอย่างสม่ำเสมอ และสุดท้ายคือชำระคืนเงินต้น วิธีนี้เป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพมากสำหรับบริษัทในการรักษาแหล่งเงินทุนที่มั่นคง และสำหรับนักลงทุนเป็นการลงทุนที่สามารถคาดหวังผลตอบแทนที่ค่อนข้างมั่นคง
กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้กำหนดคำจำกัดความของหุ้นกู้อย่างชัดเจน ตามมาตรา 2 ข้อ 23 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น กำหนดว่า “หุ้นกู้คือสิทธิ์เรียกร้องเงินที่เกิดจากการจัดสรรตามกฎหมายนี้ที่บริษัทเป็นผู้ก่อหนี้ และจะถูกชำระคืนตามเงื่อนไขที่กำหนดในมาตรา 676” คำจำกัดความนี้เน้นว่าหุ้นกู้ไม่ใช่เพียงแค่สิทธิ์เรียกร้องเงิน แต่เป็นสิทธิ์ที่เกิดจากการจัดสรรพิเศษตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นและต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระคืนที่เฉพาะเจาะจง
ระบบหุ้นกู้มีจุดมุ่งหมายเพื่อจัดการสัญญากับนักลงทุนจำนวนมากอย่างเป็นมาตรฐานและทำให้การใช้สิทธิ์ของกลุ่มนักลงทุนเป็นไปได้ ทำให้การทำธุรกรรมมีประสิทธิภาพและปกป้องนักลงทุ่นได้ทั้งสองอย่าง ตัวอย่างเช่น ระบบการประชุมผู้ถือหุ้นกู้เป็นกลไกสำคัญที่ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมากสามารถรวมเอาความต้องการของพวกเขาเข้าด้วยกันและดำเนินการเพื่อประโยชน์ร่วมกัน นอกจากนี้ หน้าที่ในการจัดตั้งผู้จัดการหุ้นกู้ทำหน้าที่เป็นระบบที่มีความเชี่ยวชาญในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้
บทความนี้จะลงลึกไปยังกรอบกฎหมายเหล่านี้อย่างละเอียดและเปิดเผยภาพรวมของระบบหุ้นกู้ญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะอธิบายขั้นตอนการออกหุ้นกู้และวิธีการชำระคืนที่สำคัญในทางปฏิบัติ รวมถึงการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที่มีบทบาทอย่างไรในสถานการณ์ต่างๆ โดยอ้างอิงจากมาตราของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น นอกจากนี้ เรายังจะนำเสนอตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่นเพื่อแสดงวิธีการแก้ไขข้อพิพาทในทางปฏิบัติ ซึ่งจะช่วยให้ผู้อ่านเข้าใจได้ลึกซึ้งยิ่งขึ้น
ความหมายของหุ้นกู้: ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น
หุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นวิธีการระดมทุนที่สำคัญสำหรับบริษัทต่างๆ หุ้นกู้คือหลักทรัพย์หนี้ที่บริษัทออกให้แก่นักลงทุน ซึ่งทำให้นักลงทุนมีสิทธิ์เรียกร้องหนี้จากบริษัท
คำจำกัดความของหุ้นกู้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น
มาตราที่ 2 ข้อที่ 23 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดคำจำกัดความของหุ้นกู้ว่าเป็น “สิทธิเรียกร้องเงินที่เกิดจากการจัดสรรที่บริษัทดำเนินการตามกฎหมายนี้ ซึ่งบริษัทเป็นผู้มีหนี้ และจะถูกชำระคืนตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในมาตราที่ 676” คำจำกัดความนี้ชัดเจนว่าหุ้นกู้ถูกออกภายใต้กรอบของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปกป้องนักลงทุนและทำให้การทำธุรกรรมมีความชัดเจน
อย่างไรก็ตาม มีความเห็นทางวิชาการที่ว่าคำจำกัดความนี้อาจไม่ได้ช่วยในการปกป้องนักลงทุนหรือทำให้ความสัมพันธ์ทางกฎหมายชัดเจนเสมอไป นี่อาจบ่งบอกถึงความเป็นไปได้ที่คำจำกัดความที่เข้มงวดตามกฎหมายอาจไม่สอดคล้องกับหน้าที่หลากหลายของหุ้นกู้ในตลาดหรือความต้องการทางปฏิบัติในการปกป้องนักลงทุน กฎหมายอาจบ่งชี้ถึงความยากลำบากในการตามทันกับกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่พัฒนาอยู่เสมอ หรืออาจเป็นการบ่งบอกถึงความจำเป็นในการปรับปรุงเป็นคำจำกัดความที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น
ประเภทหลักของหุ้นกู้: หุ้นกู้ธรรมดาและหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รอง
หุ้นกู้มีหลายประเภท แต่ละประเภทมีลักษณะเฉพาะที่ทำให้บริษัทและนักลงทุนเลือกใช้ตามความเหมาะสม。
หุ้นกู้ธรรมดา
หุ้นกู้ธรรมดาเป็นหุ้นกู้ที่พบได้ทั่วไป มีลำดับการชำระหนี้ที่เท่าเทียมกับหนี้สินอื่นๆ。
หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รอง
หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองเป็นหุ้นกู้ที่ในกรณีที่บริษัทผู้ออกหุ้นกู้ล้มละลาย ลำดับการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยจะต่ำกว่าหุ้นกู้ธรรมดาและหนี้สินทั่วไป ความเป็นลำดับชำระหนี้รองนี้มักจะระบุไว้ชัดเจนในเงื่อนไขของหุ้นกู้ว่าเป็น “เงื่อนไขลำดับชำระหนี้รอง” ด้วยความเสี่ยงของการไม่ปฏิบัติตามข้อผูกพันที่สูงขึ้น ดอกเบี้ยที่ได้รับมักจะถูกตั้งไว้สูงกว่าปกติ การมีหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองบ่งบอกว่าบริษัทกำลังแสวงหาความหลากหลายในการระดมทุนและปรับสมดุลระหว่างความเสี่ยงและผลตอบแทน หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองมีคุณสมบัติที่ลำดับการชำระหนี้ต่ำกว่าหนี้สินทั่วไป ซึ่งหมายความว่ามีความเสี่ยงสูงสำหรับนักลงทุน ความเสี่ยงที่สูงนี้เองทำให้ต้องตั้งดอกเบี้ยให้สูงเพื่อดึงดูดนักลงทุน จากมุมมองของบริษัท สิ่งนี้หมายถึงต้นทุนการระดมทุนที่สูงขึ้น แต่ในขณะเดียวกันก็เพิ่มความยืดหยุ่นในโครงสร้างทุนได้ โดยวางความเสี่ยงสุดท้ายในกรณีเช่นการล้มละลายไว้ระหว่างหุ้นกู้และหนี้สินทั่วไป โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความจริงที่ว่าสถาบันการเงินบางแห่งสามารถนำหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองไปคำนวณเป็นทุนตามข้อกำหนดด้านสัดส่วนทุนของตนเองได้ บ่งบอกว่าหุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองไม่ได้เป็นเพียงวิธีการระดมทุนเท่านั้น แต่ยังทำหน้าที่เป็นเครื่องมือสำคัญในกลยุทธ์ทางการเงินของบริษัท โดยเฉพาะในการตอบสนองต่อข้อกำหนดด้านทุนที่มีการควบคุม นี่ไม่ใช่เพียงแค่ความเข้าใจที่ผิวเผินว่า “ความเสี่ยงสูงจึงได้รับผลตอบแทนสูง” แต่ยังเป็นการแสดงถึงเหตุผลกลยุทธ์ที่บริษัทเลือกใช้หุ้นกู้ลำดับชำระหนี้รองเพื่อจุดประสงค์ที่เฉพาะเจาะจง。
ประเภทหลักของหุ้นกู้: หุ้นกู้ที่มีหลักประกันและหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกันในญี่ปุ่น
หุ้นกู้ในญี่ปุ่นสามารถแบ่งออกเป็น “หุ้นกู้ที่มีหลักประกัน” และ “หุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน” ตามการมีหรือไม่มีหลักประกัน
หุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน
หุ้นกู้ที่ไม่มีการกำหนดหลักประกันเฉพาะ ความปลอดภัยในการชำระคืนขึ้นอยู่กับความน่าเชื่อถือของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ โดยทั่วไปมีความเสี่ยงสูง จึงมักจะกำหนดอัตราผลตอบแทนที่สูง หุ้นกู้ทั่วไปในญี่ปุ่นส่วนใหญ่เป็นหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน
หุ้นกู้ที่มีหลักประกัน
หุ้นกู้ที่มีการกำหนดหลักประกันเฉพาะ เช่น ทรัพย์สิน (อสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น) ของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ ทำให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิ์ในการใช้สิทธิ์หลักประกันเพื่อรับการชำระหนี้เป็นลำดับแรก หากบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ไม่สามารถชำระหนี้ได้ หุ้นกู้ที่มีหลักประกันนี้อยู่ภายใต้กฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2448 หรือ 1905) กฎหมายนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อจัดตั้งระบบที่บริษัททรัสต์หรือบริษัทผู้รับมอบหมายอื่นๆ จะจัดการและดำเนินการใช้สิทธิ์หลักประกันเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมาก
หุ้นกู้ที่มีหลักประกันยังสามารถแบ่งออกเป็น “หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทั่วไป” และ “หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทางวัตถุ” อีกด้วย
- หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทางวัตถุ: หุ้นกู้ที่มีการกำหนดหลักประกันทางวัตถุ เช่น ทรัพย์สินอสังหาริมทรัพย์เฉพาะ
- หุ้นกู้ที่มีหลักประกันทั่วไป: หุ้นกู้ที่ไม่ได้กำหนดหลักประกันเฉพาะทรัพย์สิน แต่ให้สิทธิ์ในการรับชำระหนี้เป็นลำดับแรกจากทรัพย์สินรวมของบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ ซึ่งแตกต่างจากสิทธิ์จำนองหรือสิทธิ์จำนำตามข้อตกลง และเป็นสิทธิ์ที่เกิดขึ้นตามผลของกฎหมายเฉพาะ เช่น กฎหมายธุรกิจไฟฟ้าของญี่ปุ่น ตัวอย่างเช่น หุ้นกู้ของบริษัทไฟฟ้า หุ้นกู้ของ NTT หุ้นกู้ของ JT เป็นต้น การมีกฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2448 หรือ 1905) แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นมีกลไกที่ซับซ้อนเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมากอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นกลุ่ม หุ้นกู้ที่มีหลักประกันมีความท้าทายในการปฏิบัติงาน เนื่องจากหากผู้ลงทุนแต่ละรายต้องใช้สิทธิ์หลักประกันด้วยตนเองจะกลายเป็นเรื่องที่ซับซ้อนมาก กฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น (พ.ศ. 2448 หรือ 1905) จึงถูกสร้างขึ้นเพื่อรับมือกับความท้าทายนี้ โดยกฎหมายนี้จัดตั้งระบบที่บริษัททรัสต์หรือบริษัทผู้รับมอบหมายจะจัดการและดำเนินการใช้สิทธิ์หลักประกันเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งหมด ด้วยวิธีนี้ ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายจะไม่ต้องกังวลเรื่องการตั้งหรือใช้สิทธิ์หลักประกันด้วยตนเอง และสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นกู้จำนวนมากจะได้รับการปกป้องอย่างมีประสิทธิภาพ นี่เป็นการแสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นมีความตระหนักอย่างลึกซึ้งถึงความจำเป็นในการปกป้องสิทธิ์แบบกลุ่มในการระดมทุนขนาดใหญ่ และได้จัดหากรอบกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงเพื่อรองรับความต้องการนั้น ไม่เพียงแต่เป็นเรื่องของการมีหรือไม่มีหลักประกันเท่านั้น แต่ยังรวมถึงแนวคิดการปกป้องแบบกลุ่มที่อยู่เบื้องหลัง และการใช้ประโยชน์จากเทคนิคทางกฎหมายอย่างการทรัสต์เพื่อทำให้แนวคิดนั้นเป็นจริง
หุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น
หุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่คือหุ้นกู้ที่มีการแนบสิทธิในการจองซื้อหุ้นใหม่เข้าไปด้วย ตามมาตรา 248 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (พ.ศ. 2547) ได้กำหนดขั้นตอนในการออกหุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ โดยยกเว้นการใช้กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ (ตามมาตราที่ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) และใช้กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการออกสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ (ตามมาตรา 238 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับหุ้นกู้ที่มาพร้อมกับสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ กรุณาอ้างอิงบทความอื่นภายในเว็บไซต์นี้
การเปรียบเทียบระหว่างหุ้นกู้ที่มีหลักประกันและหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกันในญี่ปุ่น
การเลือกหุ้นกู้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ของบริษัทที่ออกหุ้นกู้และระดับความยอมรับความเสี่ยงของนักลงทุน ด้านล่างนี้คือการเปรียบเทียบความแตกต่างหลักระหว่างหุ้นกู้ที่มีหลักประกันและหุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน
ประเด็น | หุ้นกู้ที่มีหลักประกัน | หุ้นกู้ที่ไม่มีหลักประกัน |
การมีหลักประกัน | มี (ทรัพย์สินที่ระบุหรือทรัพย์สินรวม) | ไม่มี |
ความปลอดภัยในการชำระคืน | สูง (มีสิทธิ์ได้รับการชำระเงินก่อนจากหลักประกัน) | ขึ้นอยู่กับความน่าเชื่อถือของบริษัทผู้ออก |
ผลตอบแทน | ค่อนข้างต่ำ | ค่อนข้างสูง |
ขั้นตอนการออกหุ้นกู้ | อาจมีการใช้ขั้นตอนตามกฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น | ขั้นตอนการออกหุ้นกู้ทั่วไปตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น |
กฎหมายที่เกี่ยวข้องหลัก | กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น, กฎหมายหุ้นกู้ที่มีหลักประกันของญี่ปุ่น | กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น |
บริษัทที่ออกหุ้นกู้หลัก | บริษัทไฟฟ้า, NTT ฯลฯ (ในกรณีของหุ้นกู้ที่มีหลักประกันทั่วไปตามกฎหมายพิเศษ) | บริษัททั่วไป |
ขั้นตอนการออกหุ้นกู้
เพื่อให้บริษัทสามารถออกหุ้นกู้และระดมทุนจากตลาดได้ จำเป็นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่เข้มงวดซึ่งกำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น
การตัดสินใจเรื่องการรับสมัคร
เมื่อบริษัทต้องการรับสมัครผู้รับซื้อหุ้นกู้ จะต้องตัดสินใจเรื่องการรับสมัครตามมาตรา 676 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ดังนี้
- จำนวนเงินรวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย
- จำนวนเงินของแต่ละหุ้นกู้
- อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้
- วิธีการและกำหนดเวลาในการชำระหนี้ของหุ้นกู้
- วิธีการชำระดอกเบี้ย
- ในกรณีที่มีการกำหนดออกหุ้นกู้ จะต้องระบุข้อกำหนดนั้น (ไม่จำเป็นหากไม่ออกหุ้นกู้)
- หากมีการกำหนดผู้จัดการหุ้นกู้ จะต้องระบุชื่อและที่อยู่ รวมถึงเนื้อหาของสัญญามอบหมาย
- เรื่องอื่นๆ ที่กำหนดโดยคำสั่งของกระทรวงยุติธรรม (ตามมาตรา 165 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
การกำหนดรายละเอียดของการรับสมัครเป็นเพื่อปกป้องผู้ลงทุนและรักษาความโปร่งใสของการทำธุรกรรม กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมาตรา 676 กำหนดรายละเอียดของการรับสมัครอย่างละเอียดเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เพียงพอสำหรับการตัดสินใจลงทุน โดยเฉพาะข้อมูลเกี่ยวกับวิธีการชำระหนี้ กำหนดเวลา และอัตราดอกเบี้ย รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับผู้จัดการหุ้นกู้ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถเตรียมพร้อมสำหรับความเสี่ยงในอนาคต (เช่น กรณีที่บริษัทผู้ออกหุ้นกู้ล้มละลาย) และเพื่อให้มีการปกป้องผู้ลงทุนอย่างเข้มแข็งผ่านการกำหนดกรอบการใช้สิทธิ์แบบกลุ่ม นี่แสดงให้เห็นว่ากฎหมายนี้มีลักษณะของการควบคุมทางกฎหมายสาธารณะที่มีเป้าหมายเพื่อรักษาความสมบูรณ์ของตลาดมากกว่าเพียงแค่เสรีภาพในการทำสัญญาเท่านั้น
ภาพรวมของขั้นตอนการออกหุ้นกู้
ขั้นตอนการออกหุ้นกู้เริ่มต้นด้วยการตัดสินใจเรื่องการรับสมัคร และดำเนินการตามขั้นตอนต่อไปนี้
- การตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร: การตัดสินใจเรื่องการรับสมัครโดยทั่วไปจำเป็นต้องมีการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ อาจกำหนดเรื่องการรับสมัครผ่านการตัดสินใจพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้น
- การแจ้งเตือนและเปิดเผยเรื่องการรับสมัคร: จะต้องแจ้งเตือนหรือเปิดเผยเรื่องการรับสมัครต่อผู้ที่ต้องการสมัครรับซื้อหุ้นกู้ สำหรับบริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียน จะต้องมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างทันท่วงที
- การสมัครและการจัดสรร: นักลงทุนจะทำการสมัคร และบริษัทจะตัดสินใจเรื่องการจัดสรรหุ้นกู้
- การชำระเงิน: นักลงทุนจะต้องชำระเงินตามจำนวนหุ้นกู้ที่ได้รับการจัดสรร
- การสร้างบัญชีหุ้นกู้: บริษัทจะต้องสร้างบัญชีหุ้นกู้โดยไม่ล่าช้าหลังจากวันที่ออกหุ้นกู้ และจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ (ตามมาตรา 684 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ผู้ถือหุ้นกู้สามารถขอดูบัญชีหุ้นกู้ได้ (ตามมาตรา 684 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
- การออกหุ้นกู้ (เฉพาะกรณีที่มีการออก): หากมีการกำหนดออกหุ้นกู้ บริษัทจะต้องออกหุ้นกู้โดยไม่ล่าช้าหลังจากวันที่ออกหุ้นกู้ (ตามมาตรา 696 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
ข้อยกเว้นสำหรับหุ้นกู้ที่ระดมทุนจากจำนวนผู้ลงทุนที่จำกัดแสดงให้เห็นถึงการออกแบบระบบที่ยืดหยุ่นเพื่อสนับสนุนการระดมทุนของธุรกิจขนาดเล็กและสตาร์ทอัพ การออกหุ้นกู้ทั่วไปอาจต้องการการยื่นแบบแสดงรายการมูลค่าทางการเงิน (ตามกฎหมายการซื้อขายผลิตภัณฑ์ทางการเงินของญี่ปุ่น) แต่หุ้นกู้ที่ระดมทุนจากจำนวนผู้ลงทุนที่จำกัด (เช่น ผู้ถือหุ้นกู้น้อยกว่า 50 คน และไม่มีนักลงทุนสถาบันที่มีคุณสมบัติเหมาะสม) ไม่จำเป็นต้องยื่นแบบแสดงรายการนี้ ข้อยกเว้นนี้มีไว้สำหรับการระดมทุนที่มีขนาดเล็กกว่าและมุ่งเน้นไปที่การระดมทุนจากผู้ลงทุนที่มีความสัมพันธ์เฉพาะ นี่แสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นปรับความเข้มงวดของกฎระเบียบให้เหมาะสมกับขนาดของบริษัทและลักษณะของการระดมทุน นั่นคือ หากมีการประเมินว่าความจำเป็นในการปกป้องนักลงทุนค่อนข้างต่ำ (เช่น ผู้ลงทุนเป็นจำนวนน้อยและไม่ใช่มืออาชีพแต่มีความสัมพันธ์กัน) กฎหมายจะมีความยืดหยุ่นในการทำให้ขั้นตอนเรียบง่ายและลดภาระการระดมทุนของบริษัท
การชำระคืนพันธบัตรของบริษัท
การชำระคืนพันธบัตรของบริษัทในญี่ปุ่นหมายถึงการที่บริษัทจ่ายคืนเงินต้นของพันธบัตรให้กับผู้ถือพันธบัตร การชำระคืนนี้จะดำเนินการตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในขณะที่ออกพันธบัตร
วิธีการชำระหนี้ของพันธบัตร
มีหลากหลายวิธีในการชำระหนี้พันธบัตร แต่วิธีหลักที่นิยมใช้มีดังต่อไปนี้:
- ชำระหนี้ครั้งเดียวเมื่อครบกำหนด: วิธีนี้เป็นการชำระเงินต้นทั้งหมดในครั้งเดียวเมื่อถึงวันครบกำหนดของพันธบัตร ซึ่งเป็นวิธีที่พบเห็นได้ทั่วไป
- ชำระหนี้ตามกำหนดเวลา (ชำระหนี้ระหว่างทาง): วิธีนี้มีการกำหนดระยะเวลาหยุดพักหรือราคาชำระหนี้ระหว่างทางและวันชำระหนี้ล่วงหน้าตั้งแต่เวลาออกพันธบัตร และจะชำระหนี้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้
- ชำระหนี้ตามความสมัครใจ (ชำระหนี้ก่อนกำหนด): วิธีนี้เป็นการชำระหนี้บางส่วนหรือทั้งหมดของพันธบัตรโดยบริษัทผู้ออกพันธบัตรตามความสมัครใจก่อนกำหนด อาจมีการจ่าย “เบี้ยชำระหนี้” เพื่อชดเชยข้อเสียที่อาจเกิดขึ้นกับนักลงทุน
- ชำระหนี้โดยการซื้อคืน (การซื้อคืนเพื่อทำลาย): วิธีนี้เป็นการซื้อคืนพันธบัตรของตนเองในตลาดหลักทรัพย์หรือการซื้อขายแบบตรงกันข้ามก่อนกำหนดชำระหนี้ และทำลายพันธบัตรเพื่อชำระหนี้ ซึ่งไม่ได้เป็นการบังคับแต่ขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของผู้ถือพันธบัตร
- พันธบัตรแบบดิสเคาท์: เป็นพันธบัตรที่ไม่มีดอกเบี้ย (คูปอง) แต่จะซื้อในราคาที่ต่ำกว่าราคาชำระหนี้ เพื่อให้ได้กำไรจากการชำระหนี้
นอกจากนี้ ในการชำระหนี้พันธบัตร จำเป็นต้องใส่ใจกับประเด็นทางกฎหมายดังต่อไปนี้:
- สิทธิในการเรียกร้องชำระหนี้พันธบัตรจะสูญหายหากไม่ได้ใช้สิทธิภายใน 10 ปีนับจากวันที่สามารถใช้สิทธิได้ (ตามมาตรา 701 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
- สิทธิในการเรียกร้องดอกเบี้ยของพันธบัตรจะสูญหายหากไม่ได้ใช้สิทธิภายใน 5 ปีนับจากวันที่สามารถใช้สิทธิได้ (ตามมาตรา 701 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
- หากบริษัทผู้ออกพันธบัตรล้มละลาย พันธบัตรโดยทั่วไปจะมีลำดับความสำคัญในการชำระหนี้ที่สูง แต่จะมีความแตกต่างกันตามลำดับของพันธบัตรที่มีหลักประกัน พันธบัตรที่ไม่มีหลักประกัน และพันธบัตรที่มีลำดับความสำคัญต่ำกว่า อย่างไรก็ตาม ในบางสถานการณ์อาจเกิดขึ้นว่าเงินต้นไม่ได้รับการชำระและกลายเป็นหนี้สูญ
ตัวอย่างคดีเกี่ยวกับการขยายเวลาชำระหนี้ของพันธบัตรในญี่ปุ่น
การขยายเวลาชำระหนี้ของพันธบัตรเป็นเรื่องสำคัญสำหรับเจ้าของพันธบัตร และต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ บางครั้งก็มีกรณีที่การขยายเวลาชำระหนี้เกิดขึ้นจากข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา
คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 11 เมษายน 2016 คือกรณีที่โจทก์ซึ่งเป็นเจ้าของพันธบัตรได้ยื่นคำร้องต่อบริษัทที่ออกพันธบัตรซึ่งเป็นจำเลย เพื่อเรียกร้องการชำระเงินต้นพันธบัตรและดอกเบี้ยจากการล่าช้า หลังจากที่เวลาชำระหนี้ของพันธบัตรได้ผ่านพ้นไปแล้ว จำเลยได้โต้แย้งว่าเวลาชำระหนี้ได้ถูกขยายออกไปตามข้อตกลงระหว่างคู่สัญญา และการเรียกร้องของโจทก์นั้นเป็นการฝ่าฝืนหลักศรัทธาหรือเป็นการใช้สิทธิ์อย่างมิชอบ
ศาลได้ไม่ยอมรับข้อตกลงขยายเวลาชำระหนี้ระหว่างคู่สัญญา และได้รับรองคำร้องของโจทก์ในการเรียกร้องชำระหนี้พันธบัตร คำพิพากษานี้ได้ใช้หลักการสัญญาตามกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น พร้อมทั้งพิจารณาถึงจำนวนเงินพันธบัตรที่มีมูลค่าสูงถึง 1.5 พันล้านเยน ความจำเป็นในการจัดทำเอกสารเนื่องจากความสัมพันธ์กับหน่วยงานภาษีและการจัดการบัญชี รวมถึงขั้นตอนการออกพันธบัตรที่ได้ดำเนินการผ่านเอกสาร ศาลจึงตัดสินว่าข้อตกลงที่ทำขึ้นเพียงแค่ปากเปล่าไม่สามารถถือเป็นข้อตกลงที่มีผลผูกพันทางกฎหมายได้
ตัวอย่างคดีนี้บ่งชี้ว่า ในเรื่องสำคัญเช่นการขยายเวลาชำระหนี้ของพันธบัตร แม้ว่าจะมีความไว้วางใจระหว่างคู่สัญญาก็ตาม ความสำคัญของการดำเนินการตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและการจัดทำเอกสารนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่ง ในคดีนี้ ศาลได้ปฏิเสธข้อตกลงขยายเวลาชำระหนี้ที่ทำขึ้นเพียงแค่ปากเปล่า ซึ่งบ่งชี้ว่าการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขของพันธบัตรซึ่งเป็นสิทธิ์ทางการเงินที่มีลักษณะทางกฎหมาย จำเป็นต้องมีขั้นตอนที่เข้มงวดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และอย่างน้อยก็ต้องมีการทำข้อตกลงที่ชัดเจนผ่านเอกสาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีเช่นนี้ที่เกี่ยวข้องกับการระดมทุนในบริษัทที่ดำเนินการโดยครอบครัว ซึ่งอาจมีการทำข้อตกลงที่ไม่ชัดเจนบนพื้นฐานของความไว้วางใจ แต่ศาลก็ยังคงเน้นย้ำถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่เป็นรูปธรรม (การจัดทำเอกสาร ขั้นตอนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ซึ่งเป็นการเน้นย้ำถึงหลักการที่กว้างขึ้นในการปฏิบัติตามกฎหมายของญี่ปุ่น ที่แม้แต่การทำธุรกรรมภายในกลุ่มก็ต้องมีความชัดเจนและความมั่นคงทางกฎหมายโดยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ คดีนี้ยังได้กล่าวถึงว่าพันธบัตรไม่เหมือนกับสัญญากู้ยืมทั่วไป เนื่องจากมีสถานะพิเศษตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ดังนั้นการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขจึงต้องมีขั้นตอนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (เช่น การตัดสินใจของการประชุมเจ้าของพันธบัตร) และคดีนี้ยังบ่งชี้ว่าการไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นสาเหตุหลังจากการปฏิเสธความถูกต้องของข้อตกลงที่ทำขึ้นเพียงแค่ปากเปล่า
ผู้จัดการพันธบัตร
ผู้จัดการพันธบัตรเป็นหน่วยงานที่เชี่ยวชาญในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือพันธบัตรจำนวนมากและดำเนินการจัดการพันธบัตร
บทบาทและหน้าที่ในการตั้งผู้จัดการพันธบัตร
- ผู้จัดการพันธบัตรเป็นบริษัทที่มีอำนาจทั้งหมดที่จำเป็นในการรับชำระหนี้และรักษาการเรียกเก็บหนี้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือพันธบัตร
- ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) มาตรา 702 กำหนดว่าหากบริษัทจะออกพันธบัตร ต้องกำหนดผู้จัดการพันธบัตรเป็นหลักและมอบหมายให้ดำเนินการรับชำระหนี้ รักษาหนี้ และจัดการพันธบัตรอื่นๆ เพื่อผู้ถือพันธบัตร
- อย่างไรก็ตาม หากมูลค่าของพันธบัตรแต่ละรายการเกิน 100 ล้านเยนหรือตามเงื่อนไขที่กำหนด บริษัทอาจไม่ต้องตั้งผู้จัดการพันธบัตรได้ ในปัจจุบัน มีแนวโน้มที่บริษัทจะไม่ตั้งผู้จัดการพันธบัตรแต่ใช้ตัวแทนการเงินเพื่อดำเนินการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยแทน
หน้าที่ในการตั้งผู้จัดการพันธบัตรและข้อยกเว้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นแสดงให้เห็นว่ากฎหมายพยายามหาสมดุลระหว่างการปกป้องนักลงทุนและภาระงานทางปฏิบัติของบริษัท กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องมีผู้จัดการพันธบัตรเป็นหลักเพื่อลดความไม่มีประสิทธิภาพในการใช้สิทธิ์ของผู้ถือพันธบัตรแต่ละรายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ร่วมอย่างมืออาชีพ อย่างไรก็ตาม อาจมีข้อยกเว้นเมื่อมูลค่าของพันธบัตรแต่ละรายการเกิน 100 ล้านเยนหรือตามเงื่อนไขที่กำหนด ซึ่งอาจดูขัดแย้ง แต่ในการออกพันธบัตรขนาดใหญ่ นักลงทุนมักเป็นนักลงทุนสถาบันมืออาชีพที่ไม่จำเป็นต้องได้รับการปกป้องเป็นรายบุคคล หรือบริษัทผู้ออกพันธบัตรมีความน่าเชื่อถือเพียงพอที่ไม่จำเป็นต้องมีผู้จัดการพันธบัตรเข้ามาเกี่ยวข้อง นอกจากนี้ แนวโน้มที่ใช้ตัวแทนการเงินเพิ่มขึ้นแสดงให้เห็นว่าตลาดกำลังมองหาวิธีการจัดการที่มีประสิทธิภาพมากขึ้นและกฎหมายก็ยอมรับการดำเนินการที่ยืดหยุ่นตามนั้น ซึ่งแสดงถึงแนวโน้มที่กฎหมายไม่เพียงแต่กำหนดกฎที่แข็งตัวเท่านั้น แต่ยังพยายามตอบสนองต่อความต้องการทางปฏิบัติและการพัฒนาของตลาด
อำนาจและหน้าที่ของผู้จัดการพันธบัตร
- ผู้จัดการพันธบัตรมีอำนาจที่จำเป็นทั้งหมดในการดำเนินการทั้งในและนอกศาลเพื่อรับชำระหนี้และรักษาการเรียกเก็บหนี้ของพันธบัตรเพื่อผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 705 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
- ผู้จัดการพันธบัตรต้องจัดการพันธบัตรอย่างเป็นธรรมและซื่อสัตย์เพื่อผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 704 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) และมีหน้าที่จัดการพันธบัตรด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี (ตามมาตรา 704 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
- หากผู้จัดการพันธบัตรได้รับการชำระหนี้ ผู้ถือพันธบัตรสามารถเรียกร้องการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยของพันธบัตรจากผู้จัดการพันธบัตรได้ (ตามมาตรา 705 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
- ผู้จัดการพันธบัตรไม่สามารถดำเนินการเช่นการเลื่อนการชำระหนี้ทั้งหมดของพันธบัตร การยกเว้นความรับผิดจากการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ หรือการทำข้อตกลง โดยไม่มีมติจากการประชุมผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 706 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
ความรับผิดและการลาออกของผู้จัดการพันธบัตร
- หากผู้จัดการพันธบัตรดำเนินการที่ขัดต่อกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือมติของการประชุมผู้ถือพันธบัตร พวกเขาต้องรับผิดชอบร่วมกันในการชดใช้ค่าเสียหายที่เกิดขึ้น (ตามมาตรา 710 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
- ผู้จัดการพันธบัตรสามารถลาออกได้หากได้รับความยินยอมจากบริษัทผู้ออกพันธบัตรและการประชุมผู้ถือพันธบัตร (ตามมาตรา 711 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)
การประชุมเจ้าหนี้สังคมในญี่ปุ่น
การประชุมเจ้าหนี้สังคมในญี่ปุ่นเป็นสถานที่ที่รวบรวมเจตนารมณ์ของเจ้าหนี้สังคมจำนวนมากเพื่อตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ร่วมกัน
การเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงิน
- สามารถเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงินได้ทุกเมื่อเมื่อจำเป็น (ตามมาตรา 717 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。
- หลักการแล้ว บริษัทที่ออกสัญญาใช้เงินหรือผู้จัดการสัญญาใช้เงินจะเป็นผู้เรียกประชุม (ตามมาตรา 717 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。
- เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินที่ถือสัญญาใช้เงินรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของมูลค่าทั้งหมดของสัญญาใช้เงินประเภทนั้น สามารถขอให้บริษัทที่ออกสัญญาใช้เงิน ผู้จัดการสัญญาใช้เงิน หรือผู้ช่วยผู้จัดการสัญญาใช้เงิน เรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงินโดยระบุเหตุผลและวัตถุประสงค์ของการประชุม (ตามมาตรา 718 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。
- หากหลังจากมีการร้องขอแล้วไม่มีการดำเนินการเรียกประชุมโดยไม่มีการล่าช้า หรือไม่มีการออกแจ้งการเรียกประชุมภายใน 8 สัปดาห์ เจ้าหนี้ที่ทำการร้องขอสามารถเรียกประชุมได้ด้วยการได้รับอนุญาตจากศาล (ตามมาตรา 718 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。
- ผู้ที่เรียกประชุมจะต้องกำหนดวันเวลา สถานที่ และวัตถุประสงค์ของการประชุมเมื่อเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงิน (ตามมาตรา 719 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。
สิทธิในการขอเรียกประชุมเจ้าหนี้สัญญาใช้เงินเป็นเครือข่ายความปลอดภัยที่สำคัญที่ทำให้เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินส่วนน้อยสามารถปกป้องสิทธิ์ของตนเองและบรรลุผลประโยชน์ร่วมกันได้ โดยปกติแล้ว บริษัทที่ออกสัญญาใช้เงินหรือผู้จัดการสัญญาใช้เงินจะเป็นผู้เรียกประชุม แต่เจ้าหนี้ที่ถือสัญญาใช้เงินรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของมูลค่าทั้งหมดสามารถขอเรียกประชุมเองได้หากพบว่าการดำเนินการของบริษัทไม่เหมาะสม 。นอกจากนี้ หากบริษัทไม่ตอบสนองต่อคำขอนั้น เจ้าหนี้สามารถขออนุญาตจากศาลเพื่อเรียกประชุมเองได้ 。นี่แสดงให้เห็นว่า กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้ให้การคุ้มครองทางกฎหมายที่แข็งแกร่งเพื่อให้เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินสามารถใช้สิทธิ์ของตนเองแบบกลุ่มและปกป้องผลประโยชน์ของตนเองได้ โดยไม่ต้องรู้สึกว่าตนเองถูกทอดทิ้ง หากบริษัทที่ออกสัญญาใช้เงินหรือผู้จัดการสัญญาใช้เงินมีการกระทำที่อาจทำให้เสียผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ นอกจากนี้ การให้สิทธิ์และอำนาจในการดำเนินการแก่เจ้าหนี้สัญญาใช้เงินส่วนน้อยยังช่วยเพิ่มความน่าเชื่อถือของตลาดจากมุมมองการปกป้องนักลงทุนด้วย 。
การดำเนินการและการตัดสินใจของการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้
- เพื่อให้การตัดสินใจในการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ได้รับการอนุมัติ จำเป็นต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ที่มีสิทธิ์ออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งของผู้เข้าร่วมที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมด (ตามมาตรา 724 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。
- อย่างไรก็ตาม สำหรับเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมากต่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ เช่น การเลื่อนการชำระหนี้หรือการยกเว้นหนี้ จำเป็นต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ที่มีสิทธิ์ออกเสียงอย่างน้อยหนึ่งในห้าของสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมด และมากกว่าสองในสามของสิทธิ์ออกเสียงของผู้เข้าร่วมที่มีสิทธิ์ออกเสียง (ตามมาตรา 724 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。
- การประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ไม่สามารถตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องที่ไม่ได้ระบุไว้เป็นวัตถุประสงค์ของการประชุมที่ถูกเรียกประชุม (ตามมาตรา 719 ข้อ 2 และมาตรา 724 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。นี่คือหลักการที่คล้ายคลึงกับการห้ามการเสนอญัตติฉุกเฉินในการประชุมผู้ถือหุ้นของญี่ปุ่น 。
- หากมีการตัดสินใจในการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ ผู้เรียกประชุมจะต้องยื่นคำร้องขออนุมัติการตัดสินใจนั้นต่อศาลภายในหนึ่งสัปดาห์นับจากวันที่มีการตัดสินใจ (ตามมาตรา 732 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) 。หากไม่ได้รับการอนุมัติจากศาล การตัดสินใจนั้นจะไม่มีผลบังคับใช้。
การกำหนดเงื่อนไขการตัดสินใจของการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ที่แตกต่างกันไปตามเรื่องที่พิจารณานั้น เป็นการออกแบบของระบบกฎหมายญี่ปุ่นที่มุ่งหวังให้เกิดความสมดุลระหว่างการปกป้องสิทธิ์และประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน การตัดสินใจทั่วไป (เช่น การเลือกผู้จัดการสัญญาเงินกู้) สามารถทำได้ด้วยการอนุมัติจากสิทธิ์ออกเสียงของผู้เข้าร่วมที่มากกว่าครึ่งหนึ่ง แต่เรื่องที่อาจส่งผลกระทบโดยตรงต่อสิทธิ์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ เช่น การเลื่อนการชำระหนี้หรือการยกเว้นหนี้ จำเป็นต้องมีการตัดสินใจพิเศษที่เข้มงวดมากขึ้น (สิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดอย่างน้อยหนึ่งในห้าและสิทธิ์ออกเสียงของผู้เข้าร่วมที่มากกว่าสองในสาม) 。นี่แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมีความใส่ใจในการปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้โดยรวม พร้อมทั้งมุ่งหวังให้การตัดสินใจที่มีผลกระทบอย่างมากได้รับการอนุมัติจากการตกลงกันอย่างกว้างขวาง เพื่อป้องกันไม่ให้สิทธิ์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้จำนวนน้อยถูกละเมิดอย่างไม่เป็นธรรม นอกจากนี้ การที่การตัดสินใจต้องได้รับการอนุมัติจากศาล ยังหมายความว่ามีการใส่ระบบการป้องกันสองชั้นเข้าไป เพื่อให้แน่ใจว่าการตัดสินใจของการประชุมเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้ที่อาจส่งผลกระทบต่อสิทธิ์ของเจ้าหนี้สัญญาเงินกู้แต่ละรายนั้นถูกต้องและยุติธรรม ซึ่งศาลเป็นหน่วยงานที่สามที่รับผิดชอบ นี่เป็นการแสดงให้เห็นว่าระบบการใช้สิทธิ์แบบกลุ่มไม่ได้เป็นเพียงการตัดสินใจโดยการลงคะแนนเสียงข้างมากเท่านั้น แต่ยังเน้นความสำคัญในเรื่องของความมั่นคงทางกฎหมายและความยุติธรรมอีกด้วย。
ความเป็นไปได้ของการจัดงานออนไลน์
มาตรา 719 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องระบุ “สถานที่จัดการประชุม” เมื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ซึ่งหมายความว่าการจัดการประชุมแบบเสมือนจริงเท่านั้น (ออนไลน์อย่างเดียว) จำเป็นต้องมีการแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น สำหรับการประชุมแบบไฮบริด (การร่วมงานที่สถานที่จริงและออนไลน์) อาจมีความเป็นไปได้ในการตีความ แต่การเข้าร่วมออนไลน์อาจถูกมองว่าเป็นการเข้าร่วมในฐานะผู้ฟังเท่านั้น ไม่ใช่การเข้าร่วมตามกฎหมาย
สรุป
ในบทความนี้ เราได้ให้คำอธิบายอย่างละเอียดถึงหลักทรัพย์แบบหนี้ (corporate bonds) ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยครอบคลุมถึงนิยาม ประเภท ขั้นตอนการออก การชำระคืน ผู้จัดการหลักทรัพย์แบบหนี้ และการประชุมของผู้ถือหลักทรัพย์แบบหนี้ หลักทรัพย์แบบหนี้เป็นวิธีสำคัญที่บริษัทใช้ในการระดมทุนขนาดใหญ่ และตั้งแต่การออกไปจนถึงการชำระคืน กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดกฎเกณฑ์ที่เข้มงวด โดยเฉพาะระบบผู้จัดการหลักทรัพย์แบบหนี้และการประชุมของผู้ถือหลักทรัพย์แบบหนี้ ซึ่งแสดงให้เห็นว่าระบบกฎหมายของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับการปกป้องผู้ลงทุนและความสมบูรณ์ของตลาดอย่างไร
การออกหลักทรัพย์แบบหนี้เป็นส่วนสำคัญในกลยุทธ์การเติบโตของบริษัท แต่ขั้นตอนนั้นซับซ้อนและต้องการความเข้าใจอย่างลึกซึ้งในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตั้งแต่การตัดสินใจเรื่องการระดมทุนไปจนถึงการสร้างบัญชีหลักทรัพย์แบบหนี้ การเลือกวิธีการชำระคืน รวมถึงการจัดการกับผู้จัดการหลักทรัพย์แบบหนี้และการดำเนินการประชุมของผู้ถือหลักทรัพย์แบบหนี้ การจัดการความเสี่ยงทางกฎหมายในแต่ละขั้นตอนเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท นอกจากนี้ ตามที่คำพิพากษาเกี่ยวกับการขยายเวลาชำระคืนได้แสดงให้เห็น แม้ว่าจะมีความไว้วางใจระหว่างฝ่ายที่เกี่ยวข้อง การมีขั้นตอนและการจดทะเบียนอย่างเป็นทางการตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นสำหรับข้อตกลงทางกฎหมายที่สำคัญนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่ง
ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการทางกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์แบบหนี้ในประเทศญี่ปุ่น ให้กับลูกค้าจำนวนมาก ตั้งแต่บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไปจนถึงบริษัทสตาร์ทอัพ เราให้การสนับสนุนด้านกฎหมายแก่บริษัทที่มีขนาดต่างๆ และเฉพาะทางในเรื่องการระดมทุน โดยสะสมความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจอย่างลึกซึ้ง ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและสามารถใช้ภาษาอังกฤษได้หลายคน ซึ่งทำให้เราสามารถให้การสนับสนุนทางกฎหมายที่ราบรื่นและแม่นยำทั้งในภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษสำหรับลูกค้าที่ดำเนินธุรกิจในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจระหว่างประเทศ หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับหลักทรัพย์แบบหนี้ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือต้องการการสนับสนุนด้านกฎหมายบริษัทอื่นๆ กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เราพร้อมที่จะช่วยสร้างฐานทางกฎหมายที่แข็งแกร่งเพื่อให้ธุรกิจของคุณประสบความสำเร็จในญี่ปุ่น
Category: General Corporate