กรอบกฎหมายเกี่ยวกับการโอนหุ้นในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การโอนหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นองค์ประกอบหลักที่สำคัญต่อการบริหารจัดการและกิจกรรมการลงทุนของบริษัท ในบริษัทหุ้นส่วนจำกัด การโอนหุ้นถือเป็นวิธีหลักที่ผู้ถือหุ้นสามารถกู้คืนเงินลงทุนได้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นโดยหลักการแล้วรับประกันการโอนหุ้นอย่างอิสระ แต่อาจมีข้อจำกัดในการโอนสำหรับหุ้นประเภทพิเศษบางประเภท นักลงทุนต่างชาติที่ลงทุนในบริษัทญี่ปุ่นจำเป็นต้องเข้าใจกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการโอนหุ้นอย่างถูกต้อง เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายที่ไม่คาดคิด โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ขั้นตอนการอนุมัติหุ้นที่มีข้อจำกัดในการโอน การจัดการทะเบียนผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม และหน้าที่การแจ้งข้อมูลตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่น (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) สำหรับนักลงทุนต่างชาติ ความรู้เหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้น คู่มือละเอียดนี้ถูกจัดทำขึ้นเพื่อช่วยให้ผู้ที่กำลังเรียนภาษาญี่ปุ่นและพูดภาษาอังกฤษเข้าใจอย่างชัดเจนถึงด้านที่ซับซ้อนของการโอนหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ตั้งแต่หลักการพื้นฐานของการโอนหุ้นในระบบกฎหมายของญี่ปุ่น ไปจนถึงขั้นตอนเฉพาะของหุ้นที่มีข้อจำกัดในการโอน บทบาทของทะเบียนผู้ถือหุ้น และข้อกำหนดพิเศษที่นักลงทุนต่างชาติต้องเผชิญ โดยอ้างอิงถึงข้อกำหนดของกฎหมายอย่างเฉพาะเจาะจงเพื่อให้เข้าใจได้ง่ายขึ้น

หลักการพื้นฐานและเงื่อนไขการต่อต้านในการโอนหุ้นภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

หลักการโอนหุ้นอย่างอิสระ

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้สามารถโอนหุ้นของบริษัทจำกัดได้อย่างอิสระเป็นหลักการ หลักการนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งในการรับประกันโอกาสในการกู้คืนการลงทุนของผู้ถือหุ้นและเพื่อส่งเสริมการลงทุนในหุ้น หลักการโอนหุ้นอย่างอิสระนี้ได้รับการระบุไว้อย่างชัดเจนในมาตรา 127 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

มาตรา 127 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า “หุ้นสามารถถูกโอนได้” แสดงให้เห็นว่าการโอนหุ้นเป็นหลักการที่อิสระ ข้อบังคับนี้เป็นพื้นฐานในการจัดการการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างยืดหยุ่นและรับประกันการไหลเวียนของหุ้นในตลาด

หลักการโอนหุ้นอย่างอิสระไม่เพียงแต่ปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังเป็นฐานทางกฎหมายที่สำคัญในการสนับสนุนการทำงานที่มีสุขภาพดีของตลาดทุนและการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท การรับประกันการโอนหุ้นอย่างอิสระทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถขายหุ้นและกู้คืนเงินทุนได้อย่างง่ายดายเมื่อจำเป็น นี่เป็นปัจจัยที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุนและเป็นเกณฑ์สำคัญในการตัดสินใจลงทุน สภาพแวดล้อมที่นักลงทุนสามารถลงทุนได้อย่างมั่นใจจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทในการระดมทุน หุ้นที่มีความสามารถในการไหลเวียนสูงจะดึงดูดนักลงทุนมากขึ้นและทำให้บริษัทสามารถรักษาทุนที่จำเป็นสำหรับการเติบโตได้ง่ายขึ้น ดังนั้น หลักการโอนหุ้นอย่างอิสระจึงมีบทบาทที่สำคัญในการรับประกันการไหลเวียนของการลงทุนและส่งเสริมการเติบโตของบริษัท

ความหมายของเงื่อนไขการต่อต้านในการโอนหุ้น

การโอนหุ้นจะมีผลบังคับใช้ตามข้อตกลงระหว่างผู้โอนและผู้รับโอน แต่เพื่อให้การโอนนั้นสามารถอ้างอิงต่อบริษัทหรือบุคคลที่สามอื่นๆ จำเป็นต้องตอบสนองเงื่อนไขบางประการ ซึ่งเรียกว่า “เงื่อนไขการต่อต้าน” แม้ว่ากฎหมายบริษัทญี่ปุ่นจะมีข้อบังคับโดยตรงเกี่ยวกับเงื่อนไขการต่อต้านการโอนหุ้น แต่หลังจากนั้นก็มีแนวคิดเกี่ยวกับเงื่อนไขการต่อต้านการโอนหนี้ตามกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น

มาตรา 467 ของกฎหมายแพ่งญี่ปุ่นระบุว่า การโอนหนี้ต้องมีการแจ้งให้ผู้มีหนี้ทราบหรือได้รับการยินยอมจากผู้มีหนี้ มิฉะนั้นจะไม่สามารถต่อต้านผู้มีหนี้หรือบุคคลที่สามอื่นๆ ได้ นอกจากนี้ การต่อต้านบุคคลที่สามนอกเหนือจากผู้มีหนี้จำเป็นต้องมี “เอกสารที่มีวันที่ยืนยัน” ในการแจ้งหรือยินยอม

ในการโอนหุ้น การเปลี่ยนแปลงชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นเงื่อนไขการต่อต้านที่จำเป็นต่อบริษัท นี่เป็นขั้นตอนที่จำเป็นเพื่อให้บริษัทสามารถระบุได้ว่าควรจัดการกับใครเป็นผู้ถือหุ้น ในกรณีของบริษัทที่ไม่ออกหุ้นสามัญ การบันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้นจะเป็นเงื่อนไขการต่อต้านของการโอน ทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นบันทึกอย่างเป็นทางการเพียงอย่างเดียวที่ระบุว่าบริษัทควรจัดการกับใครเป็นผู้ถือหุ้นและใครควรได้รับสิทธิ์ในการโหวตหรือการจ่ายเงินปันผล หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงชื่อ บริษัทจะไม่ยอมรับผู้รับโอนเป็นผู้ถือหุ้น ระบบนี้ช่วยป้องกันข้อพิพาทเช่นการโอนหุ้นซ้ำและนำความชัดเจนและความมั่นคงมาสู่ความสัมพันธ์ทางกฎหมายระหว่างบริษัท ผู้ถือหุ้น และบุคคลที่สาม ข้อมูลที่บันทึกในทะเบียนจะได้รับการยอมรับอย่างเป็นทางการ ทำให้การทำธุรกรรมมีความปลอดภัย ดังนั้น ทะเบียนผู้ถือหุ้นจึงไม่เพียงแต่เป็นบันทึกเท่านั้น แต่ยังทำหน้าที่เป็น “วิธีการประกาศ” ในการสร้างผลทางกฎหมายของการโอนหุ้นต่อบริษัทและบุคคลที่สาม และมีบทบาทสำคัญในการรักษาความมั่นคงทางกฎหมายของการกำกับดูแลบริษัทและการทำธุรกรรมทุน

ระบบหุ้นที่มีการจำกัดการโอนและขั้นตอนการอนุมัติภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การกำหนดและข้อบังคับตามบทบัญญัติเกี่ยวกับหุ้นที่มีการจำกัดการโอนในญี่ปุ่น

บริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่นสามารถกำหนดในบทบัญญัติว่าหุ้นทั้งหมดหรือหุ้นประเภทเฉพาะที่ออกโดยบริษัทนั้นต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทเมื่อมีการโอนหุ้น หุ้นที่มีข้อกำหนดเช่นนี้เรียกว่า “หุ้นที่มีการจำกัดการโอน” ในบริษัทไม่จดทะเบียนของญี่ปุ่น การตั้งข้อจำกัดการโอนในบทบัญญัติเป็นสิ่งที่ทำกันอย่างแพร่หลายเพื่อความมั่นคงของโครงสร้างผู้ถือหุ้นและป้องกันการเข้ามาของบุคคลที่สามที่ไม่พึงประสงค์  

มาตรา 107 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่าบริษัทสามารถกำหนดข้อจำกัดการโอนสำหรับหุ้นทั้งหมดที่ออกโดยบริษัท นอกจากนี้ มาตรา 108 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่าเมื่อบริษัทออกหุ้นหลายประเภท สามารถกำหนดข้อจำกัดการโอนสำหรับหุ้นประเภทเฉพาะได้ บทบัญญัติจะต้องระบุอย่างชัดเจนว่าต้องได้รับการอนุมัติในการโอนและในกรณีที่เฉพาะเจาะจงบางอย่างจะถือว่าได้รับการอนุมัติ  

หุ้นที่มีการจำกัดการโอนจะถูกกำหนดขึ้นตามมาตรา 107 และมาตรา 108 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น การที่บริษัทไม่จดทะเบียนของญี่ปุ่นมักใช้ข้อจำกัดการโอนเป็นสิ่งที่สำคัญ ข้อจำกัดการโอนจะจำกัดไม่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถขายหุ้นได้อย่างอิสระ ทำให้สามารถรักษาความมั่นคงของโครงสร้างผู้ถือหุ้นได้ ซึ่งจะช่วยให้ทีมบริหารสามารถป้องกันการซื้อกิจการแบบเป็นศัตรูและการเข้ามาของผู้ถือหุ้นที่ไม่พึงประสงค์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ทีมบริหารและผู้ถือหุ้นมักมีความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิดกัน และความต่อเนื่องในการบริหารและความรวดเร็วในการตัดสินใจเป็นสิ่งที่ได้รับการเน้นย้ำ ข้อจำกัดการโอนจึงทำหน้าที่เป็นเครื่องมือกลยุทธ์เพื่อบรรลุเป้าหมายด้านการกำกับดูแลเหล่านี้ ดังนั้น หุ้นที่มีการจำกัดการโอนจึงไม่เพียงแต่จำกัดการไหลเวียนของหุ้นเท่านั้น แต่ยังเป็นส่วนสำคัญของกลยุทธ์การกำกับดูแลเพื่อรักษาความมั่นคงในการบริหาร การรักษาโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เฉพาะเจาะจง และการกำจัดอิทธิพลจากภายนอกที่ไม่พึงประสงค์  

วิธีการขออนุมัติการโอนหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ผู้ถือหุ้นที่ต้องการโอนหุ้นที่มีการจำกัดการโอนในญี่ปุ่นจำเป็นต้องยื่นคำร้องขออนุมัติการโอนต่อบริษัท คำร้องนี้ต้องระบุชนิดและจำนวนหุ้นที่ต้องการโอน รวมถึงชื่อหรือชื่อบริษัทของผู้รับโอนอย่างชัดเจน ในคำร้องขออนุมัติการโอนหุ้น สามารถระบุได้ว่าหากบริษัทไม่อนุมัติการโอน บริษัทหรือบุคคลที่บริษัทกำหนดจะต้องซื้อหุ้นดังกล่าวกลับคืน การแสดงเจตนาขอซื้อกลับนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับทั้งผู้โอนและผู้รับโอน  

มาตรา 138 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการขออนุมัติการโอนหุ้น มาตรานี้กำหนดให้ผู้โอนที่ต้องการขออนุมัติการโอน (ตามมาตรา 136 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) และผู้ที่ได้รับโอนหุ้นแล้วต้องการขออนุมัติ (ตามมาตรา 137 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดเดียวกัน  

การตัดสินใจและการแจ้งการอนุมัติ

เมื่อบริษัทในญี่ปุ่นได้รับคำขออนุมัติการโอนหุ้น บริษัทจะต้องตัดสินใจว่าจะอนุมัติหรือไม่อนุมัติคำขอดังกล่าว โดยปกติแล้ว การตัดสินใจนี้จะทำโดยคณะกรรมการบริหารในบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร และในบริษัทอื่นๆ จะทำโดยการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป หลังจากที่บริษัทตัดสินใจแล้ว จะต้องแจ้งผลการตัดสินใจนั้นไปยังผู้ขออนุมัติการโอนหุ้น  

มาตรา 139 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้ระบุอย่างชัดเจนถึงหน่วยงานที่มีอำนาจในการตัดสินใจอนุมัติการโอนหุ้น และกำหนดหน้าที่ในการแจ้งผลการตัดสินใจหลังจากนั้น อย่างไรก็ตาม กฎบัตรของบริษัทสามารถกำหนดข้อกำหนดที่แตกต่างออกไปได้ หากละเลยการแจ้งการตัดสินใจนี้ อาจเกิดความเสี่ยงที่การโอนหุ้นจะถือว่าได้รับการอนุมัติโดยปริยาย  

การซื้อหุ้นกลับโดยบริษัทหรือบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่บริษัทตัดสินใจไม่อนุมัติการโอนหุ้น และผู้ขอรับการอนุมัติการโอนได้เรียกร้องให้ซื้อหุ้นกลับ บริษัทจะต้องรับผิดชอบในการซื้อหุ้นดังกล่าวกลับคืน การตัดสินใจซื้อหุ้นกลับของบริษัทจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพิเศษ นอกจากนี้ บริษัทสามารถแต่งตั้ง “บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้ง” เพื่อซื้อหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนแทนการซื้อกลับด้วยตนเอง การแต่งตั้งนี้โดยทั่วไปจะดำเนินการโดยการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริหาร  

เมื่อบริษัทตัดสินใจซื้อหุ้นกลับ บริษัทจะต้องฝากเงินที่เท่ากับราคาซื้อหุ้นกลับไว้ที่สถานที่ฝากเงิน และจัดส่งเอกสารที่พิสูจน์การฝากเงินนั้นให้กับผู้ที่ขอรับการอนุมัติการโอน  

มาตรา 140 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดหน้าที่ในการซื้อหุ้นกลับเมื่อบริษัทไม่อนุมัติการโอน และการแต่งตั้งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้ง ในขณะที่มาตรา 141 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดขั้นตอนการแจ้งการซื้อหุ้นกลับ การฝากเงินราคาซื้อหุ้น และการฝากหุ้นอย่างละเอียด  

ระบบการยอมรับโดยปริยายภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

หากบริษัทในญี่ปุ่นได้รับคำขออนุมัติการโอนหุ้นแต่ไม่ดำเนินการตามขั้นตอนที่เหมาะสมภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทนั้นจะถือว่าได้ให้การอนุมัติการโอนหุ้นนั้นไปแล้ว ซึ่งเรียกว่า “การยอมรับโดยปริยาย”  

มาตรา 145 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดเงื่อนไขที่ชัดเจนสำหรับการยอมรับโดยปริยาย ตัวอย่างเช่น หากบริษัทไม่ได้ส่งการแจ้งไม่อนุมัติภายใน 2 สัปดาห์นับจากวันที่ได้รับคำขออนุมัติการโอนหุ้น (หรือภายในระยะเวลาที่สั้นลงตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท) หรือหากบริษัทหรือบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้ซื้อไม่ได้ดำเนินการส่งการแจ้งการซื้อหรือเอกสารที่พิสูจน์การฝากเงินภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังจากการแจ้งไม่อนุมัติ กฎหมายนี้จะถูกนำไปใช้ การคำนวณระยะเวลานี้จะใช้หลักการของมาตรา 97 ข้อ 1 ของกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น (หลักการถึงที่)  

มาตรา 145 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดระบบการยอมรับโดยปริยาย โดยระบุว่าหากบริษัทไม่ดำเนินการแจ้งหรือดำเนินการซื้อหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด (เช่น 2 สัปดาห์ 40 วัน/10 วัน) จะถือว่าบริษัทได้ให้การอนุมัติการโอนหุ้นนั้นไปแล้ว นี่เป็นการกำหนดหน้าที่ให้บริษัทต้องปฏิบัติตามระยะเวลาอย่างเคร่งครัด หากเกินระยะเวลาที่กำหนด บริษัทอาจจะต้องยอมรับการโอนหุ้นโดยไม่ได้ตั้งใจ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการจัดสรรผู้ถือหุ้นและการบริหารจัดการของบริษัท หากบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามระยะเวลานี้ได้ อาจไม่ใช่แค่การล่าช้าในขั้นตอน แต่ยังอาจเป็นการละเมิดหน้าที่การดูแลอย่างรอบคอบและหน้าที่ภักดีของผู้บริหาร โดยเฉพาะสำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะและมีการจำกัดการโอนหุ้นเพื่อป้องกันการเข้ามาของผู้ถือหุ้นที่ไม่ต้องการ ระบบการยอมรับโดยปริยายอาจนำไปสู่ปัญหาการกำกับดูแลที่ร้ายแรง ระบบการยอมรับโดยปริยายแสดงให้เห็นว่าบริษัทต้องให้ความสนใจอย่างมากและตอบสนองอย่างรวดเร็วในการจัดการหุ้นที่มีการจำกัดการโอน นี่ไม่เพียงแต่เป็นการทำให้ขั้นตอนเสร็จสิ้น แต่ยังเป็นการจัดการระยะเวลาอย่างเคร่งครัดในกระบวนการนั้น ซึ่งมีผลต่อความมั่นคงทางกฎหมายและการบรรลุกลยุทธ์การบริหารของบริษัทโดยตรง นี่คือความรับผิดชอบทางกฎหมายที่ลึกซึ้งยิ่งขึ้นที่เน้นย้ำถึงความสำคัญของการจัดการเวลาอย่างเข้มงวดในการดำเนินงานของบริษัท

บทบาทและการจัดการทะเบียนผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

รายการที่ต้องบันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

บริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่นมีหน้าที่ต้องจัดทำ “ทะเบียนผู้ถือหุ้น” เพื่อบันทึกข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น และต้องเก็บรักษาไว้ ทะเบียนผู้ถือหุ้นเป็นฐานข้อมูลที่ทำให้บริษัทสามารถระบุผู้ถือหุ้นได้ และเป็นพื้นฐานในการยอมรับการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น มาตรา 121 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดรายการที่ต้องบันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

มาตรา 121 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่าทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องบันทึกหรือบันทึกรายการต่อไปนี้:

1. ชื่อหรือชื่อบริษัทและที่อยู่ของผู้ถือหุ้น หากเป็นบุคคลธรรมดา จะต้องบันทึกชื่อและที่อยู่ ส่วนถ้าเป็นนิติบุคคล จะต้องบันทึกชื่อบริษัทและที่ตั้งสำนักงานใหญ่
2. จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีอยู่ หากเป็นบริษัทที่ออกหุ้นประเภทต่างๆ จะต้องบันทึกประเภทของหุ้นและจำนวนของแต่ละประเภทด้วย
3. วันที่ผู้ถือหุ้นได้รับหุ้น ซึ่งหมายถึงวันที่การโอนหุ้นมีผลบังคับ หรือวันที่บริษัทได้รับคำขอเปลี่ยนชื่อในทะเบียน
4. หากบริษัทเป็นบริษัทที่ออกหุ้นสามัญ จะต้องบันทึกหมายเลขหุ้นที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ยังต้องบันทึกเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสิทธิจำนอง (ตามมาตรา 148 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) และเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการแสดงทรัพย์สินที่เป็นไปตามคำสั่ง (ตามมาตรา 154 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) สำหรับหุ้นที่เป็นหุ้นโอนของบริษัทที่จดทะเบียน จะมีการใช้กฎหมายของญี่ปุ่นเกี่ยวกับการโอนหุ้นสามัญ หุ้นกู้ และอื่นๆ และทะเบียนผู้ถือหุ้นจะถูกบันทึกในระบบการโอนหุ้น สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น จะต้องลงทะเบียนด้วยอักษรคันจิหรือคาตาคานะ ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น จะต้องลงทะเบียนด้วยอักษรโรมันหรือตัวเลขเป็นหลัก

ทะเบียนผู้ถือหุ้นจะต้องบันทึกชื่อ ชื่อบริษัท และที่อยู่ของผู้ถือหุ้นเป็นสิ่งจำเป็น และในกรณีของหุ้นโอน ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นจะต้องลงทะเบียนด้วยอักษรคันจิหรือคาตาคานะ ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นจะต้องลงทะเบียนด้วยอักษรโรมันหรือตัวเลข สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ การบันทึกชื่อและที่อยู่เพียงอย่างเดียวไม่เพียงพอ แต่ยังต้องปรับให้เข้ากับระบบของญี่ปุ่นอีกด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่น การลงทะเบียนด้วยอักษรโรมันหรือตัวเลขที่ถูกต้องเป็นสิ่งสำคัญ ความแตกต่างนี้บ่งชี้ถึงความท้าทายในการปฏิบัติงานที่อาจเกิดขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นต่างชาติต้องการตรวจสอบข้อมูลผู้ถือหุ้นของตนเองหรือรับการแจ้งเตือนจากบริษัท ตัวอย่างเช่น หากการแจ้งเปลี่ยนแปลงที่อยู่ไม่ได้ดำเนินการอย่างเหมาะสม ผู้ถือหุ้นอาจพลาดรับการแจ้งเตือนที่สำคัญและเสียหายได้ ดังนั้น เมื่อผู้ถือหุ้นต่างชาติต้องการเข้าถือหุ้นในบริษัทของญี่ปุ่น พวกเขาจะต้องไม่เพียงแต่เข้าถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังต้องเข้าใจความสำคัญของการจัดการข้อมูลและการลงทะเบียนในทะเบียนผู้ถือหุ้นตามประเพณีการปฏิบัติงานพิเศษของญี่ปุ่น และดำเนินการอย่างเหมาะสม

บทบาทของผู้จัดการบริหารทะเบียนผู้ถือหุ้น

สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนมาก เช่น บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะมีการดำเนินการที่หลากหลาย เช่น การสร้างและจัดการทะเบียนผู้ถือหุ้น การจัดการเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น การจ่ายเงินปันผล ฯลฯ งานเหล่านี้ต้องการความรู้เชี่ยวชาญและระบบขนาดใหญ่ ดังนั้น บริษัทจึงสามารถมอบหมายงานเหล่านี้ให้กับผู้เชี่ยวชาญที่เรียกว่า “ผู้จัดการบริหารทะเบียนผู้ถือหุ้น” ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ในปฏิบัติการของญี่ปุ่น ธนาคารทรัสต์เช่น ธนาคารทรัสต์มิตซูบิชิ UFJ, ธนาคารทรัสต์มิตซุยสึมิโตโม, ธนาคารทรัสต์มิซูโฮ รวมถึงบริษัทที่ให้บริการด้านหลักทรัพย์เช่น บริษัทนายหน้าหลักทรัพย์ญี่ปุ่น, บริษัทนายหน้าหลักทรัพย์โตเกียว, บริษัท IR Japan ได้ดำเนินการเป็นผู้จัดการบริหารทะเบียนผู้ถือหุ้น

การจัดการทะเบียนผู้ถือหุ้นมีความหลากหลายและเฉพาะเจาะจง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทขนาดใหญ่ที่มีการดำเนินการทางธุรการจำนวนมาก กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 123 กำหนดให้สามารถมอบหมายงานเหล่านี้ให้กับผู้จัดการบริหารทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เชี่ยวชาญได้ การมอบหมายงานให้กับผู้เชี่ยวชาญช่วยให้บริษัทสามารถปลดเปลื้องภาระงานที่ซับซ้อนเกี่ยวกับการจัดการผู้ถือหุ้น ทำให้บริษัทสามารถมุ่งเน้นไปที่ธุรกิจหลักและจัดสรรทรัพยากรการบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ ผู้จัดการบริหารทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เชี่ยวชาญจะดำเนินการตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่เข้มงวดและระบบการประมวลผลข้อมูลขั้นสูง ซึ่งช่วยให้มั่นใจได้ถึงความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของทะเบียนผู้ถือหุ้น ทำให้ตลาดหุ้นโดยรวมมีความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพมากขึ้น นักลงทุนจึงได้รับความมั่นใจว่าสิทธิของพวกเขาจะถูกจัดการอย่างเหมาะสม ดังนั้น ระบบผู้จัดการบริหารทะเบียนผู้ถือหุ้นจึงไม่เพียงแต่เป็นการมอบหมายงานทางธุรการเท่านั้น แต่ยังเป็นโครงสร้างพื้นฐานที่สำคัญที่ช่วยให้บริษัทญี่ปุ่นบริหารจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและเพิ่มความน่าเชื่อถือและการทำงานของตลาดทุนในเวลาเดียวกัน

สิทธิในการตรวจสอบและขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

บริษัทหุ้นส่วนจำกัดต้องจัดเตรียมทะเบียนผู้ถือหุ้นไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท หากมีผู้จัดการทะเบียนผู้ถือหุ้น ก็จะต้องจัดเตรียมไว้ที่สำนักงานของผู้จัดการดังกล่าว ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้สามารถขอตรวจสอบหรือขอสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ทุกเมื่อในเวลาทำการของบริษัท

มาตรา 125 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทต้องจัดเตรียมทะเบียนผู้ถือหุ้นไว้ และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ในการขอตรวจสอบหรือขอสำเนาทะเบียน อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถปฏิเสธคำขอดังกล่าวได้หากคำขอนั้นไม่ได้เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบเพื่อการรักษาหรือใช้สิทธิ์ หรือหากคำขอนั้นทำให้การดำเนินงานของบริษัทถูกขัดขวาง หรือเป็นการกระทำที่อาจเสียหายต่อผลประโยชน์ร่วมของผู้ถือหุ้น หรือหากมีการขอตรวจสอบหรือขอสำเนาทะเบียนเพื่อนำข้อมูลที่ได้ไปใช้เพื่อการแสวงหาผลประโยชน์และแจ้งข้อมูลนั้นให้กับบุคคลที่สาม

ข้อควรระวังทางกฎหมายสำหรับนักลงทุนต่างชาติเมื่อซื้อหุ้นในญี่ปุ่น

ขอบเขตการใช้บังคับของกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่น (Foreign Exchange and Foreign Trade Act)

เมื่อนักลงทุนต่างชาติต้องการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทในญี่ปุ่น พวกเขาจำเป็นต้องพิจารณาไม่เพียงแต่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการใช้บังคับของกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่น (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) ด้วย กฎหมายดังกล่าวกำหนดให้มีการแจ้งล่วงหน้าหรือรายงานภายหลังเพื่อตรวจสอบว่าการลงทุนโดยนักลงทุนต่างชาติในบริษัทญี่ปุ่น (ที่เรียกว่า “การลงทุนตรงจากต่างประเทศ”) ไม่ได้เป็นอันตรายต่อความมั่นคงของญี่ปุ่น

เมื่อนักลงทุนต่างชาติซื้อหุ้นในญี่ปุ่น พวกเขาจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่น (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) นี้หมายความว่าการกระทำเพียงอย่างเดียวอย่างการโอนหุ้น จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายหลายฉบับที่แตกต่างกัน กฎหมายบริษัทกำหนดถึงความถูกต้องและขั้นตอนของการโอนหุ้นเอง ในขณะที่กฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราและการค้าต่างประเทศกำหนดให้มีการแจ้งเพิ่มเติมและมีหน้าที่รายงานเพื่อตรวจสอบผลกระทบต่อความมั่นคงของชาติ นักลงทุนต่างชาติจำเป็นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายประเทศตนเอง กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่นพร้อมกัน ซึ่งทำให้ความซับซ้อนของการปฏิบัติตามกฎระเบียบเพิ่มขึ้น และอาจทำให้ยากที่จะดำเนินการตามขั้นตอนที่ถูกต้องโดยไม่มีคำแนะนำทางกฎหมายจากผู้เชี่ยวชาญ สำหรับนักลงทุนต่างชาติ การซื้อหุ้นในญี่ปุ่นไม่ใช่เพียงแค่ปัญหากฎหมายเดียว แต่เป็นการทำธุรกรรมข้ามพรมแดนที่ซับซ้อนซึ่งมีกฎหมายหลายฉบับเกี่ยวข้อง การเข้าใจและปฏิบัติตามข้อกำหนดของแต่ละกฎหมายอย่างครอบคลุมจึงเป็นกุญแจสำคัญสู่ความสำเร็จ

ภาพรวมการลงทุนตรงจากต่างประเทศและการเข้าซื้อกิจการที่เฉพาะเจาะจงภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

คำว่า “นักลงทุนต่างชาติ” ตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่น หมายถึงบุคคลที่ไม่ได้มีถิ่นพำนักในประเทศ, นิติบุคคลต่างชาติ, บริษัทที่นิติบุคคลต่างชาติถือหุ้นสิทธิการโหวตมากกว่า 50%, กลุ่มที่ดำเนินธุรกิจการลงทุน, หรือองค์กรที่บุคคลที่ไม่ได้มีถิ่นพำนักในประเทศถือตำแหน่งผู้บริหารมากกว่าครึ่งหนึ่ง ฯลฯ

• การลงทุนตรงจากต่างประเทศ: การลงทุนตรงจากต่างประเทศ รวมถึงการได้มาซึ่งหุ้นหรือสิทธิการโหวตของบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ (ในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นหรือสัดส่วนสิทธิการโหวตเกิน 1%), การได้มาซึ่งหุ้นหรือส่วนได้เสียของบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในประเทศ (ยกเว้นการได้มาจากนักลงทุนต่างชาติอื่น), การยินยอมในการเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์ทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญของนิติบุคคลในประเทศ, การตั้งสาขาในประเทศ ฯลฯ
• การเข้าซื้อกิจการที่เฉพาะเจาะจง: การเข้าซื้อกิจการที่เฉพาะเจาะจง หมายถึงการที่นักลงทุนต่างชาติได้รับการโอนหุ้นหรือส่วนได้เสียของบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในประเทศจาก “นักลงทุนต่างชาติอื่น” ซึ่งเป็นการจำแนกที่แตกต่างจากการลงทุนตรงจากต่างประเทศ

การจำแนกขั้นตอนตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่นมีดังนี้

• การแจ้งล่วงหน้า: จำเป็นสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่มีสัญชาติหรือที่ตั้งอยู่ในประเทศที่ไม่ใช่ญี่ปุ่นหรือประเทศที่ระบุ, หรือในกรณีที่ธุรกิจที่ลงทุนเข้าไปมีอยู่ในประเภทธุรกิจที่ระบุ
• การรายงานภายหลัง: จำเป็นในกรณีอื่นๆ นั่นคือ กรณีที่นักลงทุนต่างชาติมีสัญชาติหรือที่ตั้งอยู่ในญี่ปุ่นหรือประเทศที่ระบุ, หรือในกรณีที่ธุรกิจที่ลงทุนเข้าไปไม่มีอยู่ในประเภทธุรกิจที่ระบุ การรายงานภายหลังยังจำเป็นแม้ว่าจะใช้ระบบยกเว้นการแจ้งล่วงหน้า
• ระบบยกเว้นการแจ้งล่วงหน้า: เป็นระบบที่ไม่ต้องแจ้งล่วงหน้าแต่ต้องรายงานภายหลัง โดยมีเงื่อนไขว่าต้องปฏิบัติตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ นักลงทุนต่างชาติบางกลุ่มเท่านั้นที่สามารถใช้ได้ เช่น สถาบันการเงินต่างชาติบางแห่งหรือ SWF ฯลฯ หากละเมิดเกณฑ์การยกเว้น อาจตกเป็นเป้าหมายของคำสั่งมาตรการได้

ขั้นตอนการแจ้งล่วงหน้าและรายงานภายหลัง

ในกรณีที่ต้องการแจ้งล่วงหน้าภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น นักลงทุนต่างชาติจำเป็นต้องยื่นแบบฟอร์มการแจ้งผ่านธนาคารแห่งประเทศญี่ปุ่นไปยังรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังและรัฐมนตรีที่รับผิดชอบด้านธุรกิจ ภายใน 6 เดือนก่อนวันที่ตั้งใจจะทำการซื้อขาย หลังจากการแจ้งได้รับการยอมรับ จะมีการกำหนด “ช่วงเวลาห้ามทำการซื้อขาย” เป็นเวลา 30 วันเป็นหลัก แต่หากมีการตัดสินใจว่าไม่มีปัญหาเกี่ยวกับความมั่นคงของประเทศ ช่วงเวลาดังกล่าวอาจถูกลดลงได้ อย่างไรก็ตาม หากการตรวจสอบต้องใช้เวลานาน ช่วงเวลาห้ามอาจถูกขยายออกไปสูงสุดถึง 4 เดือน

สำหรับการทำรายงานภายหลัง การซื้อขายที่ต้องรายงานจะต้องยื่นรายงานภายใน 45 วันหลังจากการซื้อขายเสร็จสิ้น หน้าที่ในการแจ้งล่วงหน้านั้นอยู่ที่นักลงทุนต่างชาติ และโดยหลักแล้ว บริษัทที่รับการลงทุนไม่มีหน้าที่ต้องยื่นแบบฟอร์มการแจ้ง

ความเสี่ยงและโทษทางกฎหมายจากการละเมิดกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่น

หากมีการละเมิดหน้าที่ในการยื่นแจ้งตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) ของญี่ปุ่น นักลงทุนต่างชาติอาจต้องเผชิญกับโทษที่รุนแรง ตัวอย่างเช่น หากมีการยื่นแจ้งที่เป็นเท็จ ทั้งๆ ที่จำเป็นต้องยื่นแจ้งล่วงหน้า อาจถูกปรับเป็นเงินมากกว่า 100 ล้านเยน นอกจากนี้ หากมีการลงทุนโดยไม่ยื่นแจ้ง หรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่ง อาจถูกดำเนินคดีทางอาญา หรือได้รับคำสั่งให้ขายหุ้นจากรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังและรัฐมนตรีที่รับผิดชอบด้านธุรกิจ การละเมิดเหล่านี้ถือเป็นเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ด้านความมั่นคงทางเศรษฐกิจของประเทศ ดังนั้น จึงได้รับการจัดการอย่างเข้มงวด รวมถึงปัญหาการรั่วไหลของเทคโนโลยีด้วย

หน้าที่ในการยื่นแจ้งตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่นนั้นอยู่ที่นักลงทุนต่างชาติ และหากมีการละเมิด อาจถูกปรับเป็นเงินจำนวนมากหรือได้รับคำสั่งให้ขายหุ้น ซึ่งเป็นโทษที่รุนแรง ในกรณีที่บริษัทญี่ปุ่นรับการลงทุนจากนักลงทุนต่างชาติ ทางบริษัทไม่มีหน้าที่โดยตรงในการยื่นแจ้ง ทำให้บริษัทอาจไม่ทราบถึงการละเมิดของนักลงทุนต่างชาติได้ง่าย อย่างไรก็ตาม หากนักลงทุนต่างชาติละเมิดกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่น การลงทุนนั้นอาจถือเป็นการลงทุนที่ผิดกฎหมาย และสุดท้ายอาจนำไปสู่คำสั่งให้ขายหุ้น ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อบริษัทที่รับการลงทุนด้วย สิ่งนี้อาจกลายเป็นความเสี่ยงทางการจัดการที่ไม่คาดคิดสำหรับบริษัทที่รับการลงทุน แม้ว่าบริษัทที่รับการลงทุนจะไม่มีหน้าที่โดยตรงในการยื่นแจ้งตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่น การตรวจสอบว่านักลงทุนต่างชาติปฏิบัติตามกฎหมายดังกล่าวหรือไม่ก็เป็นสิ่งสำคัญมากสำหรับความมั่นคงทางกฎหมายและความต่อเนื่องของธุรกิจของบริษัทที่รับการลงทุน นักลงทุนต่างชาติควรมีความตระหนักว่าการปฏิบัติตามกฎหมายของตนเองมีผลโดยตรงต่อความมั่นคงของบริษัทที่รับการลงทุน และบริษัทที่รับการลงทุนก็ควรทำการตกลงและตรวจสอบอย่างชัดเจนเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายควบคุมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศของญี่ปุ่นกับนักลงทุนต่างชาติ เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้

สรุป

กฎหมายการโอนหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมีพื้นฐานมาจากหลักการโอนที่เสรี แต่ยังรวมถึงกระบวนการอนุมัติหุ้นที่มีการจำกัดการโอน, การจัดการทะเบียนผู้ถือหุ้น และการควบคุมตามกฎหมายการค้าต่างประเทศสำหรับนักลงทุนต่างชาติ ซึ่งเป็นกรอบกฎหมายที่มีหลายชั้น การเข้าใจกฎเหล่านี้อย่างถูกต้องและดำเนินการตามขั้นตอนที่เหมาะสมเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อทำให้การโอนหุ้นเป็นไปอย่างราบรื่นและหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายที่ไม่คาดคิด บริษัทกฎหมายมอนอลิธมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญทางกฎหมายบริษัท, การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A), และการทำธุรกรรมระหว่างประเทศที่หลากหลายสำหรับลูกค้าตั้งแต่บริษัทที่จดทะเบียนในญี่ปุ่นไปจนถึงสตาร์ทอัพ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีทนายความที่มีคุณสมบัติจากรัฐแคลิฟอร์เนียและที่พูดภาษาอังกฤษหลายคนที่เข้าใจลึกซึ้งทั้งในระบบกฎหมายของญี่ปุ่นและประเพณีทางธุรกิจต่างประเทศ ทำให้เราสามารถให้การสนับสนุนที่แม่นยำจากมุมมองที่หลากหลายสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่เผชิญกับปัญหาทางกฎหมายที่ซับซ้อน หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับการโอนหุ้นในญี่ปุ่น โปรดไว้วางใจให้บริษัทกฎหมายมอนอลิธเป็นผู้ช่วยคุณ