การประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเสมือนจริงเป็นไปได้ อธิบายระบบใหม่ 'การประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปที่ไม่มีการกำหนดสถานที่

ในปีหลัง ๆ นี้ การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ต้องรวบรวมผู้ถือหุ้นมาที่สถานที่จัดประชุมใหญ่ ๆ กลายเป็นสิ่งที่ยากขึ้น ดังนั้น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบบไฮบริดที่ใช้การส่งเสริมทางอินเทอร์เน็ตร่วมกับสถานที่จัดประชุมได้ถูกนำมาใช้ในบริษัทจำนวนมาก

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบบ “เฉพาะออนไลน์” คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ขั้นตอนต่อไปของแบบไฮบริด โดยไม่กำหนดสถานที่จัดประชุมและดำเนินการผ่านการส่งเสริมทางอินเทอร์เน็ตเท่านั้น

ในบทความนี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับข้อกำหนดในการดำเนินการและวิธีการดำเนินการของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบบเฉพาะออนไลน์ นอกจากนี้เรายังจะกล่าวถึงข้อควรระวังในการจัดงาน ดังนั้น โปรดใช้เป็นข้อมูลอ้างอิงเมื่อคุณกำลังพิจารณาว่าควรจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทของคุณในรูปแบบใด ไม่ว่าจะเป็นแบบเรียลไทม์ แบบไฮบริด หรือแบบเฉพาะออนไลน์

คืออะไร การประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วล์ออนลี้

การประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วล์ออนลี้คือระบบที่ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านการส่งออกสดทางอินเทอร์เน็ตโดยไม่ต้องเตรียมสถานที่เฉพาะ อย่างไรก็ตาม ตามกฎหมายบริษัทที่มีอยู่ในปัจจุบัน การประชุมผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องมีสถานที่จัดการประชุมทางกายภาพ ทำให้ไม่สามารถจัดการประชุมแบบนี้ได้

การจำแนกประเภทการประชุมผู้ถือหุ้น 4 ประเภท

ในคู่มือการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นแบบไฮบริดที่กระทรวงเศรษฐกิจ อุตสาหกรรมและพลังงานของญี่ปุ่นเผยแพร่ในเดือนมิถุนายน พ.ศ. 2563 (2020) การประชุมผู้ถือหุ้นถูกจำแนกเป็น 4 ประเภทดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้นแบบดั้งเดิม
2. การประชุมผู้ถือหุ้นแบบไฮบริดที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมได้
3. การประชุมผู้ถือหุ้นแบบไฮบริดที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมและถือว่าเข้าร่วมการประชุม
4. การประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วล์ออนลี้

การประชุมผู้ถือหุ้นแบบไฮบริดที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมได้ (2.) คือการประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถฟังการประชุมผู้ถือหุ้นแบบดั้งเดิมผ่านออนไลน์ อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นที่ฟังการประชุมจะไม่ถือว่าเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับวิธีที่ 3 นั้น เป็นการขยายจากวิธีที่ 2 โดยที่ผู้ถือหุ้นที่ฟังการประชุมผ่านออนไลน์จะถือว่าเข้าร่วมการประชุมตามกฎหมายบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วล์ออนลี้ (4.) คือการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทางออนไลน์เท่านั้น ซึ่งตามกฎหมายบริษัทที่มีอยู่ในปัจจุบัน การจัดการประชุมแบบนี้ถือว่าไม่สามารถทำได้

กฎหมายบริษัทและพื้นฐานของการประยุกต์ใช้ระบบ

ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2563 (2020) เป็นต้นมา บริษัทที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นแบบไฮบริดที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมได้ (2.) และที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมและถือว่าเข้าร่วมการประชุม (3.) มีจำนวนมากขึ้น เพื่อหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ผู้ถือหุ้นจำนวนมากต้องรวมตัวกัน

นั่นคือ ในขณะที่จัดการประชุมที่สถานที่จัดการประชุมทางกายภาพ บริษัทขอให้ผู้ถือหุ้นงดเว้นการเข้าร่วมและขอให้ใช้สิทธิ์การลงคะแนนเสียงล่วงหน้า

อย่างไรก็ตาม ตามกฎหมายบริษัทที่มีอยู่ในปัจจุบัน การประชุมผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องจัดที่สถานที่ทางกายภาพ ดังนั้นการประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วล์ออนลี้ (4.) ถือว่าไม่สามารถจัดได้หากไม่มีการแก้ไขกฎหมาย

ข้อยกเว้นของกฎหมายบริษัทตามกฎหมายเพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันของอุตสาหกรรม

ด้วยเหตุผลดังกล่าว ในเดือนมิถุนายน พ.ศ. 2564 (2021) กฎหมายเพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันของอุตสาหกรรมได้ถูกแก้ไขบางส่วน ทำให้สามารถจัดการประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วล์ออนลี้ได้หากเงื่อนไขบางประการได้รับการยอมรับ

การประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วล์ออนลี้มีข้อดีดังนี้

• ผู้ถือหุ้นที่อยู่ห่างไกลสามารถเข้าร่วมได้ง่ายขึ้น
• ไม่จำเป็นต้องจัดสถานที่ ลดค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน

ข้อกำหนดในการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชัวลออนลี่

การจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชัวลออนลี่จำเป็นต้องเข้าข่ายตาม 4 ข้อกำหนดดังต่อไปนี้:

1. เป็นบริษัทที่มีการขึ้นทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
2. ได้รับการยืนยันจากกระทรวงเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมและกระทรวงยุติธรรมของญี่ปุ่นเกี่ยวกับการเข้าข่ายตาม “ข้อกำหนดของพระราชบัญญัติ”
3. ได้ทำการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทโดยการมติพิเศษในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น (มีมาตรการยุติธรรม)
4. เข้าข่ายตาม “ข้อกำหนดของพระราชบัญญัติ” ณ วันที่ตัดสินใจเรียกประชุม

ข้างล่างนี้จะอธิบายรายละเอียดเพิ่มเติม

การยืนยันเกี่ยวกับการเข้าข่ายตาม “ข้อกำหนดของพระราชบัญญัติ”

เพื่อจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชัวลออนลี่ จำเป็นต้องเข้าข่ายตาม “ข้อกำหนดของพระราชบัญญัติ” ทั้งหมด และได้รับการยืนยันจากกระทรวงเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมและกระทรวงยุติธรรมของญี่ปุ่นดังนี้:

<ข้อกำหนดของพระราชบัญญัติ>

1. การตั้งผู้รับผิดชอบด้านการสื่อสาร
2. การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจัดการปัญหาที่เกี่ยวข้องกับวิธีการสื่อสาร
3. การกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่มีปัญหาในการใช้งานอินเทอร์เน็ต
4. จำนวนผู้ถือหุ้นที่ระบุในรายชื่อผู้ถือหุ้นต้องมากกว่า 100 คน

ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัท ดังนั้นการมีปัญหาการสื่อสารที่ทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นไม่ควรเกิดขึ้น ดังนั้นจำเป็นต้องมีการจัดการเพื่อรับมือกับปัญหาการสื่อสารและต้องมีผู้รับผิดชอบด้านนี้

เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด จำเป็นต้องมีการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่ไม่คุ้นเคยกับอินเทอร์เน็ต นอกจากนี้ หากจำนวนผู้ถือหุ้นน้อย ความจำเป็นในการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชัวลออนลี่จะลดลง ดังนั้นระบบนี้จะมีผลต่อบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 100 คน

การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทเพื่อจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชัวลออนลี่

เพื่อจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชัวลออนลี่ จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทเพื่อให้สามารถจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่ไม่มีการกำหนดสถานที่

อย่างไรก็ตาม การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทจำเป็นต้องได้รับการมติพิเศษจากการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น การมติพิเศษจากการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงมากกว่าสองในสาม และได้รับการสนับสนุนจากมากกว่าครึ่งหนึ่งของสิทธิ์ลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม อย่างไรก็ตาม สำหรับบริษัทที่มีการขึ้นทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ มีมาตรการยุติธรรมที่ถือว่ามีข้อบังคับของบริษัทหลังจากวันที่ 16 มิถุนายน 2021 (พ.ศ. 2564) สำหรับระยะเวลา 2 ปี

วิธีการดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบบเว็บไซต์เท่านั้น

ในที่นี้เราจะอธิบายวิธีการดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบบเว็บไซต์เท่านั้นอย่างละเอียด

วิธีการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

เริ่มต้นด้วยการตัดสินใจในการประชุมของกรรมการผู้จัดการเกี่ยวกับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสถานที่ที่กำหนดไว้ การใช้สิทธิ์การลงคะแนนโดยล่วงหน้าผ่านเอกสาร วิธีการสื่อสาร การจัดการในกรณีที่มีการใช้สิทธิ์การลงคะแนนทั้งล่วงหน้าและในวันที่ประชุมซ้ำซ้อนกัน

ในการแจ้งเรียกประชุมจริง นอกจากเรื่องที่ตัดสินใจเรียกประชุมตามมาตรา 299 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นแล้ว ยังต้องระบุรายการต่อไปนี้และส่งไปยังผู้ถือหุ้น:

1. การยอมรับการใช้สิทธิ์การลงคะแนนโดยล่วงหน้าผ่านเอกสาร
2. วิธีการสื่อสาร
3. การจัดการในกรณีที่มีการใช้สิทธิ์การลงคะแนนทั้งล่วงหน้าและในวันที่ประชุมซ้ำซ้อนกัน
4. วิธีการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบบเว็บไซต์เท่านั้น (URL, ID, รหัสผ่าน ฯลฯ)
5. นโยบายการจัดการกับปัญหาการสื่อสาร
6. นโยบายการพิจารณาผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถใช้ดิจิทัลได้

อ้างอิง: การแก้ไขรูปแบบของกฎบัตรและแจ้งเรียกประชุมตามการบังคับใช้กฎหมายที่เพิ่มประสิทธิภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรม

การดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแบบเว็บไซต์เท่านั้นจริงๆ ไม่มีความแตกต่างกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั่วไป การประชุมจะถูกสตรีมสดผ่านเว็บไซต์พิเศษที่ระบุไว้ในการแจ้งเรียกประชุม และจะมีระบบที่สามารถส่งคำถาม ยื่นข้อเสนอ หรือใช้สิทธิ์การลงคะแนน

การตัดสินใจจะทำโดยการรวมผลการลงคะแนนในวันที่ประชุมและข้อมูลการลงคะแนนล่วงหน้า ด้วยวิธีนี้ จะสามารถรายงานค่าเฉลี่ยการลงคะแนนในวันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้

ข้อควรระวังในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเฉพาะออนไลน์

การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเฉพาะออนไลน์สามารถลดความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายในการจองสถานที่จริงได้ อย่างไรก็ตาม คุณจำเป็นต้องระวังในเรื่องต่อไปนี้

มาตรการชั่วคราวสำหรับการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับสมมติในระยะ 2 ปี

บริษัทที่เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน 2021 (ระบบเริ่มใช้งาน) จะถือว่ามีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับที่อนุญาตให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเฉพาะออนไลน์ในระยะเวลา 2 ปี แต่มาตรการชั่วคราวนี้มีอายุเพียง 2 ปีเท่านั้น

นอกจากนี้ การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับเพื่อจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเฉพาะออนไลน์ไม่สามารถตัดสินใจได้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเฉพาะออนไลน์ ดังนั้น คุณจำเป็นต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปในสถานที่จริงอย่างน้อยหนึ่งครั้งเพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ และต้องได้รับการอนุมัติจากมติพิเศษ

สำหรับมติพิเศษในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วม และได้รับความยินยอมจากผู้ถือสิทธิ์ลงคะแนนเสียงที่เข้าร่วมมากกว่าสองในสาม (บทที่ 309 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

มาตรการปฏิบัติที่จำเป็นต่อการขัดข้องในการสื่อสาร

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเฉพาะออนไลน์ การเตรียมการและการตอบสนองต่อการขัดข้องในการสื่อสารอาจกลายเป็นความเสี่ยงที่เป็นไปได้ ขึ้นอยู่กับเวลาที่เกิดการขัดข้อง อาจทำให้การตัดสินใจถูกยกเลิก

เพื่อเตรียมการต่อการขัดข้องในการสื่อสาร คุณควรเพิ่มความสามารถในการสื่อสารล่วงหน้า มีการสำรองข้อมูล หรือตั้งวันสำรอง

นอกจากนี้ หากคุณได้ทำการลงคะแนนเสียงเพื่อให้ประธานการประชุมมีสิทธิ์ในการเลื่อนหรือดำเนินการต่อ (บทที่ 66 ข้อที่ 2 ของกฎหมายเพื่อเพิ่มแข่งขันในอุตสาหกรรมญี่ปุ่น) ประธานการประชุมสามารถตัดสินใจเรื่องการเลื่อนหรือดำเนินการต่ออย่างรวดเร็วเมื่อเกิดการขัดข้องในการสื่อสาร

สรุป: ควรปรึกษาทนายความเกี่ยวกับการจัดทำการประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วลอนลี่

การจัดทำการประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วลอนลี่ทำให้สามารถลดความยุ่งยากและค่าใช้จ่ายของฝ่ายบริษัท และผู้ถือหุ้นก็สามารถลดเวลาและค่าใช้จ่ายในการเข้าร่วมจากระยะไกลได้

อย่างไรก็ตาม การดำเนินการนี้จำเป็นต้องมีการเตรียมความพร้อมที่หลากหลาย เช่น การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับล่วงหน้า การตอบสนองต่อปัญหาการสื่อสาร และการพิจารณาถึงผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถใช้ดิจิทัลได้

การจัดทำการประชุมผู้ถือหุ้นแบบเวอร์ชั่วลอนลี่ควรเตรียมความพร้อมโดยปรึกษากับทนายความที่มีความรู้ทั้งในด้านกฎหมายบริษัทและปัญหาทางระบบ

บทความที่เกี่ยวข้อง: ระบบการให้บริการเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นแบบอิเล็กทรอนิกส์คืออะไร? อธิบายจุดสำคัญของการแก้ไขกฎหมายบริษัทที่จะบังคับใช้ในปี 2022

การแนะนำมาตรการจากสำนักงานทนายความของเรา

สำนักงานทนายความ Monolith เป็นสำนักงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงในด้าน IT และกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านอินเทอร์เน็ตและกฎหมาย ในปีหลัง ๆ นี้ การประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปแบบเฉพาะออนไลน์ได้รับความสนใจมากขึ้น และความจำเป็นในการตรวจสอบความถูกต้องทางกฎหมายของกระบวนการจัดงานก็เพิ่มขึ้นเช่นกัน สำนักงานทนายความของเราให้บริการในการให้คำแนะนำเกี่ยวกับ IT และธุรกิจสตาร์ทอัพ รายละเอียดเพิ่มเติมได้ระบุไว้ในบทความด้านล่างนี้

สาขาที่สำนักงานทนายความ Monolith รับผิดชอบ: กฎหมายบริษัทสำหรับ IT และธุรกิจสตาร์ทอัพ