從M&A失敗案例中學習,企業收購成功的秘訣是什麼?

許多公司可能曾為了業務擴展等目的而考慮過進行M&A。然而，實際上成功進行M&A的案例並不多。儘管M&A的成功率並不高，但為何仍有許多公司失敗呢？本所將以常見的失敗案例為基礎，解釋M&A成功的秘訣。

M&A失敗的定義是什麼

在本所探討M&A失敗的實例之前，首先需要了解M&A失敗到底意味著什麼。

M&A的目的

許多企業考慮進行M&A的原因，無非是因為它們可以帶來企業經營上的巨大效益。M&A的目的可以概括為以下幾點：

進入新的業務領域

在IT企業等技術創新迅速的行業中，如果企業想要進入新的業務領域，從零開始進行人才培養、市場調查、營銷等活動，可能會在業務化之前就耗費大量時間。這樣一來，可能會錯過寶貴的投資機會。

因此，如果企業想要進入新的業務領域，可以通過M&A將已經進入該業務領域的其他公司納入自己的體系，從而加速業務的展開。

與主營業務的協同效應

傳統上，M&A的目的之一就是實現與主營業務的協同效應。協同效應，即相乘效應。通過M&A與其他公司合併，可以期待實現超過兩家公司的銷售或利潤總和的成果。

例如，一家進行軟件開發的公司，通過收購擁有軟件銷售平台的公司，以增加客戶群，這就是一個典型的追求協同效應的M&A案例。

M&A的失敗是什麼

簡單來說，M&A的失敗就是無法實現上述所說的M&A的目的。具體來說，以下幾種情況可以被認為是M&A的失敗：

無法獲得預期的收購效果

進行M&A時，必然有一個收購的目的。例如，在上述的例子中，通過與擁有銷售力的公司進行M&A以實現協同效應就是收購的目的。然而，實際進行M&A後，往往無法獲得期待的效果。

例如，可能在認為有銷售力的企業進行M&A後，發現負責大部分銷售的核心員工已經離職。

收購後出現意外的損失

M&A失敗的常見原因之一是收購後出現意外的損失。在M&A中，根據結構的不同，通常會承接收購公司的債務。因此，在簽訂M&A相關合約之前，必須進行財務和法務的尽職調查，以了解目標公司的債務情況。關於用於M&A的結構的詳細信息，請參考下面的文章。

https://monolith-law.jp/corporate/merger-acquisition[ja]

然而，在沒有委託專家進行這種尽職調查的情況下，可能無法發現重大的債務。這種隱藏的債務在收購後被揭露，可能會變成大的損失。

此外，在計算M&A的對價時，通常會加上被收購公司的「商譽」。商譽是指被收購公司的品牌價值、人脈等，因為它們會影響業務的盈利能力，所以在計算收購價格時通常會被考慮。

然而，商譽是一種無形的價值，因此很難進行準確的評估。在收購後，商譽將在長期內被攤銷，但如果由於無法獲得預期的收購效果等原因，評估價格低於收購價格，則需要通過減值處理來計算損失。

最壞的情況可能導致經營破產

如果M&A失敗，上市公司的股價可能會下跌，經營層可能會因收購的責任而受到追究。根據財務狀況的惡化程度，雖然這是最壞的情況，但也需要做好因M&A而導致經營破產的準備。

M&A失敗案例

讓本所來看看一些實際進行了M&A但被評價為失敗的公開案例。在這裡，我將解釋IT公司的案例。

DeNA的M&A

記憶猶新的是，IT公司DeNA的M&A失敗案例非常著名。DeNA是一家主要從事遊戲應用開發的大型公司，於2014年以約50億日元收購了一家策展網站的運營公司。

然而，這個策展網站上發布了大量沒有科學依據的醫療信息和侵犯版權的文章，這成為了一個大問題，最終導致網站被迫關閉。

這次M&A原本是期待從策展網站獲得收益，但由於應該成為收益支柱的網站本身被關閉，因此實現收購目標變得不可能。結果，DeNA被迫處理了38億日元的減損。

微軟的M&A

美國的微軟公司也曾經歷過M&A的失敗。微軟公司於2014年以72億美元收購了芬蘭的諾基亞公司的通信設備業務，目的是進入智能手機業務。

諾基亞公司在智能手機時代之前曾經擁有全球市場份額，但在收購時，由於被蘋果等公司壓迫，其業績一直低迷。

另一方面，微軟公司在智能手機業務上也被蘋果和谷歌大幅拉開距離。因此，為了早日進入智能手機業務，他們決定收購在通信設備上有優勢的諾基亞公司。

然而，即使在M&A之後，微軟公司的業績也沒有達到預期的貢獻，最終不得不處理超過收購價格的76億美元的減損。此外，據說由於這次M&A的失敗，微軟公司放棄了進入智能手機業務。

從失敗案例學習M&A成功的秘訣

企業間的M&A對於經營者來說無疑具有吸引力。因此，為了有效利用M&A，分析M&A的失敗案例並避免風險，以接近成功是非常重要的。

利用外部專家進行尽職調查

在DeNA的案例中，被收購公司經營的網站存在違法行為是失敗的主要原因。對於網絡內容，原本就有部分人對內容的版權侵權和處理醫療信息的聯盟網站等的合理性提出問題。

如果像獲取網站這樣的收購對象的業務容易產生違法問題，則需要利用律師、公認會計師、稅務師等外部專家，通過尽職調查等充分審查內容的違法性和合理性。

設定考慮風險的收購價格

在DeNA的案例中，由於網站的性質，應該預見到因版權侵權和其他原因導致的網站關閉，並應在計算收購價格時考慮這一點。

在進行有風險的收購時，應該設定收購對象公司或代表人在問題發生時承擔損害的契約內容，或者在預見到問題發生的情況下進行壓低收購價格的談判。

新進入業務的競爭調查

微軟公司的M&A案例中，失敗的原因被指出是在智能手機業務中，與蘋果等競爭對手的競爭過於激烈。

首先，被收購的諾基亞公司是一家業績低迷的公司，即使有微軟公司的協同效應，也無法對抗競爭環境的嚴峻。

這一點作為經營決策非常困難，但至少對於通過M&A新進入的業務，競爭調查是必須的，如果競爭過於激烈，則可能需要放棄新進入。

實施適當的PMI（整合工作）

關於微軟公司收購諾基亞公司的案例，未能成功整合兩者的企業文化也被指出為失敗的原因。在M&A的場景中，問題往往出現在企業的整合工作上。專業術語稱為PMI（Post-Merger Integration）。

PMI是指將員工和企業文化融合，以及整合會計處理方法和其他業務相關的系統和業務流程。

M&A剛完成時，收購公司和被收購公司都會產生大混亂。為了將這種混亂降到最低，並讓雙方盡快融合，從M&A實施前就需要充分制定PMI的實施計劃。

總結

為了避免因M&A而導致的失敗，首先在進行M&A之前，必須利用律師等專業人士進行專業審查（尽职调查）。

此外，如果是由M&A仲介公司介紹的案件，則不應完全聽從仲介公司的意見，而應由自家準備的專業人士獨立審查風險和收購價格的合理性。關於與仲介公司等簽訂的顧問合約，本所在下面的文章中進行了詳細的解釋。

https://monolith-law.jp/corporate/advisory-contract-points[ja]

如果M&A成功，則可以在短期內大幅提升公司的業績。因此，許多公司長期以來一直在尋找可以成為M&A收購對象的優質公司。因此，盡可能避免風險以最大化M&A的效果是非常重要的。