在D2C業務中法律的重要性和應該委託律師的要點
對於營養補充劑、健康食品、化妝品等商品，D2C（Direct to Consumer，直接面向消費者）模式是一種企業或企劃、製造、銷售一貫進行的業務模式。開發者可以直接吸收消費者的需求，並且可以不經過代理商等直接銷售具有獨特性的商品。由於支持這種模式的社交媒體營銷等已經發展成熟，市場規模持續擴大。
然而，由於D2C的特性是「企業或企劃、製造、銷售一貫進行」，在每個過程中都應該遵守法律要點，並在防範風險的同時進行。特別是近年來，由於日本民法（Japanese Civil Code）和藥機法（Japanese Pharmaceutical and Medical Device Act）的修訂，合規性的重要性越來越高。
本文將總結並解釋在進行D2C業務時，企業需要特別注意的法律問題。
製造・銷售等相關的合約關係
合約書準備的必要性
在進行商品的企劃・製造並開始銷售的階段，對於製造和銷售等，如銷售代理店合約等各種合約關係的準備是必要的。
銷售代理店合約有兩種類型
例如，對於銷售代理店合約，所謂的「銷售代理店」有：
- 只代理簽訂合約的銷售代理店，商品的買賣是直接在委託者即D2C公司和客戶之間產生的「取次型」銷售代理店
- 對於D2C公司的商品，委託者即D2C公司和銷售代理店以採購的形式簽訂買賣合約，然後由該採購的商品的銷售代理店對客戶進行銷售的「買賣型」銷售代理店
這兩種類型。
https://monolith-law.jp/corporate/agency-contract-lawyer[ja]
銷售與公關等相關的合約關係
網路與網路購物相關的合約關係的整備
在D2C中，本所可以說，網路廣告和SNS行銷等直接接觸潛在消費者的宣傳和公關手段的使用情況很多。
因此，在銷售開始階段，需要整備網路廣告代理商合約、SNS運營代理合約等網路與網路購物相關的合約關係。
網路廣告代理商合約
例如，在網路廣告代理商合約中，除了業務內容、廣告費支付、代理商報酬支付等條款外，報告和帳戶信息披露等條款也是需要談判的重點。與電視和報紙等傳統媒體相比，網路廣告可以輕鬆使用實際數字來衡量廣告效果。通過妥善整備合約關係，可以避免重要數字未被披露、無法進行充分的效果測量等情況。
https://monolith-law.jp/corporate/explanation-of-internet-advertising-agency-contract[ja]
SNS運營代理合約
此外，在SNS運營代理中，D2C公司將其擁有的SNS帳戶委託給具有行銷專業知識的公司進行運營，但是，如下所述，補充劑、健康食品、化妝品等是廣告規範嚴格的商品。為了應對違反藥機法等廣告的情況，事先在合約上明確規定責任所在和賠償範圍等是非常重要的。
https://monolith-law.jp/corporate/sns-operation-agency-consignment-contract[ja]
銷售開始時應建立的使用條款
隨著民法的修訂，以前在法律上並不明確的使用條款現在已被明確規定為「定型契約」。適當地建立使用條款，並向客戶清楚地展示並獲得其同意的重要性，比以往任何時候都更為重要。
特別重要的是，使用條款的單方面變更的有效規則已經明確。使用條款通常需要：
- 在用戶註冊等時點，讓用戶同意當時公開的版本的使用條款
- 在使用條款中設置「如果使用條款更新，（在一定條件下）將被視為同意新版本的使用條款」的規定
- 如果更新使用條款，則以適當的方式公開新版本的使用條款
這樣的流程，始終讓所有客戶有效地同意最新的使用條款是重要的。例如，如果發生了最初未預期的客戶問題，並添加了為了防止這種問題再次發生的條款，如果不遵循上述流程，就會出現「對於後來註冊的客戶，新的條款是有效的，但對於已經註冊的客戶，新的條款則無效」的情況。
舊的民法對於這一點，並未明確規定在什麼條件下，這種版本升級才有效，但修訂後的民法對此進行了規定。可以說，製作符合修訂後民法的使用條款，並適當地運用它變得非常重要。
https://monolith-law.jp/corporate/civil-code-revision-cloud-service[ja]
定期購買與首次折扣的注意事項
雖然每種情況都有其特殊性，但在訂閱型的定期購買業務中，如果進行首次折扣，則存在特定的法律問題。
在D2C中，本所利用廣告費等手段獲得用戶，並為了延長用戶的LTV（生命價值），本所引入了訂閱型的定期購買制度。在此基礎上，為了降低首次購買的門檻，本所設立了首次限定的折扣制度。然而，這種首次折扣在日本的《特定商取引法》中，對於「銷售條件的表示」有特別的規定，如果不進行符合這些法規的解約條件、退貨處理的可行性的明示、網站結構等的創新，就有可能被判定為違法。
https://monolith-law.jp/corporate/supplement-lawyer-first-discount[ja]
關於廣告宣傳文案等的法規制
因為網紅違法，D2C企業有被查緝的風險
最後，對於持續經營D2C業務來說，最重要的一點就是與廣告規制的關係。
這個規制之所以重要，是因為：
- D2C企業自身進行廣告活動，例如使用自家LP或SNS的自家帳戶
- D2C企業通過廣告代理商，讓網紅等人進行廣告
無論哪種情況，都可能對D2C企業產生責任。實際上，在令和2年（2020年）7月，有一起事件發生，一家公司因為發布了關於健康食品的體驗談風格的文章廣告，被判定違反了藥機法，不僅廣告主和廣告代理商，甚至D2C企業也被查緝。
修訂藥機法的罰款制度
特別需要注意的是，如果商品是藥機法的適用對象。
預定於令和3年（2021年）8月實施的修訂藥機法中，如果違反了藥機法上的「禁止虛假和誇大廣告」的規定，將會對違反的產品徵收最長3年的總銷售額的4.5%的罰款。這是「最長3年」的「總銷售額」的「4.5%」，所以，例如年銷售額為10億日元的商品，最高將被罰款1億3500萬日元。這是一項重大的法律修訂，因為修訂前的最高罰款只有200萬日元。
廣告規制包括：
- 進行EC或網路通販時必須適用的法律
- 針對醫藥部外品相關、化妝品和健康食品相關、補充劑相關、食品相關等商品類別訂定不同法規的法律
等。
https://monolith-law.jp/corporate/supplement-advertisement[ja]
https://monolith-law.jp/corporate/cosmetics-healthy-food-advertisement[ja]
制定指導方針和抽樣檢查
D2C企業通常會根據客戶的需求，例如更新自家LP的記載，指示網紅的投稿內容等，進行隨時更新的營銷。為了在遵守上述嚴格的法規的同時進行這樣的運營，
- 制定可以在負責人級別運用的指導方針，並隨時更新
- 對實際公開的LP等進行可能的事前法律檢查
- 對網紅的投稿內容等進行至少定期的抽樣檢查（並建立這樣的體制）
這些都是重要的事項。
總結
如此，D2C（直接面向消費者）具有「一貫進行企劃、製造、銷售」的業務優勢，但同時，由於需要一貫進行這些過程，因此在各個過程中建立適當的合約關係、使用條款等、建立銷售模型、廣告運營等各種法律問題的處理，也需要D2C公司自身「一貫進行」，這也是一種業務模型的一面。
請求具有這種業務知識和經驗的律師在各個過程中提供支援，
- 由於具有經驗和知識，例如能夠適當地建立合約關係，
- 由於具有經驗和知識，例如能夠迅速進行廣告的法律審查，不會損害D2C業務的速度感，
無論是在內容面還是速度面，都可以說是重要的。
在Monolith法律事務所（Monolith Law Firm），本所提供各種針對D2C公司的支援，從各種合約的製作和審查等業務，到對廣告的抽樣檢查的全過程（例如列出由影響者發布的母集合、隨機抽取、法律審查、報告書交付等）的一站式服務。
