日本公司法下新股預約權的全面解說

在日本公司法下的「新股預約權」是企業為了達成資金調達、組織重組、員工激勵授予等多樣化目的而活用的極為重要的金融商品。這是指在特定條件下能夠取得公司新股的權利。新股預約權不僅限於單一目的，而是作為達成企業多樣化戰略目標的靈活手段。這種廣泛的應用可能性是日本企業廣泛利用新股預約權的背景所在。

本文將全面解說基於日本公司法的新股預約權的法律性質、發行、分配、管理、轉讓、行使以及消滅的整個流程。特別針對正在學習日語的英語使用者，本所將專業術語用日語描述，同時以清晰且易於理解的方式呈現其概念。新股預約權本身是獨立的權利，同時潛藏著未來成為股份的可能性，這一點與債券或股票有所不同。這一特性對企業在資金調達時考慮多樣化選項具有重要意義。日本公司法在賦予企業設計和利用新股預約權的柔性的同時，也通過詳細規定從發行到消滅的整個流程，以保護現有股東和投資者。這一法律框架為企業進行創新的資金調達和組織重組提供了自由，同時也是市場信譽和對投資者透明度的基礎。

モノリス法律事務所擁有深厚的專業知識和豐富的實務經驗，特別是在日本公司法及新股預約權方面，為國內外客戶提供最佳的法律建議。希望本文能夠幫助您深入理解日本企業法務中的新股預約權。

新股預約權的法律性質與重要性

新股預約權（Stock Acquisition Rights）是指對於股份有限公司，可以要求該公司交付其股份的權利。這一定義在日本公司法（日本法）第2條第23號中有明確規定。新股預約權本身不是股份，而是一種獨立的權利，它是一種具有獨特法律性質的有價證券，與債券或股份不同。由於它是未來取得股份的權利，因此在當前並不享有股東的權利（如表決權或股息請求權）。新股預約權的基本框架在公司法第2編第5章（公司法第236條以下）中有所規定，該章節涵蓋了新股預約權生命周期的全過程，包括發行、管理、轉讓、行使和消滅等。

新股預約權是一種只有在行使後才會成為股份的權利，與股份本身不同。股份代表了對公司的部分所有權，並伴隨著股東的權利和義務，而新股預約權僅僅是未來取得股份的權利。這種區別對於外國投資者來說尤其重要，理解新股預約權所具有的未來取得股份的可能性與當前股東地位的明顯差異，對於做出適當的投資決策至關重要。

所謂的股票選擇權是新股預約權的一種，特別是指為了給予董事或員工激勵而發行的。在公司法上，這些都統稱為「新股預約權」，但在實務中，根據目的或對象的不同，會使用「股票選擇權」這一名稱。本文將最小化對股票選擇權的具體說明，而專注於整體新股預約權制度。

企業在運用新股預約權方面有多種途徑。首先，作為籌資手段的運用。新股預約權是企業在籌集新資金時的有效工具。特別是將新股預約權與債券結合的新股預約權附債券（Convertible Bonds with Stock Acquisition Rights），能夠滿足多樣化的投資者需求。這種組合充分利用了新股預約權作為靈活金融商品的特性，企業可以以低成本籌集資金，並確保未來資本增強的可能性。

其次，是在併購與組織重組中的運用。在組織重組（例如，合併或公司分割）中，新股預約權可以作為對價使用，或設計為重組後新公司的股份取得權。這使得建構靈活的重組方案成為可能。這表明新股預約權不僅僅是籌資工具，還是推進企業戰略性重組的重要法律工具。

第三，是作為對董事和員工的激勵措施。為了促進企業價值的提升，通常會向董事和員工授予新股預約權。這樣做可以讓他們在未來取得公司股份，享受到股價上升的好處，從而提高他們的工作動力。因此，新股預約權已成為支持企業成長戰略的不可或缺的工具。

日本新股認股權的發行程序與類型

新股認股權的發行由公司機關決定。原則上，需要股東總會的特別決議（日本公司法第238條第2項）。這是因為新股認股權的發行可能會影響現有股東的利益，因此尊重股東意願，體現了日本公司法重視企業透明性和股東保護的態度。然而，在設置董事會的公司中，可以通過股東總會決議，將新股認股權的發行事項決定權委託給董事會（公司法第240條第1項）。在這種情況下，董事會將在股東總會規定的範圍內決定發行條件等。對於公開公司，可以通過股東總會的普通決議，將新股認股權的發行事項決定權委託給董事會（公司法第240條第1項）。這是為了使迅速的資金調達成為可能的特例，以適應市場的靈活性。這些程序旨在平衡企業在利用新股認股權時的靈活性和現有股東保護的兩個方面。

在發行新股認股權時，根據日本公司法第236條，需要決定以下事項：

• 新股認股權的數量
• 新股認股權目的的股票種類及數量
• 行使新股認股權時出資的財產價值或其計算方法
• 可以行使新股認股權的期間
• 行使新股認股權時增加的資本金和資本準備金相關事項
• 若新股認股權的轉讓有限制，則需說明該限制
• 若設有可以要求取得新股認股權的條款，則需說明該條款
• 若公司可以取得新股認股權，則需說明該條款
• 關於無償取得新股認股權的事項
• 新股認股權的行使條件
• 新股認股權的取得條款
• 新股認股權的買回請求權
• 新股認股權消滅相關事項
• 若發行新股認股權證券，則需說明該事項
• 新股認股權的發行日期
• 若發行附有新股認股權的公司債券，則需說明該事項
• 新股認股權的行使條件
• 新股認股權的轉讓限制

這些要項對於明確新股認股權的法律性質和權利內容至關重要，也對於避免未來的爭議極為重要。發行要項的多樣性展示了新股認股權的高度定制性。例如，行使價格、行使期限、轉讓限制、公司的取得權等各項條款可以為了達成特定企業目標而戰略性地設計。因此，發行新股認股權不僅是一個法律程序，更是對企業的資本結構、治理以及與利益相關者關係產生重大影響的戰略性決策。

新股認股權的發行大致可分為兩種類型。一種是「有償發行」，即取得新股認股權需要支付對價的發行方式。這使公司能夠籌集資金。另一種是「無償發行」，即取得新股認股權不需要支付對價的發行方式。這主要用於向董事和員工提供激勵，或作為對股東的利益回報（股東配售）。

此外，新股認股權有時會與公司債券一起發行（日本公司法第2條第24號、第248條）。這種被稱為附有新股認股權的公司債券。投資者可以在獲得公司債券的利息收入的同時，未來有機會享受公司股價上漲的好處。對公司而言，這種方式可以低成本籌集資金，並保留未來增強資本的可能性，成為滿足多樣化資金需求的靈活手段。

日本新股認股權的分配與管理

在日本，新股認股權的分配是根據發行決策機構（股東總會或董事會）所定的募集事項進行的。分配方法主要有以下兩種：

• 股東分配：按照現有股東的持股比例，將新股認股權分配給他們。這樣可以防止現有股東的權益被稀釋。
• 第三者分配：將新股認股權分配給特定的第三者（例如，特定投資者、交易對象、高管、員工等）。這種方法廣泛用於資金籌集、戰略聯盟、激勵授予等特定目的。

希望承接新股認股權的人士需要向公司提出申請（日本公司法第242條）。公司收到申請後，將決定分配給誰。

公司必須在「新股認股權原簿」中記載或記錄發行的新股認股權相關信息（日本公司法第249條）。新股認股權原簿將記錄認股權持有人的姓名或名稱、地址、持有的新股認股權類型和數量、獲得日期等信息。該原簿是為了明確認股權持有人的權利，並便於管理其權利行使、轉讓、消滅等，提供了基礎。認股權持有人可以要求公司查閱或抄錄新股認股權原簿（日本公司法第252條）。這份原簿不僅是公司追蹤新股認股權的內部管理工具，同時也是確保投資者保護和透明度的重要機制。它提供了權利和所有權的明確記錄，有助於減少爭議，並便於認股權的行使和轉讓。對於外國投資者而言，這種記錄管理是他們參與日本企業交易時法律確定性和盡職調查的基本方面。

當新股認股權大量發行或涉及上市公司時，通常會有名義書換代理人（如證券代理公司）代行新股認股權原簿的管理工作。名義書換代理人專業處理新股認股權的轉讓、行使手續的接收、消滅手續的管理等事務，並協助公司與認股權持有人之間的順暢溝通。新股認股權的管理不僅要滿足法律要求，對於特別是大型企業或活躍企業來說，還是一項運營上的挑戰，需要專業的基礎設施（如名義書換代理人）。這表明，法律框架雖然提供了規則，但在實際操作中，為了確保效率、準確性以及遵守眾多認股權持有人權利的法律要求，往往需要行業特有的解決方案。

日本新股認購權的轉讓與限制

根據日本公司法（第254條第1項），新股認購權原則上是可以轉讓的。這是因為新股認購權具有有價證券的性質，從確保市場流通性的角度來看，這一點非常重要。若發行了新股認購權證券，則通過證券的交付來進行轉讓；若未發行證券，則通過新股認購權原簿的名義轉換來發揮效力。

然而，公司可以通過章程的規定來限制新股認購權的轉讓（公司法第254條第2項）。這種轉讓限制可以作為新股認購權的發行要項來設定。設置轉讓限制的主要目的包括穩定公司的控制權、維持特定的股東結構，或是防止內部信息的不當流通等。特別是在非上市公司或初創企業中，為了防止對經營策略至關重要的新股認購權落入意料之外的第三方手中，這種做法被廣泛應用。要轉讓帶有轉讓限制的新股認購權，需要得到公司的批准（公司法第254條第2項）。批准機關在設置董事會的公司中是董事會，在其他公司中則是股東大會。新股認購權的轉讓可能性的法律框架反映了在提供新股認購權持有人流動性（從而使新股認購權成為更具吸引力的金融商品）與允許公司維持對其所有結構的控制之間的一種刻意平衡。對於外國投資者而言，理解這種平衡對於他們的新股認購權的價值和退出策略可能會產生重大影響，因此至關重要。

新股認購權的轉讓限制經常成為法律爭議的焦點。東京地方裁判所於平成20年（2008年）3月18日的判決是一個關於新股認購權轉讓限制的重要案例。該判決對轉讓限制的有效性以及公司拒絕轉讓批准的合理理由範圍提出了具體的判斷。一般來說，公司拒絕轉讓批准需要有客觀且合理的理由，例如可能嚴重損害公司利益。這一判決暗示了對轉讓限制行使的一定限制，以防止其被濫用。雖然公司法允許轉讓限制，但司法在確保這些法定規定不被用於不當地損害新股認購權持有人方面發揮著重要作用。法院強調「合理的理由」，這表明公司關於轉讓批准的決定不是絕對的，而是要接受合理性和公正性的檢驗，從而保護新股認購權持有人免受武斷拒絕，並強化了即使是法定賦予的企業權限，也必須誠實行使，不得用於不當目的的原則。

日本新股認購權的行使及其效果

新股認購權持有人可以通過行使新股認購權來獲得公司的股份。在行使時，必須在發行時確定的行使期間內提出行使請求。行使請求是在公司指定的地點提交規定的書面文件並支付確定的行使價格來進行的。行使價格通常是金錢，但也可以是實物出資（日本公司法第281條）。

當新股認購權被合法行使後，新股認購權持有人將成為該公司的股東。因此，被行使的新股認購權將消滅，並且會發行新股或交付自己股份。行使是新股認購權生命週期中極其重要的時刻，它根本性地改變了公司的資本結構和新股認購權持有人的地位。這種變化對現有股東（潛在的稀釋效應）和公司的財務報表有直接影響。對外國投資者而言，理解這一機制是評估日本公司未來的所有權狀況和財務健全性的關鍵。行使所增加的資本金和資本準備金相關事項將在發行要項中確定。這是因為它直接影響公司的財務狀況，因此是一個重要事項。新股認購權的行使條件在發行時會具體確定。例如，達成特定的業績目標、上市或一定期間的經過等可能成為條件。除非這些條件得到滿足，否則無法行使新股認購權。

新股認購權只能在規定的行使期間內行使。一旦超過這個期間，新股認購權將自動消滅。行使期間是極大影響新股認購權價值的因素，對投資者而言，選擇適當的時機行使權利是一個重要的策略。通過謹慎設定行使條件（例如，業績目標或IPO）和行使期間，企業可以使新股認購權持有人的利益（例如，員工或戰略投資者）與長期企業目標保持一致。這樣，新股認購權不僅是籌資的工具，還能作為動態的激勵或籌資工具。例如，伴隨業績條件的長期行使期限可以促進持續的貢獻，並使管理層的利益與長期股東價值創造保持一致。這展示了新股認購權如何超越簡單的籌資，成為一種精緻化的應用工具。

日本新股認股權的消滅事由

在日本，新股認股權在達成其目的或發生特定事由時會消滅。主要的消滅事由包括以下幾點：

• 行使而消滅：當新股認股權持有人行使權利並取得股份時，該新股認股權便會消滅。這是最常見的消滅方式。
• 行使期間屆滿：若新股認股權的行使期間屆滿，未行使的新股認股權將自動消滅。因此，新股認股權持有人必須時刻注意行使期限。
• 取得條款導致消滅：公司可在發行新股認股權時設定「取得條款」，規定在特定事由發生時公司可以取得新股認股權（日本公司法第236條第1項第8號，S_S10, S_S11, S_S14）。例如，在合併或公司分割等組織重組時，或需要維持特定股東結構的情況下，公司可以強制取得新股認股權並使其消滅。在這種情況下，新股認股權持有人可能會獲得對價。
• 無償取得導致消滅：公司可以通過股東大會的特別決議，無償取得新股認股權並使其消滅（日本公司法第276條第1項第1號，S_S12）。這種方式可能用於新股認股權價值顯著下降或發行目的已經失去的情況。
• 消滅請求權導致消滅：若設有條款允許新股認股權持有人向公司請求消滅新股認股權，則根據該請求可使其消滅。
• 其他事由：對於附有新股認股權的公司債券，若公司債券被償還或喪失期限利益，新股認股權也可能隨之消滅。此外，若達到新股認股權發行要項中規定的特定條件，也可能導致消滅。

新股認股權的消滅具有雙重性質：一方面是新股認股權持有人因行使期間経過而喪失權利，另一方面是公司透過取得條款或無償取得等方式，作為管理資本結構的戰略工具。對公司而言，各種消滅機制（特別是取得條款）提供了必要的靈活性，以避免未來的稀釋或不希望的股東結構。這表明消滅不僅僅是權利的終結，而是在特定條件下公司可以控制的戰略性重要階段。日本公司法為新股認股權的消滅提供了明確的框架，為公司和新股認股權持有人帶來法律確定性。然而，在這個框架內，法律賦予公司通過特定條款（例如取得條款）積極管理新股認股權的廣泛自由裁量權。這意味著新股認股權持有人在擁有明確權利的同時，也需要認識到公司可能在事先同意的條件下終止這些權利，強調了徹底理解發行條件的重要性。

日本新股認股權相關的主要判例

瞭解新股認股權相關的判例對於解釋日本公司法及其在實務上的運用至關重要。以下，本所將介紹幾個特別重要的判例。這些判例展示了，儘管公司法具有包羅萬象的特性，但在複雜或不可預見的情況下，本所仍需依賴司法解釋來明確其適用範圍。理解這些判例的重要性不亞於理解法律本身，它們揭示了法律實際如何被適用，以及存在哪些風險和保護措施。

東京地方法院平成20年(2008年)3月18日判決（轉讓限制的有效性及拒絕承認的正當理由）

該判決闡明了新股預約權轉讓限制的有效性，以及公司拒絕轉讓承認的「正當理由」範圍。判決的核心觀點是，公司要拒絕轉讓承認，必須有客觀且合理的理由，例如會顯著損害公司利益，而不能僅憑「不受歡迎」等抽象理由。這是為了防止轉讓限制的濫用，以及不當侵害新股預約權持有人的權利，提供了一個重要的指導原則。該判決對於如何在確保新股預約權的流動性與維持公司控制權之間取得平衡，展示了日本司法的立場，具有重要意義。

日本最高法院平成28年(2016)7月19日判決（新股預約權行使條件與股東平等原則）

此判決涉及新股預約權行使條件是否違反股東平等原則的爭議。判決的核心要點在於，判斷特定行使條件是否違反股東平等原則，應該基於該條件是否具有合理的目的，以及為達成該目的是否必要且在相當範圍內。單純因為某些條件對部分股東不利，並不立即意味著違法。此判決為新股預約權的設計提供了重要的判斷基準，以實現其自由度與日本公司法上的股東平等原則之間的和諧。

東京地方裁判所平成29年(2017年)11月29日判決（日本新股認股權行使價格調整條款的有效性）

本案件爭議的是新股認股權行使價格調整條款（例如，因新股發行等導致股價稀釋時，對行使價格進行調整的條款）的有效性。判決的要點是，行使價格調整條款在合理範圍內可能被認可，以保護新股認股權持有人的權利價值，但調整方法不得不當損害公司的利益。此判決為如何平衡新股認股權的價值保全與公司財務健全性維持提供了具體指導。

這些裁判例凸顯了涉及新股認股權的各種利益相關方之間的緊張關係（新股認股權持有人的流動性與公司的控制權、新股認股權持有人的權利與現有股東的平等、新股認股權持有人的價值保護與公司財務的靈活性）。法院的判決試圖在這些相互競爭的利益之間劃定界限。司法積極扮演著新股認股權相關各方利益調解者的角色。判決顯示，雖然公司法提供了基本規則，法院確保這些規則被公正適用，並保障不會導致公司或新股認股權持有人濫用權力。司法在穩定和預測日本企業法務環境中扮演著關鍵角色，這對吸引和維持外國投資至關重要。

以下總結了關於新股認股權的主要裁判例。

與類似概念比較的日本新股認股權

在日本公司法中，新股認股權具有其獨特的法律性質，但有時會與股票或股票選擇權等其他金融產品混淆。明確區分這些概念對於正確理解和運用它們至關重要。特別是對外國讀者而言，類似的術語在不同法律體系中可能具有不同的含義，因此這樣的比較對於概念上的明確化有著重大貢獻。下表比較了新股認股權、股票和股票選擇權的主要差異。通過這種比較，可以清晰地理解新股認股權的獨特性以及它與其他金融產品的不同之處。

總結

本文詳細解說了在日本公司法下新股預約權的法律性質，以及從發行、分配、管理、轉讓、行使到消滅的整個過程。新股預約權不僅是一種籌資手段，它還是企業成長戰略、組織重組以及人才激勵設計中一個極為靈活且強大的工具。其多樣的應用可能性得益於公司法中對發行條件的靈活規定，以及由裁判例形成的解釋積累。

然而，這種靈活性同時也意味著複雜的法律要求和謹慎的設計。新股預約權的靈活性為企業帶來戰略優勢的同時，也伴隨著法律的複雜性和潛在的風險。對於外國企業來說，這既是一個機會，也意味著為避免昂貴的錯誤和意外的責任，專業的法律諮詢不僅是推薦的，更是必不可少的。特別是轉讓限制、行使條件和消滅原因等，直接影響新股預約權的價值和可行使性，因此準確理解這些內容至關重要。

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