什麼是投資合約?對企業而言簽訂合約的必要性

創業公司在接受投資時，可能會從親友或所謂的天使投資者那裡獲得投資，也可能會從創業投資基金（VC）那裡獲得投資。在這種情況下，如果是從親友那裡獲得投資，由於之前就有人際關係，可能不會簽訂投資合約。
然而，如果是從VC獲得投資，大多數情況下，他們會要求簽訂投資合約。在接受投資時，本所經常會聽到投資合約這個詞，但是投資合約到底是什麼內容的合約？為什麼投資合約如此重要？是否真的需要簽訂投資合約？對於這些問題，可能還有一些地方沒有被充分理解。因此，本文將對投資合約的重要性和必要性進行說明。

投資契約是什麼樣的契約

在企業的活動中，會涉及到企業、企業的管理層、投資者、股東、企業的交易對象等。投資契約，就是在這其中，調整企業、企業的管理層、投資者的利益關係，以避免後續出現問題的必要契約。

投資契約的內容主要包括以下幾點：

• 關於投資的基本事項的內容
• 關於投資的前提條件的內容
• 關於股份的內容・公司的營運相關內容
• 關於投資撤退的內容
• 關於一般條款的內容

關於投資基本事項的內容

對投資者來說，通常會發行股票。也就是說，投資的基本事項是指投資者向企業支付金錢，企業則向投資者發行股票。

因此，作為投資的基本事項，將規定發行的股票類型、發行的股票數量、股票價格（股價）、投資者支付的總金額等相關條款。

關於投資的前提條件

投資者在進行投資時，可能需要承擔可能會損失的風險。雖然將這種風險降至零是相當困難的，但如果能獲得與企業相關的適當信息，則有可能降低風險。因此，投資者在決定投資時，常常會設定與投資的前提條件相關的條款。

例如，企業可能會向投資者披露並保證貸款對照表（B/S）、損益計算表（P/L）、現金流量表（C/F）、股東資本等變動計算表（S/S）等財務報表的準確性，並設定表明保證條款（Representations and Warranties）。

相關文章：投資合約中的表明保證條款是什麼[ja]

此外，企業可能會設定條款以確認在向投資者披露信息後，是否有後續事件發生，或者規定企業將向投資者提交股東大會議事錄等對投資者進行投資的重要文件，這些都是投資者決定投資的前提條件相關的條款。

關於股票的內容

雖然一般都將其稱為股票，但其內容並不一定完全相同，以下的內容可以設定不同的內容。

• 關於盈餘金分配的內容
• 關於賸餘財產分配的內容
• 關於在股東大會上行使表決權的內容
• 關於股票轉讓的內容
• 關於股東要求企業購買股票的內容
• 關於在某些情況下企業可以從股東那裡購買股票的內容
• 關於企業可以根據股東大會的決議購買所有股票的內容
• 關於是否需要類型股東大會決議的內容
• 關於在類型股東大會上選任董事或監察人的內容

相關文章：創業公司的投資合約中的特別股發行及其內容[ja]

從投資者的角度來看，他們希望獲得更好條件的股票，但從企業的角度來看，他們希望避免發行可能將公司的控制權交給投資者的股票，因此，關於股票的內容需要作為投資合約的內容來嚴格規定。

關於企業的運營內容

對於投資於上市公司等運營穩健的企業的投資者來說，許多投資者對企業的運營並不特別感興趣。然而，對於創業公司等運營未必穩健的情況，投資者可能會參與到企業的運營中。

因此，投資合約的內容可能會規定與企業運營相關的條款。例如，風險投資公司（VC）投資時，可能會規定允許VC的董事等就任接受投資的企業的董事，或者允許作為觀察員參加接受投資的企業的董事會的條款。

相關文章：投資契約中的董事派遣條款是什麼[ja]

此外，當企業進行決策時，可能會規定需要投資者的承認或同意的條款，或者規定對於與企業運營相關的某些事項，企業需要通知投資者的條款。

關於投資撤退的內容

投資合約的內容中，如上所述，會規定各種條款，但也可能考慮到當事人可能違反投資合約的行為。因此，當發生違反投資合約的行為時，可能會規定投資者撤出投資的相關條款。

例如，企業可能違反投資合約的行為，投資者可能會撤出投資。在這種情況下，投資者可能會考慮將所承擔的股票賣給發行股票的企業或企業的代表個人，從而撤出投資。

相關文章：投資合約中的股票買購條款是什麼[ja]

關於一般條款的內容

投資者不能在沒有任何信息的情況下決定是否進行投資。因此，企業會向投資者提供一定的信息，但為了防止投資者將信息洩露給第三方，投資合約通常會規定有關保密的條款。

此外，投資合約的存續期間、企業與投資者的協議條款，以及為應對企業與投資者之間可能出現的爭議而設定的法院管轄條款等，也是需要考慮的因素。

投資合約締結的重要性

本所已經對投資合約的內容進行了說明，實際上，締結投資合約並不是日本公司法（Japanese Company Law）所要求的程序，即使不締結投資合約，企業也可以發行股票。然而，締結投資合約的重要性可以從以下幾個理由看出。

「接受投資但沒有合約」對企業非常不利

首先，關於投資，如果完全沒有合約，這種情況對接受投資的企業而言並不利，反而對投資者來說是「有利」的。這一點對於首次接受投資的創業公司來說可能難以理解，因此本所將在下面詳細解釋。

首先，如果只存在「投資者向企業匯款」這一現象，萬一投資者事後判斷「這家企業不應該投資」，企業將處於不利的地位。只有「投資者向企業匯款」這一現象存在，該筆錢是：

1. 作為「投資」匯入的出資金
2. 為了1而預先匯入的保證金
3. （沒有任何法律上的原因，僅僅是以貸款等形式匯入的金額）

這三者中的哪一種，其性質並未確定。因此，投資者可以說「之前匯入的錢是保證金」，並要求企業退款。另一方面，如果投資者判斷「應該投資」，他可以要求企業「本所還沒有締結合約，讓本所締結投資合約」。因此，如果「錢已經匯入但沒有合約」，投資者可以：

• 如果認為該投資失敗，則要求退款
• 如果認為該投資成功，則要求締結投資合約

這就是他們的選擇。對於接受投資的企業來說，這是一種非常「不利」的情況。

如果不締結合約，「資本金」無法確定

換句話說，締結投資合約對企業來說，就是確定「這筆錢不是保證金或貸款，而是接受的投資款項，是資本金」的行為。

再者，特別是對於種子階段的創業公司，一旦從投資者那裡接受了匯款，他們可能會立即使用這筆錢進行業務投資等。因此，即使事後被要求退款，賬戶中可能已經沒有錢了，這種情況並不少見。在這種情況下，上述選擇對企業來說更加不利。投資者可以：

• 如果認為該投資失敗，則要求退款
• 如果認為該投資成功，則要求締結投資合約。但是，由於企業的賬戶中已經沒有錢，「因為投資合約的條件不利，所以拒絕締結合約」這種選擇已經不存在。即使條件不利，企業也不得不接受締結合約。作為投資者，他們可以強行推行對自己有利的條件

這就是他們的選擇。

從企業的角度來看，「接受了投資但沒有合約」的狀態是非常不利的。

投資合約與總數承購合約

然而，「從投資者那裡接受了投資，但最終並沒有任何相關的合約」這種情況基本上是不可能的。

當企業新發行股票時，必須在效力產生後的兩週內，在其總部所在地進行變更登記（日本公司法第915條第1項，同法第911條第3項），在進行登記申請時，必須附上「總數承購合約書」，因此需要締結投資合約，並明確投資的內容。

然而，實際上，總數承購合約書往往是在投資實施後，為了登記而製作的。因此，最終：

1. 締結投資合約
2. 匯款
3. 締結總數承購合約

這就是流程，然後，在2和3之間，會出現一個空白的「錢已經匯入但沒有合約」的時間。

締結投資合約的必要性

由於投資合約存在如上所述的理由，因此可以說締結的必要性很高。如果風險投資公司（VC）是投資者，那麼不締結投資合約的情況很少見，但在與親近的人，如熟人之間，可能會忽視締結投資合約的重要性。

然而，即使存在人際關係，也必須考慮到人際關係可能會破裂的情況，因此無論在何種情況下，都應確保締結投資合約。

相關文章：種子輪投資合約締結的必要性[ja]

總結

以上，本所已經解釋了簽訂投資合約的重要性和必要性。投資涉及大筆金錢的流動，因此必須仔細考慮投資合約的內容，並簽訂投資合約。此外，投資合約並非像買賣合約或租賃合約那樣內容簡單，請務必找專業的律師來起草，或接受律師的法律審查。