在日本商法中的商事買賣:與民法的差異及實務上的重要要點

在日本的法律制度下，企業間的交易，特別是商品買賣，受制於與一般市民間契約不同的特殊規則。制定這些特殊規則的是日本商法。雖然許多商業活動基於日本民法所定義的一般契約法原則，但商人之間，即作為業務活動主體的交易，則優先適用商法。這種基於商法的買賣契約被稱為「商事買賣」。商法的規定旨在迎合商業交易的實際情況，強調迅速性、確定性以及法律關係的早期穩定。因此，與民法原則有著顯著差異，為事業者設定了有時可稱為嚴格的義務，或相反地，賦予他們強有力的權利。例如，買主對於收到的商品有非常嚴格的檢查與通知義務，而賣主則在買主拒絕接收商品時，被賦予迅速重新銷售商品並恢復損失的權利。理解這些規定，在日本市場經營業務不僅能深化法律知識，還是推進契約談判、避免意外風險的關鍵經營策略。本文將通過與民法的比較，結合具體的裁判例，解說適用於日本商事買賣的特有規則及其在實務上的重要性。

商事銷售與民事銷售：原則上的差異

在日本的私法體系中，日本民法（Japanese Civil Code）具有適用於社會生活全般的「一般法」地位。相對地，日本商法（Japanese Commercial Code）則被定位為適用於特定領域—即商人的事業活動的「特別法」。由於特別法優先於一般法的原則，當某筆交易屬於商事銷售時，若民法和商法都對該事項有所規定，則商法的規則將優先適用。日本商法（Japanese Commercial Code）第1條第2項明確規定了優先順序：首先適用商法，若商法無規定，則適用商慣習，若連商慣習也無規定，才適用民法。

這種區分的基礎在於兩法的目的不同。民法重視個人權利的保護，允許相對靈活且耗時的解決方式；而商法則將確保商人間以營利為目的的交易特質—即迅速性和確定性—作為最優先考量。這一理念深刻反映在商法的具體規定中。例如，在商行為的代理方面，民法原則上要求代理人必須表明是代表本人行事，稱為「顯名」；但商法則不需要這一要求，以加快交易進程。同樣地，當多人因商行為而承擔債務時，不採用民法中的分割債務原則，而是以便於債權回收的連帶債務為原則。商法的規定假定事業者具有高度的專業知識和風險承受能力，提供一個可預測且合理的框架，以促進當事人的自主風險管理和迅速行動。

買方的極重要義務：檢查目的物及通知

在商業買賣中，買方所承擔的最為重要且嚴格的義務之一，便是根據日本商法（日本商法第526條）所規定的目的物檢查及通知義務。該條款體現了商法所追求的交易迅速完成與法律關係早期穩定的理念，若買方未能準確理解其內容，則可能會遭受重大損失。

規定的內容與其合理性

根據日本商法（日本商法）第526條第1項的規定，在商人間的買賣中，買主在接收目的物時必須「立即」進行檢查。而該條第2項則規定，若通過此檢查發現目的物的種類、品質或數量與合約內容不符（合約不適合），買主必須「立即」通知賣主，否則將無法要求合約解除、代金減額或損害賠償。失去這些權利的效果稱為「失權效果」，這顯著限制了買主的權利。

即使契約不適合的性質是無法立即發現的，買主也有義務在目的物交付後6個月內發現並立即通知。如果在這6個月的期間內未能發現並通知，買主同樣會失去其權利。

這些嚴格規定的背後目的是為了保護賣主，並為商業交易帶來早期的解決。賣主因此可以免於長期面對買主的索賠，從而能夠穩定地經營事業。法律對於具有專業知識的商人即買主，期待其能夠迅速進行檢查和通知。

權利喪失的嚴格效果

日本商法第526條所規定的權利喪失，其徹底性由日本最高法院於1992年10月20日的判決中得到體現。該判決認為，一旦買方因未能履行檢查與通知義務而喪失了契約解除權或損害賠償請求權，其後便無法再要求賣方提供符合契約的完整商品（完全履行請求）。

這一判例徹底推翻了一個樸素的期望：即使買方因延遲通知而無法請求損害賠償，仍應保有要求獲得原本契約約定商品的權利。該判例展示了商法對交易終局性的高度重視。如果買方未能迅速採取行動，法律將認可買方手中留有不符合契約的商品，並確定該交易。這一點凸顯了企業在收到商品後，必須如何嚴格建立檢品體制的重要性。

賣主的「惡意」及其現代解釈

然而，商法（日本商法）第526條的嚴格規則有其例外。該條第3項規定，如果賣主在交付商品時對契約不適合有「惡意」，即知道商品存在缺陷卻仍然交付給買主，則買主的檢查・通知義務將被免除，且不會產生喪失權利的效果。

圍繞這一「惡意」的解釋，近年來的司法判決顯示出值得關注的趨勢。東京高等法院於2022年12月8日的判決中，針對一起涉及服裝用條碼名稱印刷錯誤的案件，即使賣主對缺陷沒有認識（惡意），如果存在「重大過失」而未能察覺該缺陷，則可與有惡意的情況相等同看待。該判決表明，如果賣主的品質管理體系存在顯著缺陷，忽視了重大錯誤，即使沒有主觀認識，也不能根據商法第526條獲得保護。這反映了司法在面對嚴格規定可能導致的明顯不公時，試圖進行糾正的動向，為買主提供了重要的救濟途徑。

從日本裁判例看不作為的代價

在日本，檢查與通知義務不僅適用於動產，也適用於如不動產這樣的複雜資產，並可能對買方產生嚴重後果。例如，東京地方裁判所於1992年10月28日（平成4年）的判決中，一名從事宅地建物交易業務的買方（商人）購買了一塊土地，並在交付約一年半後發現地下埋藏了大量的產業廢棄物。儘管法院認定這些廢棄物的存在為契約不適合（瑕疵），但由於買方作為商人，未能遵循商法（日本商法）第526條的規定，未能及時檢查土地並通知賣方，因此法院未承認其要求賠償撤除廢棄物的費用。這一判決凸顯了檢查義務不僅限於動產，也適用於不動產，並且「及時」這一要求是如何被嚴格解釋的，對實務工作來說是一個重要的警示。

根據日本商法第526條的契約條款修正：特約的重要性

雖然日本商法第526條對買方來說是一項相當嚴格的規定，但這項規定可以通過當事人間的合意進行修改。在法律上，這種可以根據當事人意願排除適用的規定被稱為「任意規定」。因此，通過在買賣契約中納入與商法第526條不同內容的特約，當事人可以管理自己的風險。

東京地方裁判所於2011年1月20日（平成23年）的判決清楚地顯示了這種特約的重要性。在該案件中，土地的買方在交付約11個月後發現土壤污染，向賣方索賠約1500萬日元的應對費用。賣方則主張商法第526條規定的6個月期限限制，拒絕支付。

然而，該事件的買賣契約中包含了一條條款，其大意為「隱藏的瑕疵應根據民法的規定由賣方處理」。法院解釋此條款為，當事人有意排除商法的嚴格規則（商法第526條），並同意適用對買方更有利的民法規則（從知悉契約不適合起1年內通知即可）。結果，賣方被判定需對超過6個月後發現的土壤污染負責，賠償請求獲得支持。

此案例表明，契約中的一句話可以徹底改變法律所定義的風險分配，並可能導致數千萬日元的經濟後果。商法第526條的存在形成了契約談判的力學。有知識的賣方可能會通過沉默來享受對自己有利的法律默認規則。同時，有知識的買方則會堅決要求延長檢查期限或在契約中明確排除商法第526條的適用。這凸顯了法律知識不僅是合規問題，更是與企業利益直接相關的戰略性談判工具。

賣主的權利：在日本被拒絕接收物品的再銷售（自助銷售權）

商法賦予買主嚴格的義務，同時也賦予賣主強有力的權利，以迅速結束交易。其中一個代表性的例子是日本商法（日本商法）第524條所規定的「自助銷售權」。當買主無正當理由拒絕接收目標物品，或無法接收時，賣主可以自行決定處分該物品，以回復損失。

具體來說，賣主可以在給予買主一個合理期限的催告後，將目標物品拍賣。如果目標物品容易損壞且價格有下跌風險，則無需進行催告，可以直接進行拍賣。

這項權利之所以特別強大，是因為與民法的規則相比較而言。在民法中，賣主要將物品拍賣，原則上需要法院的許可。商法通過消除這一司法程序的障礙，使賣主能夠迅速採取行動。

更重要的是，通過拍賣獲得的代金處理方式。賣主可以將該代金直接用於抵銷銷售代金。這樣，賣主無需另行提起訴訟來追回債權，便能立即回收資金。自助銷售權是一個極為實用的損失減輕工具，它使賣主免於承擔庫存積壓和增加保管費用的風險。這項權利與買主的檢查和通知義務相對應，兩者都符合商法的目的，即早期解決商業交易的僵局，促進最終解決。

買主的義務：日本契約解除後的物品保管與供託

在商業買賣中，特有的規則要求本所注意解除契約後買主的義務。即使買主基於商品不符合契約條件而正當解除契約，日本商法（日本商法第527條及第528條）也賦予買主一定的義務。

具體來說，買主在解除契約後仍需在賣主承擔費用的情況下，保管或供託所收到的物品。這項義務同樣適用於收到與訂單不符的商品，或是超出訂購數量過多交付的情況。如果物品有滅失或損壞的風險，買主必須獲得法院許可，將其拍賣，並將所得款項保管或供託。

這項乍看之下可能與直覺相反的義務，是為了在遠距離商人間的交易中保護賣主的財產權而設立的。它防止了買主僅僅放置商品導致價值損失，並將買主定位為在賣主採取適當措施如取回商品等之前的臨時管理者。這項規定的目的從其適用範圍中也可見一斑。商法第527條第4項規定，如果賣主和買主的營業所位於同一市町村內，則不適用這項保管義務。這是因為在賣主可以輕易取回商品的近距離交易中，無需對買主施加此類負擔。這項規定反映了商法對國內外交易中實際問題的合理考量。

民法與商法的比較：主要差異點摘要

正如本所之前所解釋的，商業交易中存在許多與民事交易不同的特殊規定。理解這些差異是企業間交易風險管理的第一步。以下是本文所涉及的主要差異點的摘要表。

這個表格顯示了企業間交易（B2B）與消費者交易（B2C）或個人間交易（C2C）在風險概況上有根本的不同。特別是買主的檢查通知義務方面的規則差異，在實務操作上極為重要。

總結

日本的商法所定義的商事買賣規則，是一套專為事業者間交易而設計的法律體系，其最優先考量的是交易的迅速性與確定性。這套法律體系與民法的一般原則有所區隔，為了促進交易的早期穩定化，有時會對當事人施加嚴格的義務與賦予強大的權利。特別是，根據日本商法（日本商法第526條）規定的買主檢查與通知義務，因其嚴格性及違反可能導致喪失權利的重大後果，是所有事業者都必須深入理解的重要事項。如果忽略這項義務，即使商品存在明顯缺陷，買主也可能完全無法獲得法律救濟。然而，這些規定可以通過當事人的合意進行修改，契約條款的一個小變動就能大幅改變風險所在。因此，在商事買賣中，理解法律的默認規則並進行戰略性的契約談判，以保護自己公司的立場是至關重要的。

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