在日本商法中關於倉儲業務與寄託契約的法律解說

在全球供應鏈中，日本作為一個極其重要的節點發揮著功能。無論是製造業、零售業還是貿易業，許多公司將其寶貴的產品或原材料作為業務活動的一部分存放在日本的倉庫中。這種行為不僅僅是物理存儲，它還產生了一種名為「寄託」的日本法律（Japanese legal）契約關係。深入理解這種寄託關係，特別是與從事倉儲業務的倉庫經營者之間的關係，不僅是學術探究，更是經營上不可或缺的要求，以保護資產、確保交易的順暢，並管理突發事件中的風險。日本的法律制度在這一領域設立了兩個主要支柱。一是確定寄託人與倉庫經營者之間私人權利義務關係的「日本商法」，另一是為了確保倉庫行業的正當運營並保護使用者利益的公共監管法，即「日本倉庫業法」。本文將揭示這兩部法律如何協同作用，形成保護企業資產的框架。具體來說，本所將詳細解釋倉庫經營者所承擔的嚴格注意義務及其證明責任所在，倉庫憑證所具有的獨特法律效力及其作為財務工具的功能，倉庫經營者擁有的強大留置權，以及在寄託契約終止時應注意的權利義務關係和短期消滅時效等，在實務上極為重要的議題，並結合具體的法規定和裁判例進行闡述。

在日本規範倉儲業務的法律框架

日本的法律制度從私法和公法兩方面對倉儲業務進行了全面規範。理解這一雙重法律結構是利用日本倉庫服務的第一步。

第一個支柱是日本商法。該法律規定了寄託人（將物品寄存者）與倉儲業者（保管物品的經營者）之間的私法契約關係，即寄託契約的基本權利和義務。契約內容的解釋以及在寄託物遺失或損壞時的損害賠償責任等具體法律問題，主要根據日本商法來解決。

第二個支柱是日本倉庫業法。這是一部監督倉儲業務本身，旨在促進其健康發展和保護使用者利益的公法，即行政規範法。日本倉庫業法第1條明確規定了其目的，即「確保倉儲業的適當經營，保護倉庫使用者的利益，並確保倉單的順暢流通」。考慮到倉儲業承擔他人貴重財產的公共性，該法律對經營者施加了各種義務。

這些公法規範的核心是向國土交通大臣的登記制度。想要經營倉儲業的人並不能隨意開始業務，必須滿足法律規定的嚴格標準並正式登記。這些登記要求不僅是形式上的手續，更是保護使用者資產的實質性屏障。例如，倉庫的設施和設備必須滿足比一般建築物更嚴格的標準，如根據建築基準法和消防法規定的耐火性能、防水性能和防盜設施等，這些都必須針對存儲物品的類型而定。此外，每個倉庫還必須專任具有倉儲管理專業知識和能力的「倉庫管理主任者」。

這兩部法律的關係不僅僅是並列的。作為公法的日本倉庫業法所定的登記標準和經營義務，也會影響日本商法所規範的私法契約關係。例如，如果寄託物在火災中被燒毀，寄託人會根據日本商法向倉儲業者索賠。在這種情況下，如果倉儲業者未滿足日本倉庫業法規定的防火標準，這一事實將成為證明商法上注意義務違反的有力證據。因此，公法上的規範標準成為判斷私法上注意義務具體內容時的客觀指標。所以，企業在選擇倉庫時應進行的首要風險管理，不僅僅是審查契約條款，更應確認該倉庫是否根據日本倉庫業法合法登記，以及是否被認定為適合自家產品的倉庫類型。這些公法上的確認工作，正是為將來確保私法上權利打下基礎的基本盡職調查。

與日本倉庫經營者締結寄託契約

要理解日本商法下的倉庫經營，首先需要準確掌握「倉庫經營者」和「営業的寄託」這兩個核心概念。

日本商法第599條將「倉庫經營者」定義為「為他人保管物品於倉庫中，並以此為業的人」。關鍵在於「以此為業」，意指反覆持續提供保管服務並從中獲利的經營者。倉庫經營者在接受客戶物品保管時所締結的合約即為営業的寄託契約。

這種営業的寄託，在其法律性質上，特別是在受寄者（保管物品的人）所承擔的注意義務水平上，與日本民法所定義的一般寄託契約有著決定性的差異。在日本民法中，寄託契約原則上是無償的（不收取報酬），在這種情況下，受寄者的注意義務僅需「與對待自己財產相同的注意」即可。而更高級別的「善良管理者的注意」（善管注意義務）僅適用於收取報酬的有償寄託。

相對之下，日本商法對商人即倉庫經營者所進行的寄託，適用更嚴格的規範。日本商法第595條規定，「商人在其經營範圍內接受寄託時，即使不收取報酬，也必須以善良管理者的注意保管寄託物」。這基於一種思想，即倉庫經營者作為專業人士保管他人物品，不論是否有對價，都應承擔作為職業人所期待的高度注意義務。根據此規定，即使在特殊情況下保管費用無償，寄託者也能夠獲得比日本民法上的寄託更為周全的保護。

為了明確這種差異，以下表格將兩者進行比較。

如此表格所示，企業將自家的產品或商品寄存於倉庫經營者，即自動進入日本商法的規範之下，為寄託者形成一個有利的法律環境。認識到這一點，是建立與倉庫經營者關係時的基本前提。

倉儲業者在日本最重要的義務：善管注意義務於寄託物的保管

在眾多基於寄託契約所負擔的義務中，倉儲業者最核心且重要的義務是以善良管理者的注意來保管寄託物，即所謂的「善管注意義務」。

這項善管注意義務源於日本民法（日本民法第400條）的概念，並適用於各種契約類型中的受託人義務。根據日本商法（日本商法第595條），倉儲業者也需遵守此義務。具體而言，倉儲業者必須按照其職業或社會地位所應有的水準，投入一般交易中所要求的注意力來管理寄託物。這不僅僅是「像對待自己的物品一樣珍惜」，而是作為保管專業人士，根據寄託物的性質和特性維持最佳環境，並採取所有合理措施以防止其遺失、損壞或品質下降。

關於善管注意義務的履行，日本商法對寄託人設定了極為有利的規定，即立証責任的轉移。日本商法第610條規定，「倉儲業者若無法證明其在保管寄託物時有盡到注意義務，則無法免除因寄託物的遺失或損壞而需承擔的賠償責任」。

這一規定在實務上具有重大意義。在一般的契約違反訴訟中，受損方（原告，此處為寄託人）必須具體證明對方（被告，倉儲業者）存在契約違反，即注意義務違反（過失）。然而，對於外部的寄託人來說，了解倉庫內發生的具體情況並收集證據幾乎是不可能的，因為所有信息都集中在倉儲業者一方。日本商法第610條正是為了糾正這種信息不對稱，故意將立証責任的規則逆轉。

根據這一規則，寄託人在訴訟中只需主張並證明「物品是在良好狀態下寄存的」以及「物品在損壞狀態下被退還（或未被退還）」。之後，除非倉儲業者積極證明「本所作為專業人士已經做了應做的一切，並未怠慢注意義務」，否則無法免責。這對倉儲業者來說是一個非常高的門檻，結果是寄託人的權利得到了強有力的保護。這種法律機制為倉儲業者提供了強烈的動機，要求他們日常維持高標準的運營，並為可能發生的任何情況做好詳細的管理記錄。

透過實際的裁判例，本所可以更具體地理解這種嚴格注意義務的內容。

例如，在2017年發生且耗時約兩週才撲滅的「Askul倉庫火災」訴訟中，東京地方裁判所於2023年4月26日指出，進出倉庫的業者使用叉車不當可能是火災的原因，並提到倉庫方的管理體系，最終判決業者賠償約51億日元。此事件中，還揭露了即使火災報警器作動，員工也因誤判為誤報而將其停止的事實，這表明注意義務不僅限於設備維護，還包括建立和遵守緊急情況下的適當應對程序。

另外，也有案例中特別要求根據寄託物的特性來履行特殊的注意義務。在2012年6月7日，札幌地方裁判所的一項判決中，一家倉儲業者接受了葡萄酒的寄託，卻未能維持合約規定的溫度（約14度）和濕度（約75%）。儘管葡萄酒本身沒有受到物理損壞，但法院認定未能提供合約約定的儲存環境本身就是違約行為，命令倉儲業者賠償寄託人支付的全部保管費用。同樣地，對於需要嚴格溫度控制的冷凍鮪魚等物品的儲存，倉儲業者也被要求具備高度的專業知識和設備管理能力，一旦疏忽，就會立即被追究責任。

這些案例清楚地表明，倉儲業者的善管注意義務不是一成不變的，而是根據各個契約的內容、寄託物的性質以及該業者所屬行業的專業標準，而具體化的動態義務。

倉庫憑證：支撐物品流通與金融的日本有價證券

在寄託契約中，寄託人可以要求倉庫經營者發行「倉荷憑證」作為存放物品的證明。根據日本商法（日本法）第600條，若寄託人提出要求，倉庫經營者有義務交付倉荷憑證。這些倉荷憑證不僅僅是收據，它們是被日本商法賦予特殊法律效力的「有價證券」，在物品流通和金融領域扮演著極其重要的角色。

首先，不是所有倉庫經營者都能發行倉荷憑證。根據日本倉庫業法（日本法）第13條，只有獲得國土交通大臣特別許可的、具有信用力和業務執行能力的事業者才能發行。這種許可制度是保障倉荷憑證信用性的第一道門檻。發行的憑證必須按照日本商法的規定，記載寄託物的種類、品質、數量、寄託人的姓名或商號、保管地點、保管費等法定事項。

倉荷憑證最強大的法律效力在於其流通性，即通過背書可以轉讓的可能性。與票據或支票一樣，倉荷憑證可以通過在證券背面記載轉讓意願並簽名的「背書」這一簡單方式，被一次又一次地轉讓給他人。

背書轉讓帶來的第一個效果是「物權的效力」。轉讓倉荷憑證等同於轉讓倉庫中存放物品本身的所有權，具有相同的法律效果。這使得企業可以不用實際移動笨重的商品，僅通過轉讓一張紙質的憑證來買賣或轉移所有權，這對於國際貿易或國內大宗交易的迅速化和成本削減貢獻巨大。

第二個效果是「善意持有人」的保護。如果一個人通過正當的背書並且在不知道取得證券的原因有瑕疵的情況下（善意地）取得了倉荷憑證，即使前一個轉讓者沒有正當的權利，該人也能完全獲得憑證上記載的權利。此外，日本商法第604條規定，倉庫經營者不能以倉荷憑證的記載與事實不符來對抗善意持有人。例如，如果倉庫經營者收到了A商品，卻錯誤地在憑證上記載為更高品質的「A+」商品，那麼對於善意獲得該憑證的人，倉庫經營者不能以「實際商品是A」為由拒絕交付，而必須交付「A+」或賠償差額。這一規定確保了對憑證記載內容的絕對信賴，從而提高了憑證的流通性。

這些法律效力的結合使得倉荷憑證從單純的物品兌換券轉變為具有金融價值的資產。企業可以不動用倉庫中的庫存，而是將體現庫存的倉荷憑證帶到銀行作為擔保，獲得貸款（供應鏈融資）。銀行通過接受憑證的背書轉讓，獲得對物品的確定擔保權，並作為善意持有人受到保護，從而可以安心執行貸款。如此，物理上固定的庫存（存貨）通過倉荷憑證這一媒介轉變為流動的金融資產（流動資金）。對於在日本開展業務的外國企業而言，理解並利用倉荷憑證制度，不僅能提高庫存管理效率，還能多元化運營資金的籌集方式，優化資本效率，成為重要的經營策略。

日本倉儲業者的權利：為保管費等設置留置權

倉儲經營者在對寄託者承擔各種義務的同時，也擁有為了確保自身債權的強大權利。其中的代表就是根據日本商法所規定的「商事留置權」。

留置權是指占有他人物品的人，在獲得與該物品相關的債權償還之前，可以拒絕交付該物品的權利。倉儲經營者可以為了確保未支付的保管費、裝卸費、垫付金等債權，留置寄託者交付的物品，拒絕返還。

極其重要的是，日本商法所定義的商事留置權，其成立條件相較於日本民法所規定的一般留置權（民事留置權）大幅放寬。民事留置權的成立需要「債權與留置物之間有直接的關聯性（牽連性）」。例如，如果一個手錶的修理費未付，修理業者可以留置該手錶，但不能留置客戶偶然忘記帶走的包包。

然而，在商人間（事業者間）的交易中適用的商事留置權，則不需要這種關聯性要求。也就是說，如果債權人（倉儲經營者）與債務人（寄託者）都是商人，且該債權源於他們之間的商業交易，即使留置的物品與債權沒有直接關聯，債權人也可以行使留置權。

這一差異帶來的實務後果是巨大的。舉例來說，假設某企業將A、B、C三批不同的商品寄存於同一倉儲經營者處。該企業對於A批商品的保管費發票內容提出疑問，暫時保留支付。在這種情況下，倉儲經營者當然可以留置A批商品以收回未付的保管費。但是，商事留置權的效力不止於此。倉儲經營者為了確保與A批商品相關的債權，甚至可以合法地留置已完全支付保管費的B批和C批商品，拒絕交付。

這條規則對倉儲經營者來說是一種極為強大的債權回收手段，但對寄託者來說可能是一個意料之外的風險。一個小的請求爭議可能導致所有存放在該倉儲經營者處的庫存出貨停止，進而癱瘓整個供應鏈。這給倉儲經營者在爭議中提供了巨大的談判槓桿。因此，日本使用倉儲服務的企業必須時刻記住商事留置權的廣泛效力，並準確無誤且及時地管理和支付發票，這對於業務持續性來說至關重要。法務和財務部門必須深刻認識到，對於部分請求的輕率支付保留可能對整個業務造成嚴重影響。

寄託物的返還與寄託契約的終止

寄託契約的主要目的在於寄託物的返還，並以此達成契約的終止。了解這一階段的權利義務關係，以及特別需要注意的法律期限，對於順利完成交易至關重要。

寄託者或正當持有倉單的人士，原則上有權隨時要求返還寄託物。根據日本民法的規定，即使雙方約定了保管期限，寄託者也可以在期限屆滿前要求返還 。然而，如果期限前的返還要求導致倉儲經營者受損（例如，基於長期契約而設定的折扣保管費等），寄託者可能需要賠償這些損失 。

為了接收寄託物的返還，通常需要遵循倉儲經營者設定的約款（如標準倉庫寄託約款等）中規定的手續（出庫手續）。如果發行了倉單，則需要向倉儲經營者提交該倉單作為返還的條件 。若未發行倉單，則需提交倉儲經營者指定的書面等文件來要求出庫。

寄託契約的終止原因通常是寄託物的全部返還，但也可能因契約期限屆滿或任何一方解除契約而終止。倉儲經營者在寄託物不再適合保管或可能損害其他寄託物時，可以解除契約 。同樣，寄託者也可能根據契約規定的程序（例如，提前一定期限的解約預告通知等）中途解約 。

在契約終止過程中，寄託者最需要注意的是與損害賠償請求權相關的「短期消滅時效」。日本商法對倉儲經營者的責任設定了一個遠短於一般債權消滅時效（原則5年）的期限，僅為1年。具體來說，對倉儲經營者的寄託物滅失或損壞的損害賠償請求權，原則上若在寄託物被交付之日（出庫日）起1年內未行使，則因時效消滅 。若寄託物全部滅失，則從倉儲經營者向寄託者發出滅失通知的日起計算1年。這個短期時效旨在早期穩定商業法律關係，但對寄託者而言，卻是一個可能導致權利喪失的重要期限。

這1年的短期時效在實務上容易被忽視，成為「程序上的陷阱」。當企業從倉庫提取大量物品時，並不一定會立即進行全面的檢查。物品可能直接運往其他流通點，或者直到銷售前都保持包裝狀態。幾個月後，當企業準備使用或銷售產品時，才首次發現損壞、數量不足或品質劣化等問題。但如果此時已經超過出庫日1年，即使倉儲經營者的責任明確，法律上也無法再要求損害賠償。

為了避免這種風險，企業需要法務部門與物流・庫存管理部門協作，建立內部規程。具體來說，從日本倉庫提取物品後，應盡可能迅速且徹底地進行檢查。一旦發現任何異常，應立即通知倉儲經營者，並在1年的時效期間結束前，準備好進行談判或提起訴訟等法律行動。這個短期消滅時效不僅是法律知識，更是規範企業具體業務流程和內部控制方式的實踐性規則。

總結

正如本文詳細闡述的，日本的商法及倉庫業法所確立的倉庫經營相關法律框架，是精密且多層次構建的。企業在日本使用倉庫服務時，為了確保其資產和權利得到保護，必須時刻留意幾個重要的法律檢查點。首先，作為合約談判的前提，要確認交易對方的倉庫是否根據日本的倉庫業法合法註冊。其次，了解倉庫經營者被賦予的「善管注意義務」這一高度的注意義務，以及在損害發生時立証責任轉移這一對寄託者有利的規則。第三，戰略性地利用具有流通性和金融功能的「倉荷証券」，這不僅僅是一張普通的收據。第四，認識到倉庫經營者擁有的強大「商事留置權」可能對自家供應鏈帶來的潛在風險，並進行適當的付款管理。最後，為了不失去損害賠償請求權，應遵守「1年」這一極短的消滅時效，建立嚴格的檢品體制。掌握這些要點，是確保日本內順暢物流和確實風險管理的關鍵。

本所Monolith法律事務所，在本文解說的商事寄託和倉庫經營相關法務方面，擁有代表國內外眾多客戶的豐富經驗。本所事務所不僅精通日本的法律制度，還有多名具有外國律師資格的英語律師。這使本所能夠為在國際上展開業務的企業提供針對特定挑戰的法律支持，並克服語言和文化障礙，提供細膩的法律服務。從契約的起草與審查到與倉庫業者的談判，乃至於發生爭議時的訴訟應對，本所提供全面的法律服務，以保護貴公司在日本的業務和資產。