在日本國內外國人設立株式會社的方法與程序

日本以其創新的商業環境和穩定的經濟增長，成為全球企業家的熱門選擇。許多外國投資者和創業者看到了在日本開展業務的巨大潛力。雖然日本法律積極接納外國人設立股份有限公司，但相關程序卻基於特定的日本法規，既詳細又嚴格。

本文旨在針對考慮在日本設立股份有限公司的外國人，根據日本法律體系詳細解說整個過程。本所提供的資訊基於日本公司法、商業登記法、外匯及外國貿易法、民法以及出入國管理及難民認定法等主要法律。

為了讓學習日語的英語使用者更易於閱讀，本指南力求明確主語、避免過多使用被動語態，並引用具體法條，用淺顯易懂的語言進行解釋。本所的目標是深入理解複雜的法律要求，為在日本順利設立公司指明清晰的道路。

在日本成立股份有限公司的外國人資格與居留資格

外國人在日本設立公司的原則

日本的法律制度允許外國人與日本人一樣，在日本國內設立股份有限公司。日本公司法（平成17年（2005年）法律第86號）規定了公司的設立、組織、運營和管理，並未對國籍設置限制。日本公司法第1條規定：“除非其他法律有特別規定，公司的設立、組織、運營及管理應依照本法律的規定。”此外，日本公司法第25條第2項規定：“每位發起人在設立股份有限公司時，必須承購至少一股的創立時發行股份”，並未對發起人的國籍作出規定。

過去，至少一名代表董事必須居住在日本是設立公司的條件之一。然而，日本法務省於2015年3月16日的通達中廢除了這一處理方式。現在，即使所有代表董事都居住在海外，也可以在日本申請公司設立登記。這一變更意味著，即使出資者或董事不居住在日本，也能夠設立法人。

撤銷代表董事居住地要求，明確顯示了日本政策上意圖使國家對外國投資者和創業家更加開放易於進入。這一變更為居住在海外的外國人帶來了巨大的好處，使他們無需實際移居日本，或尋找居住在日本的共同創辦人，就能夠設立公司。這增加了初期業務展開的靈活性，並有助於吸引全球人才和資本。然而，這種法律上的靈活性也伴隨著實務上的挑戰。例如，由僅有海外居住者組成的公司在日本國內開設法人賬戶可能會遇到相當的困難，這被形容為“碰壁”。這是因為銀行出於反洗錢和身份驗證的考慮，傾向於要求有實體辦公地點並且容易聯繫的代表者。因此，即使法律上可以設立公司，但在確保作為業務運營基礎的銀行賬戶方面，往往需要居住在日本的合作夥伴或專家的支持，這是一個重要的實務層面。

經營・管理簽證的要求與重要性

外國人若要在日本國內進行中長期居留，並經營・管理自己創立的公司，則需要特定的居留資格。最常見的居留資格是「經營・管理」簽證。為了獲得此居留資格，必須滿足以下主要條件。

就事業規模的要求而言，必須雇用至少兩名全職員工，或者擁有500萬日元以上的資本金或出資總額。此外，還必須確保有適當的辦公場所，即擁有為業務所需的獨立辦公室或店面。虛擬辦公室或短期合約辦公室可能因缺乏持續性而不被接受。同時，新創事業的持續性與穩定性，以及申請人自身的經營能力也會受到審查。為了證明這些，一份詳細的事業計劃書是不可或缺的。

持有短期居留簽證、家庭居留簽證、學習簽證等的外國人，無法在日本國內獲得報酬並以經營者身份活動。這些居留資格的持有者若想經營公司，則需要辦理「經營・管理」簽證的變更手續。然而，持有「永住者」、「日本人的配偶等」、「永住者的配偶等」、「定居者」等居留資格的外國人，由於活動無限制，因此即使沒有「經營・管理」簽證，也能創立公司並進行經營。

公司設立本身不受國籍或居住地限制，而經營活動則需要特定的居留資格，這兩者似乎相互矛盾。然而，這反映了在日本法律上，「創立具有法人資格的公司」與「在日本國內實際運營該法人」受到不同規範。這種分離對外國創業家具有重要意義。首先，即使身在海外，也能在日本設立公司並獲得法人資格。但是，要在日本國內親自經營該公司並獲得報酬，則必須另行獲得日本出入國在留管理廳規定的「經營・管理」居留資格。因此，許多外國創業家在公司設立手續進行中，或設立後，需要同時申請「經營・管理」簽證。理解這一雙重過程是在日本成功經營事業的關鍵。特別是，雖然日本公司法上的最低資本金可以從1日元起，但為了獲得「經營・管理」簽證，實際上需要500萬日元的資本金，因此在資金計劃中考慮這一點至關重要。

確保營業場所

作為獲取「經營・管理」簽證的要求之一，必須確保一個獨立的營業場所以進行商業活動。通常，使用虛擬辦公室、租賃辦公室或將住家地址用於登記，由於缺乏實際營業實體，基本上被認為是困難的。因此，註冊一個已經簽訂正式租賃契約的辦公室地址是較為理想的。

日本法務省的出入國在留管理局認為，在審查事業的持續性和穩定性時，擁有實體的商業基礎是不可或缺的。這反映了日本出入國管理政策的意圖，即防止僅存在於紙面上的公司的設立，並支援真正有意願和能力在日本經營事業的外國創業家。雖然日本貿易振興機構（JETRO）提供條件符合者可免費使用最長50天的家具齊全辦公室，但這僅限於臨時使用，最終還是需要一個穩定的營業場所。因此，從事業計劃階段開始，具體考慮適當營業場所的確保，成為獲取簽證成功與否的關鍵因素。

在日本成立株式會社的基本流程與事前準備

決定公司設立的基本事項

在日本成立株式會社時，首先需要決定記載於公司「憲法」即定款中的基本事項。這些事項構成公司的根本，若日後更改則需耗費大量成本與時間，因此謹慎決定至關重要。

商號是公司的名稱。根據日本公司法第6條第2項的規定，「公司必須在其商號中使用株式會社、合名會社、合資會社或契約會社等字樣」，因此商號中必須包含「株式會社」字樣。事業目的則是公司將從事的業務內容。日本公司法第27條規定定款中必須記載「目的」，公司僅能在定款所記載的事業目的範圍內進行活動。一般會考慮將來可能從事的業務，並廣泛設定事業目的。本店所在地是公司主要辦公室的位置，定款中應記載至最小行政區劃（例如：東京都）的層級，具體地址則可透過「本店所在地決定書」另行確定，以降低未來搬遷時的登記變更費用。資本金是公司設立時出資的財產價值。日本公司法第27條規定定款中必須記載「設立時出資的財產價值或其最低額」。根據日本公司法，即使只有1日圓也可成立公司，但若考慮獲取「經營・管理」簽證，則實際上需要500萬日圓以上的資本金。發起人是公司設立時的出資者，可以是一人或多人。在役員構成方面，需選任董事、代表董事等職位。外國人也可擔任役員。

決定基本事項不僅僅是滿足登記要求，更是影響事業未來發展和簽證獲取可能性的戰略性決策。特別是事業目的，它規定了未來業務拓展的範圍，並影響是否需要取得許可。此外，資本金在日本公司法規定的最低額度與獲取經營・管理簽證的實質要求之間存在差異，因此外國創業家需要重視後者，謹慎規劃資金。這表明在實務操作中存在著法律條文所未能顯示的雙重障礙。適當的事業目的和充足的資本金不僅對於公司設立，對於後續的業務運營和穩定維持居留資格也是不可或缺的。

撰寫定款與公証人認證

定款是規定公司組織和運營的根本規則的文書，相當於公司的「憲法」。株式會社的設立必須撰寫定款。定款中必須記載目的、商號、本店所在地、設立時出資的財產價值或其最低額、發起人的姓名或名稱及地址等絕對記載事項。日本公司法第27條規定了株式會社定款應記載的事項。

株式會社的定款必須經過日本公証人的認證才能生效。需要在公証役場進行認證手續。日本公司法第30條第1項規定「第26條第1項的定款未經公証人認證，不生效力」。定款認證需要支付收入印花稅（4萬日圓，電子定款則免除）和認證手續費（根據資本金額度，從3萬日圓到5萬日圓不等）。

若將外國語言文件附加於登記申請書，原則上需要附上所有文件的日文翻譯。例如，若在日本使用外國語言製作的證明書，如簽名證明書，則需要附上其全文的日文翻譯。

撰寫定款和公証人認證是公司設立過程中特別要求法律嚴謹性的部分。絕對記載事項的遺漏或不備可能導致定款無效。公証人的認證是保證定款真實性的重要手續。外國人在進行這一過程時，將面臨日文準確記述、對日本法律制度的理解以及外國語文件翻譯等多重障礙。從這種複雜性來看，獲得專業人士（如司法書士或行政書士）的支援，對於手續的順利進行和確保成功設立公司極為有效。利用電子定款可以免除印花稅，這一事實從成本削減的角度進一步提升了專業人士的價值。

資本金的支付與支付證明書

資本金支付帳戶的要求

公司設立所需的資本金，必須支付至發起人指定的銀行等帳戶中。該銀行帳戶必須是根據日本銀行法規定的金融機構所開設的。即使是外國銀行在日本國內的分支機構，只要獲得日本內閣總理大臣的認可，也可以使用該帳戶進行支付。然而，不能使用外國銀行海外分支機構的帳戶來支付資本金。

由於公司設立時尚未開設公司銀行帳戶，因此資本金支付會轉入發起人的個人帳戶。如果有多位發起人，只需使用其中一人的個人帳戶即可。若發起人的銀行帳戶位於海外，或者從海外進行匯款，由於不是根據日本銀行法規定的金融機構帳戶，因此不能直接使用該帳戶。若使用外幣進行海外匯款，則需要為了證明支付了多少日元資本金的匯率證明書。請向帳戶所在的金融機構申請發行。

對於外國創業家來說，資本金的支付可能特別是一個實務上的障礙。法律上雖然認可支付至發起人的個人帳戶，但海外居住的發起人事先在日本國內開設銀行帳戶通常較為困難，且原則上不接受海外銀行帳戶。因此，根據日本法務省民商第41號通達（2017年(平成29年)3月17日），若發起人及設立時董事全員均無日本國內住所，則有發起人至第三者的委任狀，可以將出資金匯入位於日本的合作夥伴帳戶。在這種情況下，合作夥伴可能成為設立時的董事，之後再辭職。這是填補法律制度空白的實務智慧，也是專家能提供的具體解決方案之一。匯率證明書的必要性，顯示了國際匯款所伴隨的額外行政負擔，需要對細節加以注意。

支付證明書的製作與附加

根據日本公司法第34條第1項的規定，發起人在承購設立時發行股票後，必須立即支付其出資相關的全部金額。

資本金支付完成後，代表董事將製作支付證明書。該證明書需記載支付金額、發行股票數量、支付日期、支付所用銀行帳戶信息等，並附上銀行存摺的複印件（封面、背面、記錄支付的頁面）。即使支付發生在定款製作日期之前，只要被認定為是為該設立所進行的出資，也可以作為支付證明書使用。

支付證明書是公開證明資本金實際已支付至公司的重要文件。其製作與附加是商業登記的要求，保證公司設立的合法性。特別是對於外國創業家而言，資金來源和匯款路徑可能變得複雜，因此確保獲得銀行的明確證明（存摺複印件、匯率證明書等）至關重要。這樣可以在後續的登記審查或稅務調查中，輕鬆確認資金的合法性。

日本公司役員的選任與登記

外國人役員的就任資格

不論國籍，在股東總會決議通過的情況下，外國人也能夠成為日本公司的董事或其他役員。由於不限定居住地，因此居住在日本的外國人當然可以，即使是居住在海外的外國人也有可能成為日本公司的役員。

然而，居住在日本的外國人若作為役員從事有報酬的活動，則必須持有「永住者」、「日本人的配偶等」、「定住者」或是「經營・管理」等在留資格。若持有「技術・人文知識・國際業務」等就業簽證，則需要確認業務範圍是否符合經營・管理的要求，若符合，則可能需要變更簽證。

雖然外國人就任役員的自由度較高，但在日本國內「活動」時，必須注意在留資格的限制，這是外國創業家特別需要注意的。海外居住的外國人可以成為役員，但若要在日本實際進行經營活動，則必須取得適當的簽證。這意味著需要協調日本公司法上的役員地位與日本出入國管理法上的活動許可這兩個不同法律領域的要求。特別是，若持就業簽證居留的外國人成為役員，其役員業務可能會超出現有在留資格的活動範圍，這可能會影響未來的簽證更新，因此事前與專家諮詢是明智之舉。

取代印鑑證明書的署名證明書

通常，在日本成立公司時，需要發起人或董事的印鑑證明書。然而，未在日本進行居民登記的非居住者外國人無法取得印鑑證明書。在這種情況下，可以使用署名證明書（簽名證明書）或經認證的宣誓供述書作為替代。署名證明書證明申請者的簽名確實是在領事等官員面前完成的。

原則上，只有由本國官憲（本國的行政機關、大使館、領事館等）製作的署名證明書才被認可。如果母國沒有署名證明書制度或存在特定情況，日本的公証役場或居住國的行政機關發行的簽名證明書也可能被接受。外語製作的署名證明書必須附上其日文全文翻譯。

在日本的商業登記法中，並沒有直接關於署名證明書的條文。然而，根據日本法務省的通達（例如：平成28年（2016年）6月28日民商第100號通達、平成29年（2017年）2月10日民商第15號通達），外國人的署名證明書處理方式已經明確化。印鑑證明書在日本的商業慣例中是非常重要的身份確認手段，但對於外國人，特別是海外居住者來說，這並不常見。署名證明書正是為了填補這一差距。這一事實顯示了日本的法律制度特點，即基本框架由法律規定，而詳細的實務運作則通過法務省的通達和行政指導來補充。這意味著外國創業家不僅需要熟悉法律條文，還需要了解最新的行政實務和通達。專業人士通過準確理解這些通達並準備適當的文件，保證登記手續的順利進行。

在日本商業登記中注意外國人姓名的表記

在登記記錄中，原則上不能以外國語言表記外國人的姓名。因此，必須將姓名轉寫為片假名進行登記。姓和名之間不設空格，必須使用「、」、「・」或將姓名連續記載。對於漢字圈的外國人，如果使用在日本通用的漢字，也可以進行登記。

從2024年4月1日起，外國人個體成為不動產所有者的不動產登記，除了日文的片假名表記外，還需要加上羅馬字的併記以及證明羅馬字姓名的信息。這是為了確認登記信息與護照等公共證明文件的一致性，以便於本人確認。不過，這項羅馬字併記的義務僅限於外國人個體擁有不動產的情況，外國法人則不在此列。在商業登記中，建議準備將姓名的片假名表記和字母表記一併記載（例如：マイケル・オカモト）。在登記申請書、就任承諾書、印鑑届書、印鑑證明書等所有文件中，統一姓名的表記是避免更正的重要因素。

外國人姓名表記的規則反映了日本登記制度努力適應國際化的趨勢。傳統的片假名表記原則得以保持，同時，不動產登記中引入羅馬字併記，既響應了嚴格化本人確認和提高國際便利性的雙重要求。在商業登記中，實務上也推薦字母併記，這可能暗示了未來法律改革的方向。外國創業家必須準確理解這些表記規則，並在所有提交文件中保持姓名表記的一致性，這對於順利進行登記手續至關重要。

日本公司法下的就職承諾書與股東總會議事錄

當役員在日本就任時，需要一份證明該役員已承諾就任的就職承諾書。取締役及其他役員的選任是通過股東總會的決議來進行的。因此，股東總會議事錄也是作為登記申請時必須附上的文件。雖然股東總會或取締役會的議事錄可以用英語來撰寫，但在登記實務中，有時需要附上日文譯本。

就職承諾書與股東總會議事錄是證明公司決策過程合法進行的基本文件。這些文件展示了役員的選任是基於股東意願，並確保了公司治理的透明度。當外國人參與時，可能會因語言障礙或文化差異而在這些文件的製作或內容理解上遇到困難。特別是，議事錄的語言選擇（用英語撰寫並附上日文譯本）需要在實務上的靈活性與法律要求之間取得平衡。

在日本法務局的公司設立登記申請

登記申請的準備與提交

公司必須向法務局申請設立登記，方能在法律上成立。登記申請需以書面進行，申請書上應詳細記載申請人的姓名與地址、公司的商號、本店、代表者的姓名與地址、登記原因、應登記事項以及登記免許稅額等，並需由申請人或其代表人或代理人簽名並蓋章。根據日本商業登記法（日本法）第17條第2項，申請書應記載的事項有詳細規定。外國人申請登記時，僅需簽名，但必須附上證明簽名為本人的本國官方證明文件。

登記申請書需附上多項文件，包括經公証人認證的公司章程、創立時董事等的就任同意書、證明資本金已繳納的文件（繳款證明書）、代表公司印章的印鑑登記書等。日本商業登記法第18條規定，代理人申請時必須附上證明其代理權限的文件。同時，日本商業登記法第19條規定，若登記事項需官方許可，則應附上官方許可文件或其認證的副本。外國語言製作的附加文件原則上需附上日文翻譯本。

商業及法人登記也可透過線上申請完成。線上申請時，需創建申請書信息、附上附加文件信息並傳送申請數據。申請人或其代理人需提供電子簽名。公司設立登記是確立公司法律存在的最終階段，也是最嚴格的程序。申請書的記載事項或附加文件的缺失可能導致根據日本商業登記法第24條被拒絕登記，因此要求極高的準確性。這一過程基於日本商業登記制度的基本原則，即維護商號和公司等的信譽，並促進交易的安全與順暢（日本商業登記法第1條）。近年來，線上申請的引入有助於提高手續效率和便利性，但也伴隨著電子簽名等新技術要求。外國創業家應理解這些嚴格要求，並在必要時尋求專業人士的支持，以順利完成登記。

登記完成與公司成立

向管轄法務局提交登記申請後，約兩週時間公司登記即可完成，公司便可法律上成立並開始營業。登記完成後，便可獲得公司登記事項證明書（履歷事項全部證明書），這是證明公司公開存在的重要文件。

登記完成意味著公司獲得法律上的法人資格，可以作為獨立的主體開始活動。這不僅僅是手續的結束，更是公司能夠簽訂合約、擁有財產、成為訴訟當事人等，承擔法律權利義務的重要時刻。只有在此時，設立過程才能法律上完全結束。

在日本成立公司後的報備與義務

向日本稅務署提出的通知

在公司成立後，必須向納稅地的主管稅務署長提交包括法人設立通知書在內的各種稅務相關通知。

法人設立通知書是通知稅務署公司作為法人開始經營的最重要文件。必須在公司成立之日起2個月內提交。附帶文件包括公司章程副本、登記事項證明書（履歷事項全部證明書）或登記簿謄本、股東名簿、成立時的資產負債表等。法人設立通知書上需用片假名記載代表董事或代表社員的姓名。

其他主要的通知文件包括，為了獲得稅收上的優惠措施而提交的藍色申報批准申請書、支付員工薪資時提交的薪資支付事務所等的開設通知書、以及希望將源泉所得稅的繳納期限延長至每半年一次的特例批准申請書。

即使公司設立登記已經完成，法律程序也並未結束。向稅務署提交的各種通知是公司在日本進行經濟活動時不可或缺的持續性合規工作的開始。忽略這些通知可能會導致無法獲得稅收上的優惠措施或遭受罰款。特別是，藍色申報的批准申請對於減輕公司稅負至關重要，應在成立後迅速處理。本所強烈建議外國創業家積極利用稅務師等專業人士的支持，以便理解日本複雜的稅務制度並在適當的時機準確提交通知。

根據日本外匯法向日本銀行提出的通知

日本的外國為替及外國貿易法（昭和二十四年(1949)法律第二百二十八號，以下簡稱「日本外匯法」）旨在規範可能威脅日本國家安全或可能影響國際經濟順暢運作的投資。當非居民的外國人（無論是個人或法人）對日本公司進行10%以上的出資時，若屬於「對內直接投資等」的情形，則有義務透過日本銀行向財務大臣及相關業務主管大臣提出通知。日本外匯法第26條第2項明確定義了「對內直接投資等」，而日本外匯法第27條則規定了「對內直接投資等的通知及變更建議等」。

根據投資的具體業務內容和投資者的國籍、所在地，通知可能需要在投資前進行（事前通知）或在投資後報告（事後報告）。對於特定的「核心產業」（如武器、核能、網絡安全等與國家安全相關的產業）或來自特定國家或地區的投資，則必須進行事前通知。即使不需要事前通知，在非居民的外國人投資者對日本公司進行10%以上的出資時，也必須在公司登記之日起45天內提交三份「股份、持分、表決權或表決權行使等權限的獲得或股份委託經營相關的通知書」。

根據日本外匯法的通知是對外國投資者來說特別複雜且重要的合規要求。這不僅僅是信息收集，更是為了維護日本國家安全和經濟秩序的規範措施，違反可能會受到處罰（參見日本外匯法第69條的6以下）。特別是，判斷投資對象是否屬於「核心產業」需要專業知識，事前的盡職調查是必不可少的。此外，居住在日本的外國人創立公司時，根據外匯法是不需要提出通知的，這一點顯示了居住地對法律義務的影響，也凸顯了外國創業家準確理解自己情況的重要性。為了克服這些複雜的規範環境，需要國際法務專家的專業支持。

其他行政機關的通報

在日本成立公司後，除了稅務署之外，根據業務內容和是否有雇員，還需要向各種行政機關進行通報。若雇用員工，則需向年金事務所提交健康保險・厚生年金保險適用事業所設置通報，在日本勞動基準監督署提交勞動保險關係成立通報，以及向就業服務機構（ハローワーク）提交雇用保險適用事業所設置通報。

根據業務內容，有時需要特定的許可或認證（例如：飲食店營業許可、旅行業登記、人力派遣業許可等）。這些許可或認證有些必須在業務開始前取得。這些通報和許可是合法經營業務不可或缺的步驟。特別是獲得許可，視業務內容而定，可能需要較長時間，因此在公司設立的計劃階段就需要確認並準備。如果忽略這些程序，可能會導致業務活動被迫停止或受到罰款。這表明，公司設立不僅僅是完成登記手續，還需要全面準備，以便未來的業務運營。

在日本開設法人銀行賬戶

在公司成立後，為了進行業務活動，需要開設公司名義的銀行賬戶（法人賬戶）。對於居住在海外的外國人來說，若要在日本成立公司，「以公司名義開設賬戶」往往是一道「難以逾越的障礙」。特別是對於剛成立的小型企業，公司與代表者容易被視為一體，金融機構往往認為與居住在日本的代表者合作是不可或缺的。

開設法人賬戶對於公司順利進行業務活動來說是必不可少的，但對於外國人，特別是僅由居住在海外的代表者成立的公司而言，這是最具挑戰性的實務問題之一。這是因為日本的銀行在加強賬戶開設審查的同時，也在加強反洗錢措施和身份驗證的嚴格性。這一困難在代表取締役的居住地要求放寬後，雖然降低了成立公司的門檻，但在隨後的業務運營中卻成為新的障礙。為了解決這個問題，擁有日本居住者的合作（例如，共同創辦人或可信賴的代理人）變得極為重要。專家能夠提供具體的建議和支持，幫助順利進行這一複雜的過程。

總結

在日本成立股份有限公司的過程，為外國創業家提供了巨大的機會，但同時伴隨著基於日本公司法、商業登記法、外國為替及外國貿易法、出入國管理及難民認定法等多樣法律的複雜程序。特別是，對於外國人而言，存在諸多法律與實務上的特殊挑戰，如代表取締役的居住地規定的放寬、資本金與居留資格要求的相關性，以及伴隨海外投資的外匯法上的申報義務等。此外，使用簽名證明書取代印鑑證明書，以及商業登記中的姓名表記特殊性等，都需要細心注意。為了準確理解這些複雜要求並順利進行程序，必須有精通法律、稅務、入境法務的專業人士提供支援。

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