在上市審查中,訴訟對其產生的影響是什麼

在IT企業和創業公司中，許多公司可能正在考慮未來的上市（首次公開募股，IPO）。上市審查是根據證券交易所設定的上市標準進行的。

然而，公開的上市審查標準以抽象的表述來描述，因此實際上審查的內容可能難以理解。

對於有意向IPO的公司來說，他們肯定不希望在審查中出現問題。因此，即使在應該對交易對象等提出損害賠償請求等情況下，他們也可能會猶豫是否要提起訴訟，直到上市獲得批准。

因此，本次本所將針對正在準備上市的公司，解釋提起訴訟可能對上市審查產生的影響。

何謂上市審查

由於大多數企業並未實際經歷過上市審查，因此可能難以對其流程有所了解。在此，本所將簡述上市審查的流程。

上市審查的流程

上市審查是指公司在將自家股票上市於公開市場時進行的審查。上市審查主要包括以下兩種：

• 由主承銷證券公司進行的「承銷審查」
• 由申請上市的證券交易所進行的「公開審查」

當企業進行首次公開募股（IPO）時，證券公司將協助進行上市申請的業務。這種證券公司被稱為「承銷證券公司」。

在上市申請中，通常會有多家承銷證券公司參與。在這些承銷證券公司中，主導上市申請的證券公司被稱為「主承銷證券公司」。

對於準備上市的企業，首先由主承銷證券公司審查其是否符合交易所訂定的上市審查標準。

然後，企業進行上市申請，證券交易所再次進行上市審查，這是一個兩階段的流程。

上市審查標準的內容

上市審查標準可以分為形式要件和實質要件。其中又細分為多個審查項目。

• 「形式要件」包括股東數量、流通股票、業務持續年數、單位股數、股票類型、股票轉讓限制等
• 「實質要件」包括企業內容和風險信息等的適當披露、企業經營的健全性、企業的公司治理和內部管理體系的有效性、業務計劃的合理性等

另外，上市審查標準是由申請上市的證券交易所訂定的。許多IT創業公司上市的母公司和日本證券交易所（JASDAQ）的上市審查標準，相比於東京證券交易所一部和二部的標準，門檻設定較低。

然而，實際能否通過上市審查，也可能受到上市申請時股票市場動向的影響。

另外，母公司和日本證券交易所目前由東京證券交易所經營。兩者都是以創業公司等成長型企業為主的市場，也被稱為新興市場。

日本證券交易所分為標準市場和成長市場兩部分。其中，標準市場要求一定的業績和實績，因此相比於母公司，上市審查較為困難。

相對而言，日本證券交易所的成長市場是為了讓擁有創新技術或業務模式的成長型企業更容易上市的市場。

因此，只要業務具有特色且具有未來性，即使業績虧損，也能維持上市。

上市審查中的信息披露

如前所述，上市審查將審查企業內容和風險信息等的適當披露。

實際上，在申請上市時，公司需要製作並提交有價證券報告書等披露資料。提交有價證券報告書等後，任何人都可以在網路上查閱。

如果申請上市的企業正在進行訴訟，則需要在有價證券報告書中記載其內容。

審判對上市審查的影響

審判是否對上市審查產生負面影響，取決於導致審判的情況。

以下，本所將分為自家公司向交易對手等提出請求的情況（原告方）和被請求的情況（被告方）來進行說明。

另外，關於類似問題，即風評損害對上市審查的影響，本所在以下的文章中進行了詳細的解說。

https://monolith-law.jp/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

自家公司為提出請求的一方時

當自家公司為原告方，向對方提出請求時，通常不會有問題。

例如，當自家公司的權利被侵犯，提出禁止侵權行為請求、損害賠償請求等時，可能會在期末審計等的時機，透過問題書接受審計法人對訴訟全體的確認。

然而，審計法人向公司確認的通常是「是否有可能成為接受損害賠償請求等的立場」的問題是否被隱藏。

因此，只要公司提起訴訟等，基本上不會對上市審查產生負面影響。

但是，公司進行審判的事實本身是信息披露的對象。因此，公司需要在有價證券報告書中記載訴訟的內容等，並進行披露。

另外，在上市審查中，公司也會被要求對訴訟進行說明。在這種情況下，公司通常需要製作並提交律師的意見書。

因此，當公司面臨自己作為原告的訴訟時，在上市審查中需要對訴訟進行說明或準備意見書，這是程序上的負擔。

然而，只要能夠妥善說明，公司作為原告提出請求的情況下，進行審判本身不會對上市審查產生負面影響。

自家公司為被請求方時

相對地，當自家公司作為被告方被請求時，可能會對上市審查產生影響。

如果假設訴訟失敗，公司需要支付巨大的損害賠償，公司的財務狀況將顯著惡化。因此，如果判定審判對公司的收益或業務持續性產生重大影響，可能會對上市審查本身產生負面影響。

此外，如果公司面臨多起同類型的訴訟，可能會對公司的風險管理體系本身產生疑問。

在上市準備中比較常見的是，與人事勞務相關的問題，特別是來自員工的未支付加班費請求。例如，在IT公司中，可能會對程序員等實施裁量工作制，但在審判中不被認可，需要支付大量的加班費。

關於對程序員實施裁量工作制的問題，本所在以下的文章中進行了詳細的解說。

https://monolith-law.jp/corporate/discretionary-labor-system[ja]

如果未支付加班費的情況長期存在且對多名員工產生，公司最終需要支付的金額可能會相當大。因此，這可能會對公司的收益產生一次性的大幅負面影響。

因此，如果公司面臨爭議，最好提前考慮解決方法。

此外，在上市審查階段，也需要準備好能夠清楚說明訴訟對企業經營和業務活動產生的風險等。

總結

在準備上市的階段，常常可以看到一些公司因為不得不提起訴訟而感到不安。然而，即使處於可以提出索賠的立場，卻不適當地行使索賠權，對公司來說反而是一種損失。

當然，在上市審查過程中，需要對訴訟的內容等進行說明，因此本所建議您事先在公司內部對訴訟的勝訴可能性和對業務的影響等進行深入的考慮。

對於首次公開募股(IPO)的處理，具有經驗的律師相當有限。因此，對於未來考慮IPO的公司在提起訴訟時，向熟悉IPO的律師諮詢是一個重要的步驟。